深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托和要求，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、深长城A非流通股份中含有国有股份，本次股权分置改革方案中，就部分国有股份将作为对价安排的事项尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据中国证监会相关规定，股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次深长城A股权分置改革方案存在不能获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、股票价格具有不确定性，股价的波动可能会对深长城A流通股股东的利益造成不确定的影响。

　　4、深长城A第一大股东建设投资持有的公司国家股83,333,496股（占公司总股本的34.80%），已全部划转给深圳市国资委，并取得国务院国资委《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（国资产权[2005]689号文）的批复同意及中国证监会的无异议函，目前股权过户手续正在办理中。若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市国资委执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由建设投资执行对价安排。深圳市国资委承诺在股权划转完成后，将继续履行建设投资就本次股权分置改革所作出的承诺。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　（1）以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由建设投资、深振业A向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的12,466,973股公司股份，使流通股股东每10股获送1.8股股份。

　　（2）由江西联泰和深圳联泰向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付46,121,362元现金, 使流通股股东每10股获送6.6525元。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　深长城A全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月13日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日—7月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日、2006年7月21日和2006年7月24日每日9：30—11：30、13：00—15：00，即2006年7月20日（周四）至2006年7月24日（周一）的股票交易时间；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2006年7月20日上午9：30至2006年7月24日15：00的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年6月19日起停牌，最晚于2006年7月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月1日之前（含该日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月1日之前（含该日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：(0755)88393605、88393601

　　传    真：(0755)88393600

　　电子信箱：ccdc@cctzkg.com

　　公司网站：www.cctzkg.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　（1）以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由建设投资、深振业A向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的12,466,973股公司股份，使流通股股东每10股获送1.8股股份。

　　（2）由江西联泰和深圳联泰向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付46,121,362元现金, 使流通股股东每10股获送6.6525元。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10股获送1.8股比例自动记入账户。每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　流通股股东所获得的现金，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10股获送现金6.6525元比例自动记入账户。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1、G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2、自公司股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。

　　7、其他需要说明的事项

　　深长城A第一大股东建设投资持有的公司国家股83,333,496股（占公司总股本的34.80%），已全部划转给深圳市国资委，并取得国务院国资委《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（国资产权[2005]689号文）的批复同意及中国证监会的无异议函，目前股权过户手续正在办理中。若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市国资委执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由建设投资执行对价安排。深圳市国资委承诺在股权划转完成后，将继续履行建设投资就本次股权分置改革所做出的承诺。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排。深长城A本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　1、对价标准的制定依据

　　（1）每股净资产：2006年第1季度的每股净资产，为6.42元。

　　（2）股改前的股价：截止2006年6月13日前90个交易日的加权均价，为9.48元。

　　（3）合理市净率：1.2倍

　　根据Bloomberg统计资料，美国和加拿大市场房地产公司的平均市净率为1.746倍，而香港市场房地产公司的平均市净率为1.22倍，而目前深圳市的11家房地产上市公司的平均市净率为1.53倍。

　　综合考虑地理环境、人文科学、价值观等方面香港和中国大陆的相似性，并关注到中国政府最近采取的一系列房地产调控措施对相关行业未来的影响，我们采用相对保守的数据作为参考依据，即将股权分置改革后深长城A的市净率定为1.2倍。

　　（4）测算：

　　①股权分置改革后公司的公允股价

　　即：股改后的公允股价=合理市净率×每股净资产

　　=7.70（元）

　　②流通权价值，即对价金额

　　对价金额==流通股股数×（股改前的股价–股改后的公允股价）

　　=123,406,406.76（元）

　　③对价金额折合的股份数量

　　对价股份的数量=对价金额/股改后的公允股价

　　=16,026,806.07（股）

　　即：每10股流通股获送2.3股。

　　2、对价安排

　　为充分保护流通股股东的利益，并体现公司非流通股股东进行股权分置改革的诚意，公司非流通股股东愿意提高对价水平，即流通股股东每10股获送1.8股股份,并获送6.6525元现金。

　　3、结论

　　保荐机构认为：公司非流通股股东建设投资、深振业A为取得所持股票流通权而安排对价12,466,973股股份；江西联泰、深圳联泰为取得所持股票流通权而安排对价46,121,362元现金，高于理论测算的每10股安排2.3股股份的水平，对价水平合理。

　　二、非流通股股东的法定义务以及为履行其义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东的法定义务

　　深长城A全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）非流通股股东为履行其法定义务提供的担保

　　为了履行法定承诺义务，公司全体非流通股股东自愿在登记结算公司将所持获得流通权的公司股份按相关规定进行锁定。

　　（三）深圳市国资委

　　深长城A第一大股东建设投资持有的公司国家股83,333,496股（占公司总股本的34.80%），已全部划转给深圳市国资委，并取得国务院国资委《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（国资产权[2005]689号文）的批复同意及中国证监会的无异议函，目前股权过户手续正在办理中。若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市国资委执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由建设投资执行对价安排。深圳市国资委承诺在股权划转完成后，将继续履行建设投资就本次股权分置改革所做出的承诺。

　　（四）违反承诺的责任

　　深长城A全体非流通股股东保证若不履行或者不完全履行以上承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（五）承诺人声明

　　深长城A全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体四名非流通股股东同意并提出公司进行本次股权分置改革的动议，其具体持股情况如下：

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要有：

　　（一）股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门审批不确定的风险

　　公司非流通股股东所持公司股份中含有国有股份，因实施本方案而涉及的国有股权处置事项须报国有资产监督管理部门批准。依据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司应在相关股东会议召开前取得国有资产监督管理部门的批复。

　　因此，公司董事会将及时上报改革方案，积极与深圳市国资委进行沟通，争取在股权分置改革方案提交相关股东会议审议前尽快取得相关审批文件。

　　（二）本次股权分置改革方案能否得到相关股东会议的批准存在不确定性

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　公司投资者关系部门在股权分置改革进程中将加强投资者服务，真诚征求并吸取投资者对股权分置改革方案的建议，准确清晰地解释股权分置改革方案的内容，广泛吸引投资者参与相关股东会议、明确表达对股权分置改革方案的意见，从而使股权分置改革方案的表决结果更能代表相关股东的意见。

　　（三）用于执行对价的股份存在权属争议、质押、冻结的风险

　　目前，公司非流通股股东执行对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东执行对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若非流通股股东用于执行对价的股份发生权属争议、质押、冻结的情形，以致无法执行对价时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施日前仍未解决，则终止方案实施。

　　（四）二级市场股票价格波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，对于尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　公司将及时、准确、完整地披露有关信息，并公司提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构

　　名    称：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　法定代表人：王志伟

　　保荐代表人：郑茂林

　　项目主办人：李继祥

　　联系电话：020-87555888

　　联系传真：020-87553583

　　（二）律师事务所

　　名    称：广东君言律师事务所

　　办公地址：深圳市福田区国际商会大厦B座16楼

　　负 责 人：卢全章

　　经办律师：孔雨泉、朱宇锋

　　联系电话：0755-83023089

　　联系传真：0755-83023230

　　(三)保荐意见结论

　　保荐机构认为：深长城A股权分置改革方案及实施措施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律、法规的规定。深长城A非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。广发证券愿意推荐深长城A进行股权分置改革。

　　(四)律师意见结论

　　广东君言律师事务所认为：深长城A为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司四家非流通股股东均合法设立、有效存续，其所持公司股份无质押、冻结等情况，也不存在权属争议，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；股份公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　深圳市长城投资控股股份有限公司董事会

　　2006年6月23日

　　证券代码：000042         证券简称：深长城A         编号:2006-18号

　　深圳市长城投资控股股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议。

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月24日14：00时

　　网络投票时间为：2006年7月20日—2006年7月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2006年7月20日、2006年7月21日和2006年7月24日每日9：30—11：30、13：00—15：00，即2006年7月20日（周四）至2006年7月24日（周一）的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2006年7月20日9：30至2006年7月24日15：00的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年7月13日

　　3、现场会议召开地点：深圳市红荔路2010号圣廷苑酒店二楼多功能二厅

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的任一种表决方式。

　　7、提示公告

　　相关股东会议召开前，公司董事会将在指定媒体刊登两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2006年7月14日及2006年7月20日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的保荐机构及律师事务所代表。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请相关证券自2006年6月19日起停牌，最晚于2006年7月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年7月1日之前（含该日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日（ 2006年7月14日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或其互联网投票系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　公司董事会同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上的《深圳市长城投资控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）若本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，即均须按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱等多种方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、联系人：吴见斌、谢吉斌

　　2、联系电话：0775-88393605、88393601；

　　3、联系传真：0775-88393600；

　　4、电子信箱：ccdc@cctzkg.com ；

　　5、联系地址：广东省深圳市百花五路长源楼6层

　　有关投资者沟通的具体事宜公司董事会将另行公告，敬请广大投资者留意。

　　五、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可以信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：

　　2006年7月14日（周五）至2006年7月23日（周日）的9:00-12:00，14:00-17:00，及2006年7月24日12:00之前。

　　3、联系方式：

　　登记地址：广东省深圳市百花五路长源楼6层

　　书面回复地址：广东省深圳市百花五路长源楼6层

　　邮政编码：518028

　　联系人：吴见斌、谢吉斌

　　联系电话：0775-88393605、88393601

　　联系传真：0775-88393600

　　六、采用网络投票的投票程序

　　（一）采用交易系统的投票程序

　　1、投票的起止时间：2006年7月20日-7月24日期间每个交易日的9:30-11:30及13:00-15:00。

　　2、投票代码与股票简称

　　3、股东投票的具体程序

　　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入股票；

　　(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革方案的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4、投票举例

　　（1）股权登记日持有“深长城A”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　（2）若某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　5、 投票注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　　1、投票方法

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

　　http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　(3)投资者进行投票的时间

　　本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月20日9:30至7月24日15:00期间的任意时间。

　　2、投票注意事项

　　(1)不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（三）投票结果查询

　　通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18：00 后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　七、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年7月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月14日—2006年7月19日每日9:00—17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于本日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登的《深圳市长城投资控股股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　八、其他事项

　　1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　深圳市长城投资控股股份有限公司董事会

　　2006年6月23日

　　附件1

　　股东登记表

　　兹登记参加深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　姓名：                                             联系电话：

　　股东帐户号码：                                身份证号码：

　　持股数：

　　2006年 月 日

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                             委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                                     委托人持股数量：

　　受托人签名：                                             受托人身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　（本“股东登记表”及“授权委托书”的复印件或剪报均有效）

　　证券代码：000042         证券简称：深长城A         编号:2006-19号

　　深圳市长城投资控股股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“深长城A”或“公司”）董事会接受公司全体非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月24日召开的公司相关股东会议审议的《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　征集人公司董事会仅对公司拟召开相关股东会议审议《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：深圳市长城投资控股股份有限公司

　　英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG ESTATE GROUP HOLDING CO.,LTD

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　股票简称：深长城A

　　股票代码：000042

　　法定代表人：马兴文

　　注册地址：广东省深圳市福田区百花五路长源楼

　　邮政编码：518028

　　电 话：0755-88393601

　　传 真：0755-88393600

　　电子信箱：ccdc@cctzkg.com

　　（二）征集事项

　　将于2006年7月24日召开的公司相关股东会议审议的《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商沟通，公司董事会于2006年6月23日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月24日14：00

　　网络投票时间为：2006年7月20日—2006年7月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年7月20日、2006年7月21日及2006年7月24日每日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月 20日9:30至7月24日15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点

　　深圳市红荔路2010号圣廷苑酒店二楼多功能二厅

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和其互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》。

　　该议案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、 充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、若本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，即均须按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、 如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年7月14日及2006年7月20日。

　　（九）会议出席对象

　　（1）凡2006年7月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的保荐机构及律师事务所代表。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请相关证券自2006年6月19日起停牌，最晚于2006年7月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年7月1日之前（含该日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日（2006年7月14日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可以信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：

　　2006年7月14日（周五）至2006年7月23日（周日）的9:00-12:00，14:00-17:00，及2006年7月24日12:00之前。

　　3、联系方式：

　　登记地址：广东省深圳市福田区百花五路长源楼6楼

　　书面回复地址：广东省深圳市福田区百花五路长源楼6楼

　　邮政编码：518028

　　联系人：吴见斌、谢吉斌

　　联系电话：0775-88393605、88393601

　　联系传真：0775-88393600

　　（十二）注意事项

　　出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司第四届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》，证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人就股权分置改革事宜向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：截止2006年7月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月14日—2006年7月19日每日9:00—17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年7月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年7月13日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年7月13日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。

　　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2006年7月19日下午17:00之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年7月19日下午17:00之前送达董事会办公室，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　地址：广东省深圳市福田区百花五路长源楼6层

　　邮政编码：518028

　　联系电话：0755-88393605、88393601

　　传真：0775-88393600

　　联系人：吴见斌、谢吉斌

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人深长城A董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　（2）股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：深圳市长城投资控股股份有限公司董事会

　　2006年6月23日

　　附件1：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　对深圳市长城投资控股股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《深圳市长城投资控股股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹委托深圳市长城投资控股股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月24日在深圳市百花五路长源楼8楼本公司会议室召开的深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数：　　　　 股

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：　　　　　　　　　　

　　委托人联系电话：　　　　　　　　　　　　

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：　　　　　　　　　

　　签署日期：2006年 月 日

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                        委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                                 委托人持股数量：

　　受托人签名：                                        受托人身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日