保荐机构：

　　辽源得亨股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函

　　辽源得亨股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　股票代码：600699        股票简称：辽源得亨         编号：临2006－009

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　公司董事会提醒广大投资者注意以下特别提示：

　　（一）非流通股股份被司法冻结、扣划、转让导致无法支付对价的风险。在本次股权分置改革过程中，公司非流通股股份有被司法冻结、扣划和转让的可能，从而无法向流通股股东支付对价，并导致本次改革无法完成。

　　（二）公司股改方案无法获得国资部门批准的风险。公司相关股东会议召集前，因本公司非流通股股份中存在国有股，所以相关国有股股东尚需就本次股权分置改革方案取得有权批准的国有资产监督管理机构的书面批准意见，能否取得或者能否及时取得国资部门的审批文件存在不确定性。

　　（三）公司股票价格波动的风险。由于股权分置改革的特殊性以及对方案的认识不同，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据表明股票价格下跌是实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都有可能面对股票下跌的风险。

　　（四）公司股改方案无法获得相关股东会议表决通过的风险。本次辽源得亨股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　（一）改革方案要点

　　1、本说明书所载方案的核心是辽源得亨股份有限公司的非流通股股东通过向流通股股东执行送股的对价安排，从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利，每10股流通股可以获得非流通股股东送出的3.3股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　2、对价安排的送股总数为31,171,638股，其中29,213,986股由已明确表示同意执行对价安排的9家非流通股股东按其持股数占非流通股份总数的比例共同承担，其中东莞市君通科技投资有限公司应该支付给流通股股东的对价由广州市富盈科技投资有限公司代为垫付，其余14家未明确表示同意的非流通股股东按其持股数占非流通股股份总数的比例应送出的1,957,652股，由辽源市财政局先行代为垫付。

　　（二）非流通股股东的承诺事项

　　1、辽源市财政局特别承诺：

　　“为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东辽源市财政局同意对尚未明确表示同意（包括公告本说明书公告无法联系上的、所持股权被司法冻结的及不同意公司股改方案的，下同）的14家非流通股股东应执行的1,957,652股对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当取得本承诺人的同意，并由公司向上交所提出该等股份的上市申请。”

　　2、广州市富盈科技投资有限公司特别承诺：

　　因东莞市君通科技投资有限公司所持辽源得亨的股权被质押，如果在辽源得亨股权分置改革方案实施前未能解除质押，愿为该公司代为支付对价5,348,867股。东莞市君通科技投资有限公司在办理其持有的原非流通股股份上市流通时，应先征得本承诺人的同意，并由辽源得亨向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、非流通股股东声明

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　（三）本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月10日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月21日下午2时

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月19日-2006年7月21日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为期间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

　　（四）本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会于2006年6月19日因公布公司股权分置改革提示性公告已申请公司股票停牌，于2006年6月23日发出召开相关股东会议的通知并公布本股权分置改革说明书，最晚于2006年6月30日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月29日之前（含6月29日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月29日之前（含6月29日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,或者与上交所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票连续停牌。

　　（五）查询和沟通渠道

　　热线电话：0437-3512077,0437-3520181

　　传    真：0437-3520181

　　电子信箱：a600699@126.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价形式及数量

　　非流通股股东选择以送股的方式向流通股股东执行对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得3.3股股票，非流通股股东总共向流通股股东执行对价安排31,171,638股。方案实施后公司的总股本依然为185,723,709股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。方案实施产生的余股按登记结算公司有关规定办理。

　　非流通股股东按所持非流通股股份占非流通股股份总数的比例执行送出股份的对价安排。

　　3、追加对价安排的方案

　　本次股改无追加对价的安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　注：以上数据未考虑辽源市财政局及广州市富盈科技投资有限公司代为部分非流通股股东先行支付执行对价安排的情况，如发生代付时，则将进行相应的调整。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　公司完成股权分置改革后，由限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　说明：以上数据未考虑辽源市财政局及广州市富盈科技投资有限公司代为部分非流通股股东先行支付执行对价安排的情况，如发生代付时，则将进行相应的调整。

　　G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：万股

　　7、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截止本说明书出具日，尚有14名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司5,731,606股非流通股股份，占总股本的比例为3.09%，占非流通股总数的6.28%。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东辽源市财政局同意对有下列情形的非流通股股东先行代为支付该部分股东的执行对价安排：

　　（1）由于冻结原因无法按时支付对价；

　　（2）暂时不同意股改；

　　（3）暂时联系不到。

　　对于被代为支付对价的股东，辽源市财政局保留日后追偿代为支付的对价股份的权利，且该等股东办理所持股份的上市流通须取得辽源市财政局的同意，并由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价制定的理论基础

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：平衡A股市场流通股股东和非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免非流通股上市流通导致流通A股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通A股股东支付一定的对价，流通A股股东持有的流通市值不因公司本次股权分置改革而减少。

　　2、对价水平计算的依据

　　流通A股股东持有股份的市场价值在方案实施前后不变，用公式表示即为：

　　N×P=N×(1+R)×P’

　　其中：

　　N为流通A股股数；

　　P为股改前流通A股股价；

　　R为送股率，即每1股流通股股东获得的股票对价；

　　P’为股改后的理论股价。

　　3、参数选取

　　（1）股改前流通A股价格：2.79（截止到2006年6月16日前10个交易日加权平均收盘价）。

　　（2）股改前流通A股股数：9,445.95万股。

　　（3）股改后的A股理论股价：在化学纤维行业中已实施或已公布股权分置改革方案的上市公司中，G吉纤、G金环、G天鹅、中国神马等上市公司与辽源得亨具有相似性。即业绩都偏低或者出现亏损，且流通A股股东分散。这些上市公司在公布股改方案当日平均市净率水平约为1.1倍，我们认为辽源得亨A股在股改后合理市净率也应该在1.1倍，以辽源得亨2006年一季度季报显示的1.97元的每股净资产计算，公司股票股改后的理论股价应该为2.17元。

　　4、理论对价

　　将上述参数代入可计算出公司的理论送股率R为0.286，即公司的理论对价为每10股送2.86股。

　　为此，非流通股股东应支付的理论对价成本为9,445.95×0.286=2,701.54万股。

　　5、对价安排的公允性

　　辽源得亨件非流通股股东向方案实施股权登记日在册的全体流通A股股东每10股送3.3股，共计31,171,638股股份，高于上述理论计算所得的每10股送2.86股的对价标准，表明辽源得亨本次股权分置改革方案的实施已经充分考虑了公司流通A股股东的利益，对价水平合理。

　　6、保荐机构对对价安排的分析意见

　　（1）于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的A股流通股股数33%的股份，其拥有的辽源得亨的权益将相应增加33%。

　　（2）于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，假设其持股成本为截至2006年6月16日前10日收盘价算术平均值2.79元/股：

　　若股权分置改革方案实施后辽源得亨A股股票价格下降至2.10元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通A股股东处于盈亏平衡点；

　　若股权分置改革方案实施后A股股票价格在2.10元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通A股股东盈利(或亏损)1%。

　　综上所述，保荐机构申银万国认为：本次股权分置改革对价安排合理，充分考虑了A股流通股股东利益，体现了“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及

　　为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　（一）承诺事项

　　1、辽源市财政局特别承诺：

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东辽源市财政局同意对尚未明确表示同意（包括公告本说明书公告无法联系上的、所持股权被司法冻结的及不同意公司股改方案的，下同）非流通股股东应执行的1,957,652股对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应先征得辽源市财政局的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、广州市富盈科技投资有限公司特别承诺：

　　因东莞市君通科技投资有限公司所持辽源得亨的全部非流通股股份被质押，如果在辽源得亨股权分置改革方案实施前未能解除质押，愿为该公司代为支付对价5,348,867股。东莞市君通科技投资有限公司在办理其持有的原非流通股股份上市流通时，应先征得广州市富盈科技投资有限公司的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）非流通股股东履约能力和相关安排的分析

　　截至本说明书出具日，根据本次股权分置改革方案的对价安排以及辽源市财政局垫付对价的承诺，若14家未明确表示同意的非流通股股东的对价安排均需垫付，则辽源市财政局需要向流通股股东支付的对价和垫付的对价数额总计为19,708,530股。截至本说明书出具日，辽源市财政局持有辽源得亨股权总计为51,970,950股，减去为吉林省信托投资有限责任公司质押的5,576,255股后，还有46,394,695股股份不存在权属争议、质押、冻结等情况，并且辽源市财政局承诺：保证至辽源得亨股权分置改革实施之日止不向他人转让或质押所持有的辽源得亨非流通股股份，或对其设置其他权利限制，因此，辽源市财政局完全有能力支付对价和为未明确表示同意的非流通股股东垫付对价。

　　同样，截至本说明书出具日，广州市富盈科技投资有限公司持有本公司的股权数为14,914,660股，不存在权属争议、质押、冻结等情况，因此该公司也完全有能力支付总计为10,443,027股自身需要支付的对价和为东莞市君通科技投资有限公司垫付的对价。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　已经明确同意公司股改方案的9家非流通股股东承诺：如违反承诺事项，本承诺人愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　（四）承诺人声明

　　已经明确同意公司股改方案的9家非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司股改动议由9家非流通股股东提出，提出股改动议的非流通股股东合并持有公司股份85,532,593股，占公司总股本的46.05%，占非流通股股份总数的93.72%。

　　提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况如下：

　　注:东莞市君通科技投资有限公司由于全部股权质押,为保证如果辽源得亨股改方案获得公司相关股东会通过兑现向流通股股东支付股票对价的要求,该公司已经与公司第三大股东广州市富盈科技投资有限公司协商并签订协议,由广州市富盈科技投资有限公司代东莞市君通科技投资有限公司垫付执行对价安排。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股份被司法冻结、扣划、转让导致无法支付对价的风险

　　在本次股权分置改革过程中，公司非流通股股份有被司法冻结、扣划和转让的可能，从而无法向流通股股东支付对价，并导致本次改革无法完成。

　　处理方案：如果第一大股东辽源市财政局的股份在本次股权分置改革过程中出现冻结、扣划、转让的情况，并导致无法执行对价安排，那么本次股权分置改革宣告失败，非流通股股东将适时重新提出股改动议，再次进行改革；如果其他非流通股股东的股份出现上述司法冻结等情况，那么根据第一大股东辽源市财政局的承诺，由第一大股东代为垫付其对价安排。

　　（二）无法获得国资部门批准方案的风险

　　公司相关股东会召集前，因本公司非流通股份中存在国有股，所以相关国有股股东尚需就本次股权分置改革方案取得有权批准的国有资产监督管理机构的书面批准意见，能否取得或者能否及时取得国资部门的审批文件存在不确定性。

　　处理方案：公司将尽力协助国有非流通股股东取得国有资产监督管理部门的批文。但如果在网络投票之前，不能获得国有资产监督管理部门的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会。如果最终无法取得国资委批文，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（三）股票价格波动的风险

　　由于股权分置改革的特殊性以及对方案的认识不同，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据表明股票价格下跌是实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都有可能面对股票下跌的风险。

　　（四）无法获得相关股东会议表决通过的风险

　　本次辽源得亨股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：针对该风险，自相关股东会议通知发布之日起，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括走访投资者、发放征求意见函、热线电话、传真、电子邮件等）与流通股股东进行充分的沟通，认真听取流通股股东的意见，就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。

　　如果本次辽源得亨股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：申银万国证券股份有限公司

　　法定住所：上海常熟路171号

　　法定代表人：王明权

　　电话：021－54033888

　　传真：021－54047982

　　保荐代表人：冯震宇

　　项目主办人：丁锡华、肇睿

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称：辽宁槐城律师事务所

　　法定住所：大连市西岗区新开路82号越秀大厦2601房间

　　负责人：温波

　　电话：0411-83769126

　　传真：0411-83769113

　　经办律师：许利军

　　（三）保荐意见结论

　　本保荐机构认为：辽源得亨股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，辽源得亨非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东支付的对价合理。申银万国愿意推荐辽源得亨进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　本所律师认为，公司及其非流通股股东具有制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格，其股权分置改革方案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；但公司本次股权分置改革的实施仍需取得相关的国有资产监督管理部门的审批、证券交易所的确认、相关股东会议的审议通过。

　　辽源得亨股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，辽源市财政局等9家非流通股股东已经书面要求和委托辽源得亨股份有限公司（以下简称“辽源得亨”或“公司”）董事会进行股权分置改革，为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“辽源得亨”、“公司”：指辽源得亨股份有限公司

　　“征集人”：指辽源得亨股份有限公司董事会

　　“征集投票权”：指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、辽源得亨基本情况

　　中文名称：辽源得亨股份有限公司

　　英文名称：LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED.

　　上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：辽源得亨

　　股票代码：600699

　　法定代表人：赵利

　　董事会秘书：由春玲

　　注册地址：吉林省辽源市福兴路3号

　　办公地址：吉林省辽源市福兴路3号

　　邮政编码：136200

　　电子信箱：a600699@126.com

　　联系电话：0437-3512077,3520181

　　传真：0437-3520181

　　主要业务：纺织、化纤产品的生产；中西药品、生化制品、保健纤维、复合纤维制造；房地产开发等。

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为辽源得亨召开的相关股东会议而设立。

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年7月21日（周五）下午14：00。

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月19日—2006年7月21日（期间的交易日），每日9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、现场会议召开地点：吉林省辽源市福兴路3号公司办公楼三楼会议室。

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、参加相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　5、会议议题：审议《辽源得亨股份有限公司股权分置改革方案》

　　6、出席会议对象：

　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截至2006年7月10日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　7、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《辽源得亨股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为辽源得亨截至2006年7月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年7月11日至2006年7月21日。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年7月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的辽源得亨流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）。

　　4、法人股东帐户卡复印件；

　　5、2006年7月10日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）

　　自然人股东须提供下述文件：

　　1、股东个人身份证复印件；

　　2、股东帐户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年7月10日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集截至时间前（2006年7月21日15:00）将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　该等文件应在本次征集投票权时间截止之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：吉林省辽源市福兴路3号公司董事会办公室

　　邮编：136200

　　联系人：由春玲

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件送达后，将由辽宁槐城律师事务所（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年7月21日15:00）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（4）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（5）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及辽源得亨股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　辽源得亨股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　附件：授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《辽源得亨股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将接受委托人的委托出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在征集时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议董事会投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《辽源得亨股份有限公司章程》的有关规定及合并持有公司三分之二以上非流通股股份股东的书面委托，辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”或“辽源得亨”）董事会决定于2006年7月24日召开公司股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将相关事宜通知如下：

　　一、会议召开的时间和地点

　　公司定于2006年7月21日（周五）下午14:00召开现场相关股东会议，地点为吉林省辽源市福兴路3号辽源得亨股份有限公司办公楼3楼会议室。

　　其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月19日至7月21日期间交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　二、会议召集人：公司董事会

　　三、股权登记日：2006年7月10日

　　四、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　五、参加相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　六、会议议题

　　审议：《辽源得亨股份有限公司股权分置改革方案》

　　七、提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，公告时间分别为2006年7月5日，2006年7月12日。

　　八、出席会议对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2006年7月10日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　九、现场会议登记办法

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（见附件）、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　2、登记地点：吉林省辽源市福兴路3号公司董事会办公室。

　　十、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司流通股自2006年6月19日起停牌，并于2006年6月23日公告股权分置改革说明书等相关文件，流通股最晚于2006年6月30日复牌，此短时间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月29日之前（含6月29日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年6月29日之前（含6月29日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。但确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　十一、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利、并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见与本通知同日公告的《辽源得亨股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司流通股股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施的股权登记日登记在册的股东，就均须按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　十二、流通股股东与非流通股股东沟通

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，辽源得亨股份有限公司公布股改方案之后，通过股改热线电话、股改董秘信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。

　　非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将作出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　查询和沟通渠道：

　　热线电话： 0437-3512077，0437-3520181

　　传真： 0437-3520181

　　电子信箱：a600699@126.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　十四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月19日至2006年7月21日期间的交易日，每日9:30—11:30，13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次相关股东会议的投票代码：738699；投票简称：得亨投票。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1. 00元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在：“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　十四、其他事项

　　1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日（2006年7月11日）起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票将于全部股改程序实施完毕后复牌；若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股票将于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　4、联系方式：

　　电话：0437—3512077，0437-3520181

　　传真：0437—3520181

　　联系人：由春玲

　　特此公告。

　　辽源得亨股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）/本人出席辽源得亨股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人（签字或盖章）：            受托人（签字）：

　　委托人持股数：                      受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　证券代码：600699        证券简称：辽源得亨