股票简称： 轻工机械

　　股票代码： 600605

　　注册地址： 上海市康桥路1100号

　　签署日期： 2006年6月22日

　　董事会声明

　　本公司董事会已批准本次定向回购报告书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

　　本次定向回购有利于改善公司的法人治理结构；有助于公司股权结构符合《证券法》规定的上市条件，减少因非流通股份比例过大造成流通 后对二级市场股价的冲击。股份回购完成后，公司的财务指标将有较大改善。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次定向回购所作的任何决定或意见，均不表明其对本次定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。除本公司外，不会委托其他任何机构和个人就本次定向回购相关文件做出解释或说明。

　　投资者应当详细阅读本报告书，投资者对本报告书如有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　1、本次定向回购方案尚需公司2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。由于定向回购方案的复杂性，使本次定向回购方案能否顺利实施及最终的实施时间均存在不确定性。若公司2006年第一次临时股东大会否决了本次定向回购方案，或中国证监会的对该方案未予核准，则本次定向回购宣告失败。

　　2、本次定向回购方案可能导致股价波动的风险

　　本次定向回购方案将涉及公司控股股东的变更，作为公司重大变动事项，是影响公司二级市场股价的因素之一。在本次定向回购方案实施过程中，如方案未顺利获得批准，或出现影响方案实施的其他不利因素，则可能导致股价波动，使公司流通股股东面临投资风险。

　　3、本次定向回购方案面临债权人提前要求偿还的风险

　　本次定向回购方案涉及减少公司注册资本，根据《公司法》第一百七十八条的有关规定，尚须通知或公告债权人，如果债权人要求公司偿还债务或者提供担保，将使公司面临提前清偿债务风险。

　　4、本次定向回购方案实施导致公司偿债能力降低的风险

　　根据经审计的2005年年报数据，实施本次定向回购方案后母公司资产负债率将从50.91%上升到60.21%，公司的偿债能力有所减弱。

　　以上风险提请投资者特别注意。

　　释 义

　　本报告中，除非文意另特别说明，以下简称具有如下含义：

　　序 言

　　定向回购方案的实施，有助于公司股权分置改革的顺利进行；有助于公司股权结构符合《证券法》规定的上市条件，减少因非流通股份比例过大造成流通后对二级市场股价的冲击。

　　公司董事会认为，本次定向回购方案实施后，将优化公司的法人治理结构，改善公司的财务指标，增强公司的可持续发展能力和综合竞争实力。

　　公司董事会提请股东对本报告书中的内容予以仔细研读、慎重考虑，做出独立判断。并请各位股东及其他公众投资者认真阅读有关本次定向回购的全部信息披露文件，包括但不限于董事会决议公告、独立财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据方案的进展情况，及时、充分披露相关信息，提请股东注意。

　　本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次定向回购相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述方案相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

　　一、重要事项与重要时间提示

　　（一）重要事项提示

　　1、本次定向回购是指轻工机械定向回购控股股东上海工投所持公司的全部国有法人股，然后依法予以注销的行为。本次定向回购的资金全部来源于公司的自有资金。

　　2、本次定向回购的股份数量共计62,847,408股，每股价格为1.69元，回购金额为106,212,120元。回购价格以中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号）所确定每股价值1.69元（相当于经审计的2005年期末每股净资产1.61元溢价5%），作为最终回购价格。

　　3、本次定向回购方案构成关联交易，按照有关法律法规和公司章程的规定，在公司召开的2006年第一次临时股东大会上，上海工投作为公司的关联方予以回避，不参加对相关事项的表决，其所持股份不计入有效表决票数。定向回购相关决议必须经出席会议股东所持有效表决权中三分之二以上表决同意方可实施。同时对于本次股东大会的表决结果，公司将按股东性质分类予以统计。

　　4、本次定向回购方案已经上海工投决策机构与公司董事会分别审议通过，并获得国有资产监督管理部门批准，尚须获得公司临时股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　5、审议本次定向回购方案的2006年第一次临时股东大会股权登记日为2006年7月7日，股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的股东有权参加本次股东大会并行使表决权。

　　6、公司在定向回购的过程中启动股权分置改革。若2006年第一次临时股东大会否决了本次定向回购方案，则公司将宣布取消公司本次股权分置改革。

　　（二）重要时间提示

　　二、方案实施当事人的基本情况介绍

　　本次回购涉及的交易当事人如下：

　　（一）股份回购方：上海轻工机械股份有限公司

　　1、公司基本情况

　　上海轻工机械股份有限公司系1991年12月经上海市人民政府沪府办（1991）155号文批准，以社会募集方式设立的股份有限公司。设立时总股本1,551.6万股，每股面值10元。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第3号文批准，公司于1992年3月向社会公众发行了每股面值10.00元的人民币普通股100万股（包括公司内部职工优先认购20万股），每股发行价24.00元人民币。同月，该部分股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“轻工机械”，股票代码“600605”。1992年底，公司股份按1拆10拆细，股票面值为1元/股，股本共计16,516万股。目前公司概况如下表：

　　法定中文名称：上海轻工机械股份有限公司

　　英文名称：SHANGHAI LIGHT INDUSTRY MACHINERY CO., LTD

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：上海市康桥路1100号

　　办公地址：上海市南京西路1576号

　　法定代表人：郑树昌

　　注册资本：210,192,000元人民币

　　经营范围：生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

　　2、公司主要财务数据

　　公司的最近三年主要财务数据已经公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司审计，具体数据如下表所示：

　　(1) 资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　(2) 利润表主要数据

　　单位：万元

　　(3) 现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　(4) 主要财务指标

　　3、公司设立以来利润分配情况

　　4、公司设立以来融资情况

　　5、公司目前的股本结构

　　截止本定向回购报告书公告日，公司股本结构如下表所示：

　　（二）股份被回购方：上海工业投资（集团）有限公司

　　1、公司基本情况

　　法定中文名称：上海工业投资（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：上海市浦东新区唐陆路426号

　　法定代表人：辜昌基

　　成立日期：1998年11月27日

　　注册资本：3,774,961,000元人民币

　　经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经营，汽车代理进口，收购废旧金属，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　2、上海工投持有轻工机械股份情况

　　截至本报告书公告日，上海工投持有上海轻工机械股份有限公司6,284.74万股股权，占总股本的29.9%，为轻工机械的第一大股东和实际控制人。

　　3、上海工投财务状况

　　截至2004年12月31日，经审计的上海工业投资（集团）有限公司总资产1,356,653.63万元，净资产786,627.25万元，主营业务收入358,200.92万元，净利润 16,016.71 万元。

　　4、上海工投和公司之间的产权及控制关系图（截至本报告书公告日）

　　轻工机械的控股股东为上海工业投资（集团）有限公司，持有公司股份6,284.74万股，占公司总股本的29.9%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，持有上海工业投资（集团）有限公司100%的股份。

　　上海工投与公司之间的产权及控制关系如下图所示:

　　5、上海工投与轻工机械之间互相担保、互相资金占用情况

　　截止报告书公告日，上海工投不存在与本公司及控股子公司互相担保、互相资金占用情况，也不存在其他损害公司利益的行为。

　　6、上海工投承诺若公司自《股份回购协议》签订之日至定向回购实施完毕之日期间进行利润分配，该公司将不参与公司上述活动。

　　三、弘昌晟、中泰信托与本次定向回购

　　（一）弘昌晟

　　1、公司基本情况

　　公司名称：上海弘昌晟集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市工业综合开发区奉浦北路168号A02室

　　法定代表人：郑树昌

　　成立日期：2000年12月22日

　　注册资本：200,000,000元人民币

　　经营范围：实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口等。

　　2、弘昌晟持有轻工机械股份情况

　　截至本报告书公告日，弘昌晟持有上海轻工机械股份有限公司6,217.48万股股权，占总股本的29.58%，为轻工机械的第二大股东。

　　3、弘昌晟基本财务状况

　　截至2005年12月31日，弘昌晟总资产62,290.58万元，净资产22,166.28万元，主营业务收入21,807.97万元，净利润531.40万元，未分配利润1,292.19万元。

　　4、弘昌晟股权关系结构图（截至本报告书公告日）

　　5、弘昌晟主要股东及关联人介绍

　　（1）郑树昌：中国国籍，身份证号码：310105196609172812，截至本报告签署日，未取得其他国家或地区的居留权。郑树昌先生于2000年12月创办上海中广尔迪投资有限公司(弘昌晟前身)，现任弘昌晟董事长、上海轻工机械股份有限公司董事长。郑树昌先生持有弘昌晟90%的股权。

　　（2）吕国荣：中国国籍，身份证号码：110108660516585。截至本报告签署日，未取得其他国家或地区的居留权。吕国荣先生持有弘昌晟10%的股权。自弘昌晟成立以来，吕国荣先生未在公司担任任何职务。

　　（3）上海弘昌晟贸易有限公司：上海弘昌晟贸易有限公司注册资本为5,000万元，弘昌晟拥有其90%股权，吕国荣先生拥有其10%股权。公司主营有色金属、黑色金属、建筑材料、化工原料(除危险品)、橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金交电、服装、百货、电子产品批发、零售、自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　（4）上海弘昌晟置业有限公司：上海弘昌晟置业有限公司注册资本2,000万元，弘昌晟拥有其90%股权，吕国荣先生拥有其10%。公司主营房地产开发、经营，物业管理、建筑设计咨询。

　　（5）湖南衡岳公路投资有限公司：湖南衡岳公路投资有限公司注册资本10,000万元，弘昌晟拥有其90%股权，上海弘昌晟贸易有限公司拥有其10%股权。该公司主要从事湘潭至衡阳高速公路、衡阳至南岳衡山高等级旅游公路等公路项目的投资、建设和运营。

　　6、弘昌晟自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　7、弘昌晟高级管理人员基本情况

　　弘昌晟设董事一名、监事一名、总裁一名、副总裁二名。基本情况如下：

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　8、截至本报告书公告日，弘昌晟未持有其他上市公司股份。

　　9、截至本报告书公告日，弘昌晟未与轻工机械及其控股子公司发生任何资金占用情况。

　　10、本次股份回购后，弘昌晟所持股份比例将自动上升至42.2%，该股东将根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提出要约收购的豁免申请。

　　（二）中泰信托

　　1、公司基本情况

　　公司名称：中泰信托投资有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼

　　法定代表人：谷嘉旺

　　成立日期：2002年3月8日

　　注册资本：516,600,000元人民币

　　经营范围：受托经营资金信托业务，受托经营房地产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用与处分，代保管业务，信用见证、资信调查及其经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借中国人民银行批准的其他业务。

　　2、中泰信托持有轻工机械股份情况

　　截止本报告书公告日，中泰信托持有上海轻工机械股份有限公司5,045.00万股社会法人股，占总股本的24.00%，为轻工机械的第三大股东。

　　3、中泰信托股权关系结构图（截至本报告书公告日）

　　注：中泰信托第一大股东中国华闻投资控股有限公司、第二大股东广联（南宁）投资股份有限公司与海南民生燃气（集团）股份有限公司存在关联关系；公司第一、二大股东间接持有海南民生燃气（集团）股份有限公司22.9%股份。中泰信托其他非流通股股东之间不存在关联关系。

　　4、截至本报告书公告日，中泰信托未与轻工机械及其控股子公司发生任何资金占用情况。

　　5、本次股份回购后，中泰信托所持股份比例将上升至34.24%股份。该股东将根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提出要约收购的豁免申请。

　　（三）弘昌晟与中泰信托关系

　　截至本报告书公告日，弘昌晟和中泰信托均为独立法人，相互间不存在任何关联关系。弘昌晟、中泰信托不存在对轻工机械有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　四、本次定向回购的背景和动因

　　（一）通过本次定向回购及股权分置改革使公司股权结构符合上市条件

　　目前，轻工机械社会公众股占总股本的比例为11.42%，不符合《证券法》第五十条第三款“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规定。因此公司拟通过本次定向回购与公司股权分置改革，使公司股权结构符合《证券法》规定的上市条件。

　　公司本次股权分置改革方案为：除上海工投以外的三家非流通股股东弘昌晟、中泰信托和国资经营公司以送股作为对价安排，按每10股流通股送不低于5.35股的比例送股，换取所持非流通股份的流通权。以每10股流通股获送5.35股为例，送股前后的轻工机械股权结构变化情况如下：

　　（二）本次定向回购有利于完善公司治理结构

　　根据中国证监会、国资委等国务院五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中要求上市公司及其控股股东“以股权分置改革为契机，推动上市公司法人治理结构，提高治理水平”的精神，公司定向回购与股改的实施，有利于完善公司法人治理结构，在全体股东利益趋同的前提下，为实施激励约束，实现公司健康和可持续发展创造了条件。

　　（三）保护流通股股东的利益

　　由于历史原因，公司股本结构特殊，非流通股份比例过大。本次回购实施，将使社会公众股比例提高，增强社会公众参与公司决策的话语权，同时减少未来可流通股份过度增加对市场股价带来的冲击。

　　（四）改善公司的财务指标

　　根据公司2005年报数据静态模拟计算，随着定向回购后总股本的减少，公司每股收益将提高33.34%，净资产收益率提高45.81%。

　　五、本次定向回购方案的主要内容

　　根据《股份回购协议》，公司将定向回购并注销第一大股东上海工投持有的本公司全部国有法人股6,284.74万股，占公司总股本的29.90%。回购价格每股1.69元，回购总金额10,621.21万元，回购资金全部来源于公司自有资金。定向回购后，公司股本结构发生变化，公司总股本由21,019.20万元降至14,734.46万元。其中，上海工投不再持有公司股份；弘昌晟所持股份比例上升至42.20%，成为公司的第一大股东即控股股东；中泰信托所持股份比例升至34.24%，成为公司的第二大股东；国资经营公司所持股份比例升至7.28%；流通股股东所持股份比例上升至16.29%。

　　（一）回购股份的目的

　　1、响应《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》号召，切实提高公司盈利能力和规范运作水平，促进公司体制的转变和公司治理结构的改善，形成规范有效激励约束机制；

　　2、解决历史遗留问题，使公司符合《证券法》规定的上市条件；

　　3、优化公司的股权结构；

　　4、减少因非流通股份比例过大造成流通后对二级市场股价的冲击；

　　5、改善公司的财务指标，实现公司可持续发展。

　　（二）回购股份方式

　　公司采用协议回购方式，定向回购控股股东上海工投持有的本公司全部非流通国有法人股，并依法注销。

　　（三）回购股份的价格及定价依据

　　本次定向回购国有法人股价格以中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号）确定的每股价格1.69元（相当于在经审计的2005年期末每股净资产1.61元的基础上溢价5%），作为最终回购价格。

　　回购价格的确定依据如下：

　　1、本次对轻工机械股权的估值采用收益法，具体计算采用两阶段股权现金流折现模型；收益预测期为五年，五年以后采用资本化处理。

　　计算公式如下：

　　其中：P———委估资产或股权于2005年12月31日的公允市场价值；

　　Ri———委估资产或股权未来第 i 个会计年度预期净现金流量收益额；

　　r ———折现率，由资本资产定价模型确定；

　　g ———增长率；

　　（下转B22版）