证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2006-014

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议

　　公告暨召开2006年第一次

　　临时股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司第二届董事会第十七次会议通知于2006年6月9日通过专人送达、电子邮件、电话通知形式发出，会议于2006年6月22日在北京丰台区科技园 区星火路8号公司4楼会议室召开，公司11名董事何振亚、台林、周卫军、吴琼、段辉国、曲春红、张守才、王正元、王瑞华、何继兵、刘春全部亲自出席会议，公司全体监事列席会议，保荐机构代表人廖家东列席了会议。会议的召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。会议由公司董事长何振亚先生主持。会议审议并通过如下议案（如无说明均以11票同意、0票反对、0票弃权通过）：

　　一、关于变更募集资金用途的议案

　　由于市场环境的变化和公司发展的需要，原募集资金项目中“新型模块电源项目”已不适宜按原计划投资方式投入。该项目原计划使用募集资金4755万元，截止到2006年6月12日，累计投入79.51万元，尚有4675.49万元未投入。公司拟以其中的人民币2541.50万元收购北京市海淀区迪赛通用技术研究所和北京奇正迪赛科技有限公司合计持有的北京迪赛奇正科技有限公司（迪赛奇正）85%的股权（迪赛奇正的主营业务为模块电源的研发、生产、销售及相关服务）。其中本公司出资1435.2万元收购北京市海淀区迪赛通用技术研究所持有的迪赛奇正48%的股权，出资1106.3万元收购北京奇正迪赛科技有限公司持有的迪塞奇正37%的股权。本次收购前，公司持有迪赛奇正15%的股权，收购完成后，公司持有迪赛奇正100%的股权，本次收购不构成关联交易。公司拟受让的股权，不存在任何质押、留置及其他影响公司受让的情况。在收购完成后用项目剩余募集资金2133.99万元增加迪赛奇正的注册资本，改进生产条件、扩大销售网络、增加流动资金。变更用途的募集资金占公司实际募集资金净额的 20.32 %。

　　二、关于召开公司2006年第一次临时股东会议的通知

　　北京动力源科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决定召开公司2006年第一次临时会议，相关事项通知如下：

　　1、时间：2006年7月10日上午9:00

　　2、地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司4楼410会议室

　　3、会议内容：审议关于改变募集资金用途的议案

　　4、 出席对象

　　a) 截止到2006年7月3日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

　　b) 公司董事、监事及高级管理人员

　　5、 会议登记

　　a) 登记手续

　　出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。

　　b) 登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

　　c) 登记时间：2006年7月5日~7月6日上午9时至11时，下午3时至5时

　　6、 会议时间：半天

　　7、 与会者交通费、食宿费自理

　　8、 联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：100070

　　联系人：张守才、郭玉洁

　　联系电话：010-83681321

　　传真：010-63783054

　　授权委托书

　　兹委托     先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司2006年第一次临时股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：             受托人签名：

　　委托人身份证号码：                受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　股票代码：600405 股票简称：G动力源    公告编号：2006-015

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议

　　决议公告

　　北京动力源科技股份有限公司第二届监事会第七次会议，于2006年6月22日在公司会议室召开。

　　会议应到监事三人，实到监事三人，出席会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《北京动力源科技股份有限公司章程》要求。

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过改变募集资金用途的议案

　　2、审议通过对改变募集资金用途议案的书面审核意见

　　监事会认为： 1、公司董事会关于改变募集资金用途议案的决策程序符合有关法律、法规的规定，并履行了相关程序。2、改变募集资金用途的议案符合公司全体投资者的利益。

　　北京动力源科技股份有限公司监事会

　　2006年6月22日

　　股票代码：600405    股票简称：动力源    编号：2006-016

　　北京动力源科技股份有限公司

　　改变募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●原投资项目名称：新型模块电源项目

　　●新项目名称、投资总量：收购北京迪赛奇正科技有限公司（以下称“迪赛奇正”）85%的股权，其后对其增资。收购完成后，本公司将持有迪赛奇正100%股权。新项目总投资：4675.49万元。

　　●改变募集资金投向金额：4675.49万元。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次改变募集资金用途把项目由公司自建变为对外收购，改变了实施的方式，未改变募集资金的使用方向。

　　●本次改变募集资金用途事宜已于2006年6月22日公司第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事认为：此事项有利于提高公司盈利能力，分散经营风险，不会损害公司及中小股东利益，对公司长远发展具有积极意义。

　　●此议案需提交股东大会审议。

　　●股权转让协议已于2006年6月22 日签署。

　　一、改变集资金投资项目的概述

　　经中国证监会证监发行字[2004]27号文核准，公司于2004年3月17日利用上海证券交易所交易系统，向社会首次公开发行3000万A股，募集资金总额24870万元，扣除发行费用1858.21万元，实际募集资金净额23011.79万元。上述募集资金拟投入“新型智能通信电源系统项目”等六个项目。

　　由于市场环境的变化和公司发展的需要，原募集资金项目中“新型模块电源项目”已不适宜按原计划投资方式投入。该项目原计划使用募集资金4755万元，截止到2006年6月12日，累计投入79.51万元，尚有4675.49万元未投入。公司拟用其中的2541.5万元收购迪赛奇正85%的股权，收购完成后，持有迪赛奇正100%的股权，再用2133.99万元增加迪赛奇正的注册资本，改进生产条件、扩大销售网络、增加流动资金。变更用途的募集资金4675.49万元，占公司实际募集资金净额的 20.32 %。变更募集资金项目2006年内完成，据测算，内部收益率26.53%，盈亏平衡点34.07%，投资回收期5.02年。

　　二、无法实施原项目的原因

　　“新型模块电源”项目由北京市发展计划委员会[2002]303号文批准立项，并经2002年2月23日召开的公司2002年第一次临时股东大会审议通过，计划投入募集资金4755万元，实施单位为本公司。

　　由于市场环境和准入条件发生了较大的变化，由公司直接实施，时间和市场推广上的不确定因素增加，实现原定目标的风险加大，为了降低风险，拟改变项目的实施方式。

　　三、新项目的具体情况

　　（一）收购股权

　　用2541.50万元收购迪赛奇正85%的股权，其中本公司出资1435.2万元收购北京市海淀区迪赛通用技术研究所持有的迪赛奇正48%的股权，出资1106.3万元收购北京奇正迪赛科技有限公司持有的迪塞奇正37%的股权。

　　本次收购前，公司持有迪赛奇正15%的股权，收购完成后，公司持有迪赛奇正100%的股权，本次收购不构成关联交易。

　　公司已与转让方于2006年6月22日签署了《股权转让协议》。

　　1、迪赛奇正的情况

　　迪赛奇正成立于2006年2月15日，注册地址：北京市丰台科学城星火路8号411室，注册资金2990万元，注册号1101061931978，类型为：有限责任公司。法定代表人陶晓峰先生。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。目前迪赛奇正从事模块电源的研发、生产和销售。该公司的资产，不存在争议和诉讼情况。

　　迪赛奇正的股本结构：

　　迪赛奇正的两个大股东北京市海淀区迪赛通用技术研究所和北京奇正迪赛科技有限公司都拥有模块电源的业务。迪赛奇正注册成立后按经审计后账面净资产价格收购了两公司模块电源相关业务的全部资产，包括品牌、技术、市场，收购完成后，两公司已不再从事模块电源业务。

　　2、北京市海淀区迪赛通用技术研究所的情况

　　该公司成立于1997年10月，注册资金1000万元，注册地址北京市海淀区上地信息路1号，法定代表陶晓峰。模块电源是该所的业务之一。该所的前身北京市海淀区通用技术研究所成立于1984年10月，1987年开始模块电源的研发。该所是国内最早从事模块电源研发、生产和销售的企业，拥有模块电源的技术、市场和品牌影响力。该所拥有的迪赛奇正48%的股权没有抵押、质押。该所不是公司的关联方。

　　3、北京奇正迪赛科技有限公司的情况

　　该公司系北京市海淀区迪赛通用技术研究所的控股子公司，成立于2000年8月，注册资金1000万元，注册地址北京市大兴区工业开发区金星路20号，法定代表人方安立，模块电源是该公司的业务之一。该公司持有迪赛奇正37%的股权没有抵押、质押。该公司不是公司的关联方。

　　4、迪赛奇正的财务情况

　　中瑞华恒信会计师事务所（具有证券业从业资格）接受本公司委托审计了迪赛奇正截止2006年6月14日的资产负债表，并于2006年6月18日出具了中瑞华恒信审字[2006]11443 号的《北京迪赛奇正科技有限公司审计报告》，主要财务数据如下：总资产31,381,996.17元，流动资产30,069,871.43元，固定资产1,312,124.74元，负债1,517,813.07元，净资产29,864，183.10元，2006年2月至6月主营业务收入5,446,848.36元，利润-35,816.90元。迪赛奇正无担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

　　本次股权收购的详细情况见本公司《对外投资公告》（编号：2006-017 ）

　　（二）增资

　　收购股权完成后，用2133.99万元募集资金增加迪赛奇正的注册资本,改善其生产条件,扩大生产规模,扩大市场份额.

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　1、市场前景：项目产品模块电源是电子设备生产中的部件，在通信设备、铁路信号、医疗设备和工业控制等方面应用广泛。

　　2、风险

　　员工队伍稳定性风险，迪赛奇正与动力源的企业文化管理制度等方面的不同，可能引致收购初期职工队伍情绪的波动，有可能影响融合进程。为此需要加强与员工队伍尤其是骨干员工的沟通，让他们了解收购的目的是为了把迪赛奇正发展壮大，业务发展了，他们的才能能得到更好的发挥，利益能得到更好的保护；同时制订积极的激励措施，稳定他们的情绪，调动他们的积极性。

　　资金使用管理风险，需要帮助迪赛奇正建立健全资金使用管理办法并严格遵着执行。动力源作为控股股东对迪赛的重大投资实施监督，随时检查资金使用情况

　　技术风险，模块电源的技术进步很快，目前的集成电路形式的电源已经出现，但应用尚未开始普及，且功率档次和应用场合受限制，模块电源作为电子设备的部件的生命周期应该是很长的，不会在短时间内被取代。但应该紧跟模块电源的技术发展趋势，技术上大力投入，站在技术的先列，不断推出新产品，满足市场的需求。

　　市场风险，随着模块电源技术的成熟和国内外模块电源厂家的相互渗透，国内模块电源的设计差异化越来越小，市场竞争日趋激烈，不可避免地承受价格竞争的压力。

　　五、保荐机构意见

　　公司的保荐人国信证券认为，动力源董事会审议通过将原募集资金项目中的“新型模块电源项目”的投资方式由原自主投入改变为收购北京迪赛奇正科技有限责任公司85%的股权，并对迪赛奇正进行增资，以改进生产条件、扩大销售网络、增加流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议的决定，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次变更募集资金用途有利于提高公司盈利能力，分散公司经营风险，有利于募集资金的合理利用和发挥效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。国信证券对动力源上述事项无异议。

　　六、监事会意见

　　同意变更募集资金项目，公司董事会关于变更募集资金项目的决策合法合规，并履行了相关程序，决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于公司和投资者的利益。

　　七、独立董事的意见

　　出席会议的公司独立董事：王正元、王瑞华、何继兵、刘春一致同意改变募集资金用途，并发表了独立意见：董事会对议案表决程序符合法律和相关规定，本次变更募集资金用途有利于提高公司盈利能力，分散公司经营风险，有利于募集资金的合理利用和发挥效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　八、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途的议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议以及经董事签字的会议记录

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、监事会意见

　　4、保荐机构意见

　　5、关于变更募集资金投资项目的说明

　　6、股权转让协议

　　7、可行性研究报告

　　特此公告

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　股票代码：600405    股票简称：动力源    编号：2006-017

　　北京动力源科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、概述

　　1、主要内容：①北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）以2541.5万元收购北京迪赛通用技术研究所（以下简称“迪赛”）和北京奇正迪赛科技有限公司（以下简称“奇正”）合计持有的北京迪赛奇正科技有限公司(迪赛奇正)85%的股权，其中用1435.2万元收购迪赛持有的迪赛奇正48%的股权，用1106.3万元收购奇正持有的迪塞奇正37%的股权；本次收购前，公司持有迪赛奇正15%的股权，收购完成后，公司持有迪赛奇正100%的股权，此交易不构成关联交易。②收购完成后,用2133.99万元增加迪赛奇正的注册资本。对外投资总额4675.49万元，资金来自改变用途的募集资金，在2006年内完成，据测算，内部收益率26.53%，盈亏平衡点34.07%，投资回收期5.02年。

　　2、2006年6月22日，本公司第二届董事会第十七次次会议一致审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，即同意本次股权收购。

　　3、此次股权收购需经动力源股东大会批准。

　　4、本次股权转让协议已于2006年6月22日签署。

　　二、投资项目内容

　　（一）收购迪赛奇正85%的股权

　　1、交易各方当事人情况介绍

　　（1）北京市海淀区迪赛通用技术研究所的情况

　　该公司成立于1997年10月，注册资金1000万元，注册地址北京市海淀区上地信息路1号，法定代表陶晓峰。模块电源是该所的业务之一。该所的前身北京市海淀区通用技术研究所成立于1984年10月，1987年开始模块电源的研发。该所是国内最早从事模块电源研发、生产和销售的企业，拥有模块电源的技术、市场和品牌影响力。该所拥有的迪赛奇正48%的股权没有抵押、质押。该所不是公司的关联方。

　　（2）北京奇正迪赛科技有限公司的情况

　　该公司系北京市海淀区迪赛通用技术研究所的控股子公司，成立于2000年8月，注册资金1000万元，注册地址北京市大兴区工业开发区金星路20号，法定代表人方安立，模块电源是该公司的业务之一。该公司持有迪赛奇正37%的股权没有抵押、质押。该公司不是公司的关联方。

　　2、交易标的基本情况

　　（1）交易标的

　　北京迪赛奇正科技有限公司85%的股权，其中的48%为北京市海淀区迪赛通用技术研究所持有，37%为北京奇正迪赛科技有限公司持有。

　　（2）交易标的概况

　　公司名称：北京迪赛奇正科技有限公司，成立于2006年2月15日，注册地址：北京市丰台科学城星火路8号411室，注册资金2990万元，注册号1101061931978，类型为：有限责任公司。法定代表人陶晓峰先生。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。目前迪赛奇正从事模块电源的研发、生产和销售。该公司合法拥有生产经营的资产，不存在争议和诉讼情况。

　　迪赛奇正的股本结构：

　　迪赛奇正的两个大股东北京市海淀区迪赛通用技术研究所和北京奇正迪赛科技有限公司都拥有模块电源的业务。迪赛奇正注册成立后按经审计后账面净资产价格收购了两公司模块电源相关业务的全部资产，包括品牌、技术、市场，收购完成后，两公司已不再从事模块电源业务。

　　（3）迪赛奇正财务状况

　　中瑞华恒信会计师事务所（具有证券业从业资格）接受本公司委托审计了迪赛奇正截止2006年6月14日的资产负债表，并于2006年6月18日出具了中瑞华恒信审字[2006]11443 号的《北京迪赛奇正科技有限公司审计报告》，主要财务数据如下：总资产31,381,996.17元，流动资产30,069,871.43元，固定资产1,312,124.74元，负债1,517,813.07元，净资产29,864，183.10元，2006年2月至6月主营业务收入5,446,848.36元，利润-35,816.90元。迪赛奇正无担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

　　3、交易合同的主要内容及定价情况

　　（1）交易合同的主要内容

　　以总价人民币2541.50万元收购迪赛奇正85%的股权。其中以1435.2万元收购北京市海淀区迪赛通用技术研究所持有的迪赛奇正48%的股权，以 1106.3万元收购北京奇正迪赛科技有限公司持有的迪塞奇正37%的股权。

　　（2）定价情况

　　本次收购的成交价格为2541.5万元人民币。定价的主要依据是迪赛奇正经审计的净资产，结合资产状况、经营价值、盈利能力以及双方协商。动力源认为价格是合理的。

　　（3）交易所涉价款的支付

　　协议生效15个工作日内，公司以现金方式向迪赛和奇正合计支付500万元，股权转让的工商变更登记手续完成之日起15个工作日内，公司以现金方式向迪赛和奇正合计支付2041.5万元。

　　（4）本次交易所涉标的的支付状态

　　上述交易的股权未涉及任何争议和诉讼，转让方具有合法转让该股权的主体资格。

　　（5）本次交易的履行期限与方式

　　公司于2006年6月22日与迪赛和奇正签署了《股权转让协议》，协议生效的前提为：①签约各方的法定代表人或授权代表在股权转让协议上签字并加盖公章；②动力源的股东会议审议批准本次股权转让的交易安排及相关事宜；

　　（6）涉及收购股权的其他安排

　　本次股权收购所需资金为变更用途的部分募集资金。

　　（二）增资

　　收购完成后，动力源持有迪赛奇正100%的股权，公司用2133.99万元增加迪赛奇正的注册资本。以改进生产条件、扩大生产规模、扩大市场份额。

　　三、目的和对公司的影响

　　1、本次投资的目的

　　本次投资旨在进入模块电源市场，并力争把模块电源发展成为公司的主要业务之一。

　　2、投资对公司的影响

　　1、实现公司进入模块电源市场的战略构想。公司一直把进入模块电源市场作为战略目标，但由于种种原因，没能实现。自己直接进入时间会比较长，通过本次投资，公司将能够利用迪赛奇正的生产基础和品牌、市场网络，缩短进入市场的时间，达到快速进入的目的。

　　2、使公司的产品线进一步完善。本次投资后，动力源的产品线含盖了电源系统产品、配套电源产品和模块电源产品，结构趋于完整，有利于整体优势的发挥。

　　3、利用整合效应，提高公司的盈利水平。公司现有业务与迪塞奇正的业务有互补性，通过进一步投入资金、加强管理、整合采购和销售、降低成本，进一步提高公司的盈利能力。模块电源将成为公司新的收入来源。

　　4、有利于提高募集资金的使用效率。本公司2004年3月募集资金后，公司拟按照募集资金投资计划投资新型模块电源项目。但由于环境的变化，采取自建的方式实施本项目，已经不再合适。本次收购后可使募集资金转化为具有较好盈利能力的资产，提高募集资金的使用效率。

　　四、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议及经董事签字的会议记录

　　2、《股权转让协议》

　　3、《北京迪赛奇正科技有限公司审计报告》

　　特此公告

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2006年6月22日