证券代码：600027 证券简称：华电国际     公告编号：2006-012

　　关于华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨修订股权分置改革方案的公告

　　特别提示

　　华电国际电力股份有限公司(以下简称"华电国际")董事会受公司非流通股股东委托，发布本公告。

　　经与流通A 股股东充分沟通，公司非流通股股东提议对2006年6月15日公布的华电国际股权分置改革方案的部分内容进行修订。华电国际A 股股票将于2006年6月26日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　华电国际股权分置改革方案自2006年6月15日公布以来，中国华电集团公司(简称“华电集团”)在公司股权分置改革保荐机构的协助下，通过走访流通A 股股东、网上投资者交流会、热线电话等多种形式与流通A股股东进行了广泛沟通。现根据沟通结果，公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容作出修订：

　　(一) 关于股权分置改革方案对价水平的修订

　　1、原方案为：

　　公司非流通股股东以向本方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通A股股东支付股票的方式作为对价安排，流通A股股东每持有10股流通A股将获付2.5股股票，获付的股票总数为19,125万股。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。本次股权分置改革中流通股股东获得支付的14,225万股股票将于股权分置改革方案实施后首个交易日上市流通。

　　2、现修订为：

　　公司非流通股股东以向本方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通A股股东支付股票的方式作为对价安排，流通A股股东每持有10股流通A股将获付3股股票，获付的股票总数为22,950万股。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。本次股权分置改革中流通股股东获得支付的17,070万股股票将于股权分置改革方案实施后首个交易日上市流通。

　　（二） 非流通股股东的承诺事项的调整

　　1、原承诺为：

　　华电集团持有的华电国际非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。另外，华电集团持有的1.96亿股配售A股及其在本次股权分置改革中获得支付的4900万股股票也将遵守同样的承诺。

　　2、现调整为：

　　（1）华电集团持有的华电国际非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。另外，华电集团持有的1.96亿股配售A股及其在本次股权分置改革中获得支付的5,880万股股票也将遵守同样的承诺。

　　（2） 在华电国际股权分置改革方案实施完成后的两个月内，华电集团将择机增持公司流通A股，投入资金不超过人民币3亿元，增持规模不超过1.2亿股；

　　在增持计划实施期间，以及在增持华电国际社会公众股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

　　（3）当国家关于上市公司管理层激励的相关法规正式颁布并实施后，华电集团公司将积极促成华电国际管理层激励计划。

　　二、独立董事补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的修订，公司独立董事发表补充意见如下：

　　本人认真审阅了《华电国际电力股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿），本人认为修订后的股权分置改革方案反映了公司非流通股东与流通A 股股东沟通的结果，体现了非流通股股东对流通A股股东权利和意见的尊重，有利于保护流通A股股东的利益，有利于公司本次股权分置改革的顺利推进。

　　作为公司独立董事，本人认为本次股权分置改革方案修订的程序符合有关规定的要求。本补充意见并不改变前次所发表意见的结论。

　　三、保荐机构补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修订，公司本次股权分置改革的保荐机构中信证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　方案的调整是在华电国际非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。华电国际对本次股权分置方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路，并且华电国际非流通股东有能力履行相关承诺。中信证券愿意继续推荐华电国际进行股权分置改革工作。

　　四、法律顾问补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修订，公司本次股权分置改革的法律顾问北京市海问律师事务所发表补充法律意见如下：

　　自2006年6月15日华电国际股权分置改革说明书公布以来，华电集团（并代表山东国托、山东鲁能和枣庄建设）与A股市场流通股股东进行了协商和沟通，决定对原股权分置改革方案的部分内容进行修改。本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股权分置改革的修改出具本补充法律意见。除本补充法律意见所述的相关意见外，本次股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。本所在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

　　经本所审阅修改后的《华电国际电力股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权分置改革方案在对价安排方面作了修改。

　　本所认为，本次股权分置改革方案的修改内容符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；修改后的股权分置改革方案没有损害公司利益，亦没有损害华电国际H股股东的权益。

　　五、其他

　　本次公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A 股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和实施过程也无实质性的影响，《华电国际电力股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要已分别对股权分置改革方案的相应内容作了修订。

　　请投资者仔细阅读2006年6月23日刊登于上海证券交易所网站上的《华电国际电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、华电国际电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、华电国际电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中信证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市海问律师事务所关于华电国际电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、华电国际电力股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之补充意见。

　　华电国际电力股份有限公司董事会

　　2006年6月22日