证券简称：天创置业     证券代码：600791     编号：临2006---017号

　　天创置业股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开情况

　　天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)2006年第二次临时股东大会于2006年6月21日下午2:00，在北京市 西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层会议室召开。会议由徐京付董事长主持。

　　二、会议出席情况

　　参加本次大会的股东及股东代表共计123人，代表股份76,007,292股，占公司总股本128,700,000股的59.06%。其中，参加现场投票的股东及股东代表9人，代表股份66,571,401股，占公司总股本128,700,000股的51.73%；参加网络投票的股东114人，代表股份9,435,891股，占公司总股本128,700,000股的7.33%。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐代表人出席了会议。符合《公司法》及公司章程的规定。

　　三、会议审议情况

　　（一）关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案

　　公司2006年非公开发行新股议案为：

　　1、 发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

　　表决结果：以75759671股同意(占参会股东所持表决权股份的99.67%)，127571股反对(占参会股东所持表决权股份的0.17%)，120050股弃权(占参会股东所持表决权股份的0.16%)，审议通过。

　　2、 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股（含6,000万股），董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构及主承销商海通证券股份有限公司协商确定最终发行数量。

　　表决结果：以特别决议的方式，以75759671股同意(占参会股东所持表决权股份的98.95%)，73200股反对(占参会股东所持表决权股份的0.1%)，722671股弃权(占参会股东所持表决权股份的0.95%)，审议通过。

　　3、 发行对象

　　本次发行对象为公司第一大股东北京能源投资(集团)有限公司及其他符合相关法律法规规定的企业法人、证券投资基金等机构投资者、公司现有股东等(国家法律法规禁止者除外)（简称“其他投资者）。北京能源投资(集团)有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上述发行对象不超过10名。

　　表决结果：以75211421股同意(占参会股东所持有效表决权股份的98.95%)，62700股反对(占参会股东所持有效表决权股份的0.08%)，733171股弃权(占参会股东所持有效表决权股份的0.97%)，审议通过。

　　4、 发行价格及定价依据

　　（1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于第五届董事会第三次会议决议公告前20个交易日公司A 股收盘价的算术平均值，具体发行价格根据市场情况确定。

　　（2）定价依据：

　　① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　④ 与主承销商协商确定。

　　表决结果：以75211421股同意(占参会股东所持表决权股份的98.95%)，64700股反对(占参会股东所持表决权股份的0.09%)，731171股弃权(占参会股东所持表决权股份的0.96%)，审议通过。

　　5、 发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：以75111191股同意(占参会股东所持表决权股份的98.82%)，62700股反对(占参会股东所持表决权股份的0.08%)，833401股弃权(占参会股东所持表决权股份的1.01%)，审议通过。

　　6、 募集资金用途

　　为解决同业竞争问题，并提高公司整体竞争能力，公司本次增发股票，京能集团同意以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购不少于3,900万股股份，北京国电房地产开发有限公司90%股权的价格以评估机构确定的评估价值为准；其他投资者以现金认购其余股份。本次发行募集的现金部分将用于补充公司流动资金。

　　表决结果：以特别决议方式，在关联股东北京能源投资（集团）有限公司回避表决的情况下，以28168136股同意(占参会股东所持有效表决权股份的94.29%)，60000股反对(占参会股东所持有效表决权股份的0.2%)，1645830股弃权(占参会股东所持有效表决权股份的5.51%)，审议通过。

　　7、 本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：以74715191股同意(占参会股东所持表决权股份的98.3%)，470000股反对(占参会股东所持表决权股份的0.62%)，822101股弃权(占参会股东所持表决权股份的1.08%)，审议通过。

　　8、 本次非公开发行股票的有效期限

　　提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。

　　表决结果：以75111191股同意(占参会股东所持表决权股份的98.82%)，60000股反对(占参会股东所持表决权股份的0.08%)，836101股弃权(占参会股东所持表决权股份的1.10%)，审议通过。

　　（二）、关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案

　　1、关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案

　　公司向京能集团非公开发行不少于3,900万股流通A 股股份，京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金支付认购价款，北京国电房地产开发有限公司90%股权的价格以评估机构确定的评估价值为准（不含2006年3月31日前的未分配利润）。本次非公开发行股份面值为1.00 元人民币，价格为不低于本次董事会议决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值。

　　表决结果：以特别决议的方式，在关联股东北京能源投资（集团）有限公司回避表决的情况下，以28977865股同意(占参会股东所持有效表决权股份的97%)，60000股反对(占参会股东所持有效表决权股份的0.2%)，836101股弃权(占参会股东所持有效表决权股份的2.8%)，审议通过。

　　2、关于豁免北京能源投资(集团)有限公司要约收购义务的议案

　　京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金支付本次非公开发行股份认购价款行为需获北京市国有资产监督管理委员会的批准；同时京能集团因本次认购非公开发行股份触发要约收购义务，董事会提请股东大会审议批准豁免京能集团的要约收购义务，股东大会审议批准后尚需获得中国证券监督管理委员会批准豁免京能集团的要约收购义务。

　　表决结果：以特别决议的方式，在关联股东北京能源投资（集团）有限公司回避表决的情况下，以28577865股同意(占参会股东所持有效表决权股份的95.66%)，460000股反对(占参会股东所持有效表决权股份的1.54%)，836101股弃权(占参会股东所持有效表决权股份的2.8%)，审议通过。

　　（三）、关于授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案

　　股东大会授权董事会在有关法律法规及《公司章程》规定范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。

　　1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体事宜，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

　　6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；

　　7、授权制定《募集资金专项存储制度》及设立募集资金专项账户；

　　8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

　　10、本授权在股东大会审议通过后12个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经本次股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

　　表决结果：以75111191股同意(占参会股东所持表决权股份的98.82%)，60000股反对(占参会股东所持表决权股份的0.08%)，836101股弃权(占参会股东所持表决权股份的1.1%)，审议通过。

　　（四）、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案（详细内容见2006年6月6日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所www.sse.com.cn）。

　　表决结果：以75188591股同意(占参会股东所持表决权股份的98.92%)，90050股反对(占参会股东所持表决权股份的0.12%)，728651股弃权(占参会股东所持表决权股份的0.96%)，审议通过。

　　四、公司前十名股东表决情况

　　五、法律意见

　　本公司聘请上海市瑛明律师事务所康晓蕾律师出席了此次会议，并出具了法律意见书。该意见书认为：本公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合有关《公司法》、《规范意见》和公司章程及其他有关法律、法规及部门规章的规定，所作决议合法有效。

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司董事会

　　2006年6月21日