证券代码：600535 证券简称：G天士力 编号：临2006-017号 天津天士力制药股份有限公司
2006年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议无否决或修改议案的情况
●本次会议有新提案提交表决
●提出新提案的股东名称：天津天士力 集团有限公司
●新提案提出的时间：2006年6月6日
●新提案主要内容：放弃发行可转换公司债券融资计划，及非公开发行不超过2000万股A股等的议案
一、会议召开和出席情况
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天士力”）于2006年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》，又于2006年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《关于增加2006年第一次临时股东大会临时提案的公告》，并于2006年6月17日发布了《关于召开2006年第一次临时股东大会的再次通知》。2006年6月22日公司2006年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2006年6月21日15：00至2006年6月22日15：00；现场会议召开时间为2006年6月22日14：30，现场会议召开地点：公司会议室（天津北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城内）。董事长闫希军先生、副董事长杜自强先生因公均不能参加并主持大会，半数以上董事推举董事兼总经理李文先生主持该次会议；公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
出席本次会议的股东和股东授权代表共计十五人，代表股份184，616，294股，占公司有效表决权股份总数的64.78％，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：
1.《公司章程》修正案；
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
2.《股东大会议事规则》修正案；
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
3.《董事会议事规则》修正案；
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
4.《监事会议事规则》修正案；
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
5.《关于公司放弃发行可转换公司债券融资议案》；
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
6.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；
7.1 发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.2 发行数量：不超过2,000 万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.3 发行对象：本次发行为向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票，特定对象不超过十名。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.4 发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.5 发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日“G天士力”股票交易收盘价算术平均值的100%，具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.6 股份认购及禁售期：本次发行认购方式为向特定对象现金认购本次发行的A 股，投资者认购的股份12个月内不能转让或上市流通。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.7 募集资金用途：本次发行A 股募集的资金使用用途如下：
（1）本公司此次募集资金投资项目的资金需求量及拟募股资金总量
本公司拟投资33,704万元分别投资于注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目、购买中药注射剂系列产品、现代中药制剂中试车间建设项目、对上海天士力药业有限公司增资项目。本次增发拟募集资金总额约30,000万元，未超过拟投资资金总量。如果实际募集资金量与投资需求存在缺口，本公司将通过银行贷款等债务融资方式解决。
（2）本次募集资金投资项目
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.8 未分配利润安排：公司未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.9 本次发行有关决议的有效期：本次发行A 股的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
8.《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；
8.1 注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目
天士力以现代中药为主要发展方向，而中药注射剂，特别是粉针剂型是中药现代化的创新，具有技术先进性，产业化前景很好。该项目以合资方式建设粉针和注射液生产线，主要生产黄芪、银杏等注射剂产品，项目总投资为19590万元，其中本公司投入11754万元。
根据公司2004年第一次临时股东大会决议，本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金投资该项目，但因可转债募集资金未能及时到位，为保证项目实施进度，本公司通过银行贷款先行投入项目所需资金11754万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述项目建设信贷资金。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
8.2 购买中药注射剂系列产品
为增加新剂型，生产中药注射剂，特别是冻干剂型产品，公司拟购买用于治疗心脑血管疾病的以粉针剂型为主的系列注射剂产品。粉针剂型具有稳定性高、剂量准确、便于长期贮存等优点，市场前景良好。购买以上产品共需7000万元。
根据公司2004年第一次临时股东大会决议，本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金作为购买资金来源，但因可转债募集资金未能及时到位，为满足生产需要，本公司通过银行贷款先行支付购买资金7000万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述信贷资金。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
8.3 现代中药制剂中试车间建设项目
根据国家《药品注册管理法》的规定，在新药报批时需要提供在GMP中试条件下的样品；而新药从实验室试制到大规模生产也需要中试规模的生产验证；为此，公司拟建设现代中药制剂中试车间，以满足药品新品注册报批和新药产业化对中药制剂中试的需求。该项目主要建设GMP标准的中药制剂多剂型中试车间，形成具备口服液、片剂、颗粒剂、微丸剂、胶囊剂、水针剂、粉针剂、膏剂、栓剂、喷雾剂等剂型产品中试开发与生产的能力。该项目总投资为4950万元，由本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司实施。
根据公司2004年第一次临时股东大会决议，本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金投资该项目，但因可转债募集资金未能及时到位，为保证项目实施进度，本公司通过银行贷款先行投入项目所需资金4950万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述项目建设信贷资金。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
8.4 对上海天士力药业有限公司增资
上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）目前注册资本10000万元，本公司持股比例为90%。上海天士力主要业务为重组人尿激酶原等生物制品的科研、生产和销售，其中重组人尿激酶原是用于治疗心脑血管疾病的国家一类新药，同目前医疗应用的各种生物溶栓药物相比具有人源性、疗效确切、高效安全和性能价格比高的特点，属医患急需的高效、创新品种，市场空间巨大，经济和社会效益显著。为满足上海天士力业务发展资金需要，本公司拟以本次非公开发行募集资金对上海天士力药业有限公司增资10000万元。
本公司董事会经严格论证，认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，保持可持续健康发展极其重要,而且上述项目工程建设工作已基本完成，可以在本次非公开发行募集资金到位后较短时间内产生效益，维持并提高公司整体收益水平，为投资者带来较好的回报。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
9.《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会给予董事会必要的授权，授权主要内容包括：
10.1 授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；
10.2 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
10.3 授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
10.4 授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
10.5 如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
10.6 授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意票184，616，294股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
三、律师见证意见
本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、焦健律师进行法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司
2006年6月23日
内蒙古建中律师事务所关于
天津天士力制药股份有限公司
2006年第一次临时股东大会
法律意见书
建律券意字[2006]第112号
致：天津天士力制药股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师宋建中、焦健出席了贵公司2006年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和规范性文件以及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经本律师审查，本次股东大会是由贵公司于2006年5月20日召开的第三届董事会第五次会议决定召集、召开的，并且贵公司董事会已经依照《章程》的有关规定，于召开三十日以前即2005年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上分别刊登了董事会决议暨召开本次股东大会的通知，以公告方式通知了各股东。
发布的公告中，载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。
2、贵公司董事会于2006年6月6日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了贵公司非公开发行股票的相关议案。并且根据控股股东天津天士力集团有限公司的要求和提议，决定将该项议案提交本次临时股东大会审议。由于根据公司章程该项议案需要通过网络投票与现场投票结合的方式审议通过，故贵公司董事会于2006年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布公告，通知全体股东本次临时股东大会“将根据《公司章程》为广大股东提供网络方式参加股东大会，网络投票时间为2006年6月21日15:00至6月22日15:00；现场会议召开时间由2006年6月22日9:00改为当日14:30。社会公众股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)行使表决权。”
2006年6月17日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上发布《关于召开2006年第一次临时股东大会的再次通知》。该通知再次提示贵公司全体股东召开本次股东大会，并详细说明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议出席对象、本次股东大会审议事项、现场股东大会会议登记方法、社会公众股股东参加网络投票程序事项以及授权委托书格式、股东参加网络投票的身份验证程序和投票操作流程等内容。
3、贵公司本次股东大会网络投票时间为2006年6月21日15:00至6月22日15:00，现场会议由公司全体董事共同委托董事李文先生主持，于2006年6月22日下午14：30在公司质检楼七楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定。
二、关于股东大会出席人员的资格
1、经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共11人，代表股份数为181,080,457股，占公司股份总额的63.54%。
参加本次股东大会网络投票的股东共4人，代表股份数为3,535,837股，占公司股份总数的1.24%。
以上合计参加本次股东大会的股东及委托代理人共计15人，代表股份数184,616,294股，占公司股份总额的64.78%。
经核查贵公司股东名册及本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第47条至第50条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。
2、出席现场会议的其他人员
经本律师核查，除股东及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。
本律师认为，上述出席现场会议人员符合《公司法》、《规范意见》及公司章程之有关规定，具备合法的与会资格。
三、关于临时提案的提出
经本律师核查，贵公司本次股东大会有一项临时提案提出。
贵公司董事会于2006年6月6日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了公司放弃发行可转换公司债券融资议案、公司2006年非公开发行股票方案的议案：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，发行数量不超过2000万股、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案和关于前次募集资金使用情况说明的议案。由于该等议案根据公司章程需由股东大会审议通过后方可实施，故2006年6月6日，公司第一大股东天津天士力集团有限公司(持有公司股份150462846股，占公司股本总额的52.79%)向公司董事会提交了《关于增加公司2006年第一次临时股东大会议案的提案》，要求将本次董事会审议通过的全部议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。公司董事会同意，并将上述议案作为新增临时提案提交2006年第一次临时股东大会审议。
根据我国《公司法》第一百零三条第二款规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”据此以及上海证券交易所发布的《上市交易规则》（2006年修订）的相关规定，本次股东大会由贵公司控股股东提交临时议案，符合我国法律、法规及其他规定的要求。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了董事会公告中列明的如下议案：
1、审议通过了《公司章程修正案》；
2、审议通过了《股东大会议事规则修正案》；
3、审议通过了《董事会议事规则修正案》；
4、审议通过了《监事会议事规则修正案》；
5、审议通过了《关于公司放弃发行可转换公司债券融资议案》；
6、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
7、审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；
8、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；
9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》。
经验证，贵公司本次股东大会的现场会议就公告中列明的全部事项以记名方式逐项进行了表决；部分股东通过网络投票的形式参与了本次股东大会的投票。上述各项议案通过的票数符合《公司法》及《章程》中所要求的最低票数。贵公司本次会议各审议事项的表决结果由本次股东大会指定的2名股东代表、1名监事监督、清点并宣布表决结果，相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
上述事项符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范意见》和章程的有关规定，因此，本律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，贵公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。