证券代码：000820         证券简称：*ST金城        编号：临2006-022

　　金城造纸股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公司于2006年6月13日刊登了《金城造纸股份有限 公司股权分置改革说明书》，对价安排包括盘锦市东郭苇场承担本公司2500万元债务，同时本公司以资本公积金向盘锦市东郭苇场定向转增1000万股股权事项。由于盘锦市国有资产管理部门对盘锦市东郭苇场承担2500万元债务有异议，为尽快推进股权分置改革工作，经本公司与凌海市大有农场芦苇公司和盘锦市东郭苇场协商，盘锦市东郭苇场同意将承担本公司2500万元债务转让给凌海市大有农场芦苇公司，因此原向盘锦市东郭苇场定向转增的1000万股本公司股权变更为向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1000万股股权。

　　本公司于2006年6月22日公告的《金城造纸股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》变更为：

　　(1)公司以方案实施的股权登记日流通股总数77,364,600股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本6股;(2)公司以资本公积金向锦州鑫天纸业有限公司定向转增2000万股，锦州鑫天纸业有限公司承担本公司5000万元债务；以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1000万股，凌海市大有农场芦苇公司承担本公司2500万元债务。综合以上两部分对价，相当于流通股股东每10股获得3.54股的对价。

　　二 、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　(一)自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(二)本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　(三)我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

　　(四)本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

　　(一)方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　(二)体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　(三)本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的辽宁文柳山律师事务所认为：

　　"金城股份股权分置改革方案的修改符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案经公告后可提交金城股份临时股东大会暨相关股东会议审议表决，其中涉及到国有非流通股股东的股权处置尚需国有资产监督管理部门批准后方可实施。"

　　鉴于本公司股权分置改革方案的部分内容进行了补充调整，本公司股票将于2006年6月23日10：30复牌，请投资者仔细阅读2006年6月23日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《金城造纸股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　由于股权分置改革方案的补充调整给广大投资者带来的不便，本公司对此表示歉意。

　　附件：

　　1、金城造纸股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、金城造纸股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、德邦证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、辽宁文柳山律师事务所关于金城造纸股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、金城造纸股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见函。

　　特此公告。

　　金城造纸股份有限公司董事会

　　2006年6月23日