重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、我司于2006年6月12日披露股权分置改革的提示性公告后停牌，并于6月16日公告股改相关文件，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。经过沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；

　　2、 公司股票将于2006年6月26日复牌；

　　3、 投资者请仔细阅读公司董事会2006年6月23日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《厦门华侨电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　(一)关于对价安排数量的调整

　　原方案为：“本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本370,818,715股为基数，由华映视讯等四家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价，共支付33,332,979股股票给流通股股东”。

　　调整后方案为：“本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本370,818,715股为基数，由华映视讯等四家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价，共支付37,878,385股股票给流通股股东”。

　　(二)关于新增加的追送对价安排

　　截至2006年6月9日，公司股票收盘价格为5.06元。在此基础上，华映视讯等四家非流通股股东向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格无法达到设定目标5.28元/股，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　1、追送股份的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，如果在方案实施完毕股票复牌之日起的第 3 个月的最后 20个交易日内的公司股票加权平均价格低于 5.28 元，则进行股份追送。

　　2、追送股份数量：流通股股东每持有 10 股流通股可获得的追送股份为0.3股。

　　3、追送股份时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第 3个月的最后 20个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。股权分置改革实施股权登记日在册的非流通股股东将在触发追送股份条件后的 10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东， 该日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、追送股份承诺的履约安排：在履约期间内，公司股权分置改革实施股权登记日在册的非流通股股东将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的 4,545,406股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　1、方案的调整是在厦华电子非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、厦华电子对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路；

　　3、厦华电子非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐厦华电子进行股权分置改革工作。

　　4、本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整,公司律师福建力衡律师事务所发表补充法律意见如下：

　　厦华股份的股权分置改革方案的调整是经过公司非流通股股东和流通股股东沟通、协商后确定的，非流通股股东向流通股股东按每10股获得2.5股的比例安排对价，以获取其非流通股份的流通权，是非流通股股东依法对其财产利益行使处分权；非流通股股东对流通股股东的追送对价安排的承诺是非流通股股东的真实意思表示，上述调整及承诺更有利于保护流通股股东的利益，其行为合法有效。

　　四、补充独立董事意见

　　1、自公司董事会于2006年6月16日公告股权分置改革方案后,公司非流通股股东及公司董事会通过多种渠道与公司流通股股东进行了充分的沟通与交流。经协商,非流通股股东同意对公司股权分置改革方案对价水平及追加对价事项进行调整。方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护,本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《厦门华侨电子股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要的修订。

　　3、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

　　五、备查文件

　　1、厦门华侨电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、厦门华侨电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、广发证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、福建力衡律师事务所关于厦门华侨电子股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

　　5、独立董事关于厦门华侨电子股份有限公司调整股权分置改革方案的意见。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　股票简称：厦华电子     股票代码：600870    公告编号：临2006-021号

　　厦门华侨电子股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告