证券代码：600086        证券简称：G多佳         编号：临2006-41

　　湖北多佳股份有限公司

　　第五届第三次董事会决议公告暨召开

　　2006年第二次临时股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北多佳股份有限公司第五届董事会第三次会议 于2006年6月20日上午9：30分在公司会议室召开。本次会议已于6月10日以书面形式通知各位董事。会议由董事长赵兴龙先生主持，应参与表决董事 9人，实际参与表决董事9人，独立董事刘力先生委托独立董事刘敢庭先生代为出席并行使表决权，公司部分高管及监事会成员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、关于用多品种化纤项目土地和在建工程抵偿鄂州工行贷款的议案；

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鄂州多品种化纤项目是本公司的上市募集资金项目，自2001年1月1日开工建设以来，已完成了征地、土地的三通一平、染整车间的建设等基础性工作，截止到2005年12月31日，我公司已累计投入1.23亿元。该项目由于市场、资金、技术等条件均不成熟，于2004年10月正式停工。2005年11月30日，公司第四届第二十一次董事会、2005年12月31日公司2005年第二次临时股东大会批准公司放弃多品种化纤项目的建设，并用3000万元募集资金偿还银行贷款。

　　经过公司、大股东云南兴龙实业有限公司、原大股东湖北多佳集团股份有限公司反复与鄂州市政府和各相关职能部门协商，2005年12月27日，鄂州市市长办公会，会同鄂州市国土资源局、规划局、国资局、本公司有关负责人对处置多品种化纤项目用地明确了以下意见：该项目从93年立项到现在已经12个年头，由于受到资金、市场变化、技术条件等因素限制，项目迟迟不能上马，使该项目用地一直闲置，根据现在鄂州市城市总体规划要求，该宗土地已经不宜再建企业工厂，必须对项目进行处置和改投。由市规划局根据城市总体修编意见，向市政府报送请示，要求将该宗土地用途由工业用地调整为综合用地；由市国土资源局根据市政府的批示，依法有偿收回本公司该宗土地的使用权；待该宗土地拍卖后，补偿本公司6000万元。

　　为了支持公司的发展，提高多品种化纤项目用地的拍卖价格。鄂州市人民政府以“关于对多品种化纤项目用地性质进行规划调整的批复”正式同意将本公司多品种化纤用地性质由工业用地调整为商业及居住用地。

　　2003年，公司以多品种化纤项目用地为抵押物分三笔在鄂州工行共贷款4500万元。2005年以上贷款陆续到期，本公司未能在规定时间内偿还贷款及利息，鄂州工行向鄂州市中级人民法院提请诉讼，经过审理，法院判决本公司偿还鄂州工行贷款本金及利息，同时，鄂州工行享有多品种化纤项目用地的优先受偿权。现本公司拟用处置多品种化纤项目用地的6000万元现金，偿还公司在鄂州工行贷款本金4500万元及利息2,733,253.12元，共计47,733,253.12元，其他超出多品种化纤项目土地和在建工程帐面值的部分，将作为本次债务重组收益反映在本公司当年的损益中。

　　该事项尚处于意向性阶段，本公司将随时披露实施进展情况。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，详情请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com。

　　二、关于公司向建设银行武汉市武昌支行申请2亿元贷款并授权公司董事长赵兴龙先生办理相关手续、签署相关文件的议案；

　　该议案同意9 票，反对0 票，弃权0票。

　　2003年6月，公司与湖北武昌鱼股份有限公司（600275）互保贷款1亿元已经到期，公司于2006年6 月，偿还了上述贷款。为了加快公司重组后珠宝产业的发展，补充流动资金，本公司拟向建设银行股份有限公司武汉市武昌支行借款2亿元人民币，具体内容如下：

　　1、借款金额：人民币2亿元。

　　2、借款期限：3年。

　　3、借款利率：6.03%。

　　4、借款用途：用于补充公司的流动资金。

　　5、担保方式：由公司控股股东云南兴龙实业有限公司和赵兴龙先生为公司此次贷款提供担保。

　　6、董事会授权公司董事长赵兴龙先生全权办理相关贷款手续，签署相关文件，该事项尚需提交公司股东大会予以审议。

　　三、关于2006年7月11日召开公司2006年第二次临时股东大会的议案。

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　会议具体事项如下：

　　1、会议时间：2006年7月11日（星期二）上午9点30分

　　2、会议地点：公司会议室

　　3、会议事项：

　　①审议公司用多品种化纤项目土地和在建工程抵偿鄂州工行贷款的议案；

　　②审议公司向建设银行武汉市武昌支行申请2亿元贷款，并授权公司董事长赵兴龙先生全权办理相关手续，签署相关文件的议案；

　　4、出席人员：

　　①公司董事、监事和高级管理人员；

　　②截止2006年7月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　③股东因故不能出席可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

　　5、会议登记办法：

　　①凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　②登记地点：公司董事会办公室

　　③登记时间：2006年7月10日8﹕30至17﹕00。

　　④联系人：方莉 李周洁

　　联系电话：027—87592138

　　传    真：027—87592144

　　联系地址：武汉市关东科技园高科大厦18楼多佳股份

　　邮政编码：430074

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　湖北多佳股份有限公司董事会

　　二OO六年六月二十日

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席湖北多佳股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并对会议所有提案行使表决权。

　　委托人签名：                 身份证号码：

　　委托人持股数：             委托人证券帐号：

　　委托事项：

　　代理人签名：

　　委托日期：2006年     月     日

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）

　　证券代码：600086     证券简称：G多佳             公告编号：临2006-42

　　湖北多佳股份有限公司关于处置资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　*交易内容：鄂州市政府拟收回本公司多品种化纤项目用地（位于鄂州市小桥村，面积190766.66平方米），并将该土地性质由工业用地调整为商业及居住用地，补偿本公司6000万元。本公司拟用处置多品种化纤项目用地的6000万元现金，偿还公司在鄂州工行贷款本金4500万元及利息2,733,253.12元，共计47,733,253.12元，其他超出多品种化纤项目土地和在建工程帐面值的部分，将作为本次债务重组收益反映在本公司当年的损益中。

　　*本次交易不属于关联交易。

　　*本次交易有利于公司盘活资产、提高资产盈利能力，为公司继续发展减轻了压力。

　　*多品种化纤项目是公司上市募集项目，该项目由于市场、技术、资金上的条件均不成熟，已经于2004年10月正式停工。2005年11月30日公司第四届董事会第二十一次会议、2005年12月31日公司2005年第二次临时股东大会同意公司放弃该项目的建设。公司本次处置多品种化纤用地属于改变募集资金投向，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　鄂州多品种化纤项目是本公司的上市募集资金项目，自2001年1月1日开工建设以来，已完成了征地、土地的三通一平、染整车间的建设等基础性工作，截止到2005年12月31日，我公司已累计投入1.23亿元。该项目原计划引进日本国际协力银行（JBIC）4973万美元贷款，但是由于鄂州市政府以“鄂州政函[2004]8号”文件，向省财政厅出具了“鄂州市人民政府关于终止承担湖北多佳股份有限公司利用日元贷款反担保责任的函”，单方面撤销了贷款的财政担保，致使该项目无法正常运行，于2004年10月正式停工。2005年11月30日，公司第四届第二十一次董事会、2005年12月31日公司2005年第二次临时股东大会批准公司放弃多品种化纤项目的建设，并用3000万元募集资金偿还银行贷款。

　　2004年期末公司聘请了湖北众联咨询评估有限公司对该项目资产以2004年12月31日为基准日进行了整体资产评估，根据湖北众联咨询评估有限公司鄂众联评报字[2005]第11号评估报告，公司计提减值准备51,602,823.41元，截止2005年12月31日多品种化纤项目资产原值97,120,508.41元，净值45,517,685.00元。

　　2006年4月公司聘请湖北众联资产评估有限公司分别对多品种化纤项目的土地和在建工程、除土地及在建工程以外的相关资产进行了评估。

　　根据鄂众联评报字[2006]第029号资产评估报告，截止2005年12月31日，化纤项目除土地和在建工程以外的净资产帐面值18,011,542.85元，调整后帐面值17,883,370.63元，评估值17,558,959.28元。2006年5月28日公司召开的第五届第二次董事会审议通过了《公司资产置换的议案》。公司拟以多品种化纤项目扣除土地和在建工程以外的所有与公司目前主营业务不相关的资产和负债与控股股东兴龙实业持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司31.5%的股权进行置换。此次置换置出了多品种化纤项目中价值较低、不能产生任何效益的相关资产和负债，将资产价值较高变现能力较强的土地和在建工程留在上市公司，此举是为了调整公司产业结构，减少非盈利性资产，提高公司资产质量和盈利能力，为公司持续发展了减轻了压力。

　　根据鄂众联评报字[2006]第030号资产评估报告，多品种化纤项目在建工程帐面值为4551.77万元，调整后的帐面值1,625.98万元，评估值为0万元（注1）；土地使用权帐面值为0，调整后的账面值为2,925.79万元，评估值为5,146.12万元。

　　经过公司、大股东云南兴龙实业有限公司、原大股东湖北多佳集团股份有限公司反复与鄂州市政府和各相关职能部门协商，2005年12月27日，鄂州市市长办公会，会同鄂州市国土资源局、规划局、国资局、本公司有关负责人对处置多品种化纤项目用地明确了以下意见：该项目从93年立项到现在已经12个年头，由于受到资金、市场变化、技术条件等因素限制，项目迟迟不能上马，使该项目用地一直闲置，根据现在鄂州市城市总体规划要求，该宗土地已经不宜再建企业工厂，必须对项目进行处置和改投。由市规划局根据城市总体修编意见，向市政府报送请示，要求将该宗土地用途由工业用地调整为综合用地；由市国土资源局根据市政府的批示，依法有偿收回本公司该宗土地的使用权；待该宗土地拍卖后，补偿本公司6000万元。

　　为了支持公司的发展，提高多品种化纤项目用地的拍卖价格。鄂州市人民政府以“关于对多品种化纤项目用地性质进行规划调整的批复”正式同意将本公司多品种化纤用地性质由工业用地调整为商业及居住用地。

　　2003年，公司以多品种化纤项目用地为抵押物分三笔在鄂州工行共贷款4500万元。2005年以上贷款陆续到期，本公司未能在规定时间内偿还贷款及利息，鄂州工行向鄂州市中级人民法院提请诉讼，经过审理，法院判决本公司偿还鄂州工行贷款本金及利息，同时，鄂州工行享有多品种化纤项目用地的优先受偿权。现本公司拟用处置多品种化纤项目用地的6000万元现金，偿还公司在鄂州工行贷款本金4500万元及利息2,733,253.12元，共计47,733,253.12元，其他超出多品种化纤项目土地和在建工程帐面值的部分，将作为本次债务重组收益反映在本公司当年的损益中。

　　该事项尚处于意向性阶段，本公司将随时披露实施进展情况。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　注1：根据2005年12月27号鄂州市人民政府市长办公会议纪要《关于多佳多品种化纤项目用地有关问题的会议纪要》以及鄂州市人民政府《关于对湖北多佳股份有限公司多品种化纤项目用地性质进行规划调整的批复》等文件，公司多品种化纤项目用地性质由工业用地调整为商业及居住用地，因此，该在建工程需要拆掉，由于该在建工程为框架结构，残值率为0，本次评估在考虑土地变更用地性质进行评估的前提下，在建工程的评估价值为0。

　　备查文件：

　　1、公司五届三次董事会决议；

　　2、鄂众联评报字[2006]第029号、030号资产评估报告；

　　3、鄂州市人民政府市长办公会议纪要《关于多佳多品种化纤项目用地有关问题的会议纪要》；

　　4、鄂州市人民政府《关于对湖北多佳股份有限公司多品种化纤项目用地性质进行规划调整的批复》。

　　湖北多佳股份有限公司董事会

　　二OO六年六月二十日