本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、重要内容提示
本次股东大会前（6月13日）公司公告增加了《关于修改2006年第一次临时股东大会提案内容的通知》；会议召开期间没有增加、否决和变更提案。
二、会议召开情况
（一）召开时间
会议召开时间：2006年6月23日上午9：30。
（二）会议的召开地点：马家花园路10号中铁二局大厦 8楼视频会议室
（三）召开方式：现场投票和网络投票
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长唐志成先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会并表决的股东及股东代理人共计271人，代表股份393,836,050股，占公司总股份的64.04%;其中有限售条件的股份387,300,000股，占有限售条件的股份387,300,000股的100%，无限售条件的股份股6,536,050股，占无限售条件股份227,700,000股的2.87%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计9人，代表股份388,392,500股，占公司总股本615,000,000股的63.15%;其中有限售条件股份387,300,000股，占有限售条件的股份387,300,000股的100%，无限售条件股份1,092,500股，占无限售条件股份227,700,000股的0.48%。
参加网络投票的股东及股东代理人共计262人，代表股份5,443,550股,占公司总股本615,000,000股的0.89%;其中有限售条件的股份0股的，无限售条件的股份5,443,550股，占无限售条件股份227,700,000股的2.39%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议按照《关于召开2005年度股东大会的通知》和《关于修改2006年第一次临时股东大会提案内容通知》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，认为符合非公开发行股票的条件。
参加股东大会并表决的股份总数为393,836,050股，赞成391,982,774股，占投票总股数的99.53%；否决1,168,514股，占投票总股数的0.30%；弃权684,762股，占投票总股数的0.17%。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
根据业务发展需要，公司拟以非公开发行A股股票的方式筹集资金，本次发行方案具体如下：
1．本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
在本议案的表决中，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院回避了本议案的表决。该议案需要获得除关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上通过。
参加股东大会并表决的股份总数为7,801,229股，赞成5,434,809股，占投票总股数的69.67%；否决960,686股，占投票总股数的12.31%；弃权1,405,734股，占投票总股数的18.02%。2．本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过30,000万股（含30,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
在本议案的表决中，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院回避了本议案的表决。该议案需要获得除关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上通过。
参加股东大会并表决的股份总数为15,602,458股，赞成5,374,949股，占投票总股数的68.90%；否决888,840股，占投票总股数的11.39%；弃权1,537,440股，占投票总股数的19.71%。
3．发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十名。其中公司控股股东中铁二局集团有限公司以其持有的所属房地产开发公司的股权，及其持有的与本公司施工业务相关公司的股权按评估值作价认购本次非公开发行股份的总数不低于35%；其他发行对象以现金方式认购其余股份。本次发行不安排对原全体股东的配售。
在本议案的表决中，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院回避了本议案的表决。该议案需要获得除关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上通过。
参加股东大会并表决的股份总数为7,801,229股，赞成5,405,469股，占投票总股数的69.29%；否决839,599股，占投票总股数的10.76%；弃权1,556,161股，占投票总股数的19.95%。
4．股份禁售期
中铁二局集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
在本议案的表决中，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院回避了本议案的表决。该议案需要获得除关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上通过。
参加股东大会并表决的股份总数为7,801,229股，赞成5,413,469股，占投票总股数的69.39%；否决806,790股，占投票总股数的10.34%；弃权1,580,970股，占投票总股数的20.27%。
5．发行价格
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本公司第三届董事会2006年第三次会议决议公告前二十个交易日公司股票的均价，具体发行价格提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
在本议案的表决中，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院回避了本议案的表决。该议案需要获得除关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上通过。
参加股东大会并表决的股份总数为7,801,229股，赞成5,332,439股，占投票总股数的68.35%；否决860,542股，占投票总股数的11.03%；弃权1,608,248股，占投票总股数的20.62%。
6．计划募集资金总量
本次发行的计划募集资金总量不超过15亿元（含中铁二局集团有限公司以非现金资产认购本次发行股份的出资）。
在本议案的表决中，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院回避了本议案的表决。该议案需要获得除关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上通过。
参加股东大会并表决的股份总数为7,801,229股，赞成5,287,569股，占投票总股数的67.78%；否决763,660股，占投票总股数的9.79%；弃权1,750,000股，占投票总股数的22.43%。
7．募集资金用途
本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：
(1)收购从事房地产开发业务公司的股权。
①收购中铁二局集团有限公司持有的六家房地产开发公司的股权。
注：2006年4月20日，集团公司与广东中鼎集团有限公司、北京兴港房地产有限公司签订《股权转让协议》，集团公司受让广东中鼎集团有限公司实际持有的北京高盛房地产开发有限公司0.25%的股权。该次股权变更已在北京市工商行政管理局履行了备案手续。集团公司现时持有北京高盛房地产开发有限公司50%的股权。
②收购中铁二局集团有限公司全资企业中铁二局集团勘测设计院持有的一家房地产开发公司的股权。
③中铁二局集团有限公司控股子公司中铁二局集团装饰装修工程有限公司持有的一家房地产开发公司的股权。
(2)收购中铁二局集团有限公司持有的二家与股份公司施工业务相关公司的股权。
(3)购置铁路施工设备
为适应快速发展的高速铁路基建市场，提高公司的施工能力和市场竞争能力，公司拟购置一批先进的、技术含量高的大型现代化施工设备，以适应京津城际客运专线、京沪高速铁路等高速铁路施工要求，金额合计约31,271万元。具体设备如下：
(4)对部分资本金不充足的房地产开发公司进行增资
本公司拟在收购前述房地产开发公司的股权后，用本次定向增发向其他战略投资者所募集的资金不超过5亿元对部分资本金不充足的房地产开发公司增资。
公司拟用本次非公开发行A股股票募集资金对部分资本金不充足的房地产开发公司增资的安排如下表：
本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则实际募集资金按上述顺序依次进行投资，不足部分通过其他方式解决。
在本议案的表决中，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院回避了本议案的表决。该议案需要获得除关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上通过。
参加股东大会并表决的股份总数为7,801,229股，赞成5,222,249股，占投票总股数的66.94%；否决831,528股，占投票总股数的10.66%；弃权1,747,452股，占投票总股数的22.40%。
8、关于本次发行决议的有效期
提请股东大会同意本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行方案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
在本议案的表决中，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院回避了本议案的表决。该议案需要获得除关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上通过。
参加股东大会并表决的股份总数为7,801,229股，赞成5,237,469股，占投票总股数的67.14%；否决676,454股，占投票总股数的8.67%；弃权1,887,306股，占投票总股数的24.19%。
（三）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
在本议案的表决中，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院回避了本议案的表决。
参加股东大会并表决的股份总数为7,801,229股，赞成5,136,069股，占投票总股数的65.84%；否决778,865股，占投票总股数的9.98%；弃权1,886,295股，占投票总股数的24.18%。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，股东大会给予了董事会必要的授权，授权内容包括：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
4、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
参加股东大会并表决的股份总数为393,836,050股，赞成391,153,840股，占投票总股数的99.32%；否决743,004股，占投票总股数的0.19%；弃权1,939,206股，占投票总股数的0.49%。
（五）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
公司董事会认为，公司前次增发募集资金已经按照招股说明书承诺的项目或变更计划进行了投入，通过投资项目的实施，有效地促进了公司业务的发展。
参加股东大会并表决的股份总数为393,836,050股，赞成390,994,840股，占投票总股数的99.28%；否决730,004股，占投票总股数的0.19%；弃权2,111,206股，占投票总股数的0.53%。
（六）审议通过了《关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润的议案》
参加股东大会并表决的股份总数为393,836,050股，赞成390,708,731股，占投票总股数的99.21%；否决1,140,886股，占投票总股数的0.29%；弃权1,986,433股，占投票总股数的0.50%。
（七）审议通过了《关于董振川先生辞去公司董事的预案》
参加股东大会并表决的股份总数为393,836,050股，赞成391,100,490股，占投票总股数的99.31%；否决657,554股，占投票总股数的0.17%；弃权2,078,006股，占投票总股数的0.52%。
（八）审议通过了《关于增补金盛华先生为公司独立董事的预案》
参加股东大会并表决的股份总数为393,836,050股，赞成391,479,332股，占投票总股数的99.40%；否决727,459股，占投票总股数的0.18%；弃权1,629,259股，占投票总股数的0.42%。
五、律师出具的法律意见书
1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所
2、律师姓名：吴团结
3、结论意见：吴团结律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
六、备查文件
1、中铁二局股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○六年六月二十三日
证券代码：600528 证券简称：G中铁 编号：临2006-016
中铁二局股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告