重庆啤酒股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 保荐机构：申银万国证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的 收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、重庆啤酒股份有限公司股权分置改革由合计137家非流通股股东提议。该等非流通股股东合计持有或代表重庆啤酒股份有限公司非流通股119,338,000股，占总股本的46.56%，占非流通股总数的66.93%。
2、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3、本公司改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。
4、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
5、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
6、截至改革说明书签署日，公司尚有138家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司非流通股58,970,000股，占非流通股总数的33.07%。
未明确表示同意本次股权分置改革方案的重庆啤酒非流通股股东，在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，以书面形式向重庆啤酒明示不同意本次股权分置改革方案的，可以按照每股持股成本与按中国人民银行公布的同期国内人民币存款利率或伦敦银行同业拆借市场（LIBOR）同期英镑拆借利率孰高计算的利息之和或每股2.77元的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份。
未明确表示同意本次股权分置改革方案的重庆啤酒非流通股股东，在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期届满前10日，以书面形式向重庆啤酒明示不同意本次股权分置改革方案的，可以在禁售期满后30日内按照每股持股成本与按中国人民银行公布的同期国内人民币存款利率或伦敦银行同业拆借市场（LIBOR）同期英镑拆借利率孰高计算的利息之和，或重庆啤酒最近一期经审计的每股净资产的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份。
7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2006年5月31日。在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前，公司截止2006年5月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
8、根据重啤集团分别与合川市银源商贸有限公司、重庆国嘉置业公司、重庆市渝北区糖酒有限责任公司、北碚玻璃器皿厂、重庆石桥企业总公司、重庆兴华民族经济技术开发公司和重庆工具五金工业公司进出口公司签订的股份转让协议，重啤集团将分别受让上述7家单位持有的重庆啤酒非流通股股份3,179,000股、195,000股、195,000股、97,500股、48,750股、48,750股和48,750股，共计3,812,750股，占总股本的1.49%。重啤集团目前持有重庆啤酒的股份超过总股本30%，此项收购行为已经触发了要约收购义务，因此此项收购行为需经中国证监会批准豁免履行要约收购义务后方可实施。
9、若本改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、 改革方案要点
公司以方案实施的股权登记日流通股股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增股份，转增比例为每10 股转增股本3.15053股，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.0股对价股份。
二、非流通股股东的承诺事项
重庆啤酒非流通股股东在本次股权分置改革方案实施后，对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定义务。
重啤集团特别承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
根据重啤集团分别与合川市银源商贸有限公司、重庆国嘉置业公司、重庆市渝北区糖酒有限责任公司、北碚玻璃器皿厂、重庆石桥企业总公司、重庆兴华民族经济技术开发公司和重庆工具五金工业公司进出口公司签订的股份转让协议，重啤集团将分别受让上述7家单位持有的重庆啤酒非流通股股份3,179,000股、195,000股、195,000股、97,500股、48,750股、48,750股和48,750股，共计3,812,750股，占总股本的1.49%。重啤集团目前持有重庆啤酒的股份超过总股本30%，此项收购行为已经触发了要约收购义务，因此此项收购行为需经中国证监会批准豁免履行要约收购义务后方可实施。
重庆市潼南县糖酒公司与潼南县振兴糖酒有限责任公司签署了股份转让协议，重庆市潼南县糖酒公司将所持有的重庆啤酒非流通股股份97,500股转让给潼南县振兴糖酒有限责任公司。
重庆化工建设工程承包公司与重庆佳尔兴商贸有限公司签署了股份转让协议，重庆化工建设工程承包公司拟将所持有的重庆啤酒非流通股股份97,500股转让给重庆佳尔兴商贸有限公司。
根据重庆市江北区国有资产管理局（现重庆市江北区人民政府国有资产监督管理办公室）与重庆市会计学会签订的《重庆啤酒法人股票转让协议》，重庆市会计学会受让原重庆市皮革工业科研所持有的重庆啤酒487,500股法人股股份。
上述签署股份转让协议的出让方和受让方承诺：若出让方转让所持的重庆啤酒非流通股股份在重庆啤酒股权分置方案实施日前完成过户，出让方的对价支付义务及相关承诺义务将分别由各自的受让方履行；若出让方转让所持的非流通股股份未能在重庆啤酒股权分置方案实施日前完成过户，则出让方继续履行各自的对价支付义务和其他承诺义务。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月14日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日－2006年7月24日（期间的交易日），每交易日9：30－11：30，13：00－15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自6月26日起停牌，最晚于7月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在7月5日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月5日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，在公司主要非流通股股东意向的基础上形成以下股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量和金额
公司以方案实施的股权登记日流通股股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增股份，转增比例为每10 股转增股本3.15053股，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.0股对价股份。
2、对价安排的执行方式
改革方案经临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排情况表
改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，将获得对价的转增股份。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：G为股权分置改革方案实施之日。
注2：S&N ASIA PACIFIC LIMITED(苏纽亚太有限公司) 将履行相关法定义务。
注3：其他持股在5%以下的非流通股股东将履行相关法定义务。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至改革说明书签署日，公司尚有138家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司非流通股58,970,000股，占非流通股总数的33.07%。
未明确表示同意本次股权分置改革方案的重庆啤酒非流通股股东，在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，以书面形式向重庆啤酒明示不同意本次股权分置改革方案的，可以按照每股持股成本与按中国人民银行公布的同期国内人民币存款利率或伦敦银行同业拆借市场（LIBOR）同期英镑拆借利率孰高计算的利息之和或每股2.77元的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份。
未明确表示同意本次股权分置改革方案的重庆啤酒非流通股股东，在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期届满前10日，以书面形式向重庆啤酒明示不同意本次股权分置改革方案的，可以在禁售期满后30日内按照每股持股成本与按中国人民银行公布的同期国内人民币存款利率或伦敦银行同业拆借市场（LIBOR）同期英镑拆借利率孰高计算的利息之和，或重庆啤酒最近一期经审计的每股净资产的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份。
公司聘请的保荐机构认为：重啤集团给予了未明确表示同意意见的非流通股股东相应的选择权，保护了其他非流通股股东的相关利益，上述安排合法可行。
公司聘请的律师事务所律师认为：对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的重庆啤酒非流通股股东，重庆啤酒的控股股东重啤集团已给予其在合理期限内的相应选择权。该方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，是合法可行的。
7、其他说明
（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多、持股比例较高而公司第一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。
（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2006年5月31日。在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前，公司截止2006年5月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通可能导致流通股股东利益发生损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东持有的流通市值不能因公司本次股权分置改革而减少。
为便于理解，先假设在公司总股本不变的前提下，测算并制定非流通股股东采用直接将其持有的股票作为对价支付给流通股股东(以下称“送股模型”)时的对价水平，再按照对价水平保持不变的原则将其换算为转增后再送股的支付方式下的对价水平。
1、送股模型下对价水平的理论模型
（1）送股模型下方案实施后的股票理论价格
①方案实施前流通股的价值
截止2006年6月20日，重庆啤酒流通股前30交易日收盘价的平均值为23.38元，以其作为流通股的每股市场价值估计值。
②方案实施前非流通股的价值
通常来说，非流通股的市场价值相对于流通的市场价值有一定的折价。为了公平起见，对公司的非流通股股权价值测算，可以参考最近一次非流通股转让价格相对流通股市场价格的折价比例作为非流通股估值依据。
2004年2月10日，重啤集团与苏格兰·纽卡斯尔啤酒股份有限公司签订了《关于重庆啤酒股份有限公司股份转让及合作协议书》，本次公司非流通股股份的协议转让价格为10.50元/股。截止2004年2月10日，重庆啤酒前30交易日收盘价的平均值为12.99元。因此，重庆啤酒非流通股相对流通股的折价比例为：
重庆啤酒非流通股折价比例=非流通股转让价格/流通股收盘价格 =0.8083
截止2006年6月20日，重庆啤酒流通股前30交易日收盘价的平均值为23.38元。
则重庆啤酒非流通股每股市场价值估值=流通股收盘价格×非流通股折价比例=23.38×0.8083=18.90元
③方案实施前非流通股和流通股的总价值
根据非流通股和流通股的每股市场价值估计值和股数，可以得到方案实施前非流通股和流通股的总价值估计值为5,193,661,200元。
④方案实施后的股票理论价格
假设方案实施前后，非流通股和流通股的总价值保持不变，则方案实施后公司股票的理论价格为20.26元/股。
（2）流通股股东利益得到保护
假设：
●R为公司非流通股股东为获得流通权而向流通股股东每股支付的股份数量；
●P为A股流通股股东的持股成本；
●Q为股权分置改革方案实施后公司股票理论股价。
为保护A股流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)，即R ＝（P－Q）/ Q
截止2006年6月20日，重庆啤酒流通股前30交易日收盘价的平均值为23.38元，以其作为P的估计值。以股权分置改革实施后的股票理论价格20.26元为Q的估计值。则：公司非流通股股东为获得流通权而向流通股股东每股支付的股份数量R为0.15。
以保障流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.20股，即流通股股东每持10股流通股将获得2.0股股份的对价。
2、本次采用的对价支付及验算
（1）本次采用的对价支付方式
公司以方案实施的股权登记日流通股股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增股份，转增比例为每10 股转增股本3.15053股，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.0股对价股份。对价支付前后的股份和股权比例变化为：
(2)对价支付水平的验算
假设公司总股本不变时，每持有10 股流通股获得非流通股股东支付2.0股股票对价，对价支付前后的股份数和股权比例变化为：
验算结论：公司采用的对价支付方式使原流通股股东持有公司36.52%的股份，同假设公司总股本不变时每持有10 股流通股获得非流通股股东支付2.0股股票后的原流通股股东持股36.52%的持股比率相同。
3、对公司流通股股东权益影响的评价
方案实施股权登记日在册的公司流通股股东，在无须支付现金的情况下，其拥有的重庆啤酒的权益将相应增加20%。
保荐机构申银万国认为：本次股权分置改革对价安排合理，充分考虑了流通股股东利益，体现了“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
重庆啤酒非流通股股东在本次股权分置改革方案实施后，对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定义务。
重啤集团特别承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
根据重啤集团分别与合川市银源商贸有限公司、重庆国嘉置业公司、重庆市渝北区糖酒有限责任公司、北碚玻璃器皿厂、重庆石桥企业总公司、重庆兴华民族经济技术开发公司和重庆工具五金工业公司进出口公司签订的股份转让协议，重啤集团将分别受让上述7家单位持有的重庆啤酒非流通股股份3,179,000股、195,000股、195,000股、97,500股、48,750股、48,750股和48,750股，共计3,812,750股，占总股本的1.49%。重啤集团目前持有重庆啤酒的股份超过总股本30%，此项收购行为已经触发了要约收购义务，因此此项收购行为需经中国证监会批准豁免履行要约收购义务后方可实施。
重庆市潼南县糖酒公司与潼南县振兴糖酒有限责任公司签署了股份转让协议，重庆市潼南县糖酒公司将所持有的重庆啤酒非流通股股份97,500股转让给潼南县振兴糖酒有限责任公司。
重庆化工建设工程承包公司与重庆佳尔兴商贸有限公司签署了股份转让协议，重庆化工建设工程承包公司拟将所持有的重庆啤酒非流通股股份97,500股转让给重庆佳尔兴商贸有限公司。
根据重庆市江北区国有资产管理局（现重庆市江北区人民政府国有资产监督管理办公室）与重庆市会计学会签订的《重庆啤酒法人股票转让协议》，重庆市会计学会受让原重庆市皮革工业科研所持有的重庆啤酒487,500股法人股股份。
上述签署股份转让协议的出让方（以下简称“出让方”）和受让方（以下简称“受让方”）承诺：若出让方转让所持有或代表的重庆啤酒非流通股股份在重庆啤酒股权分置方案实施日前完成过户，出让方的对价支付义务及相关承诺义务将分别由各自的受让方履行；若出让方转让所持有或代表的非流通股股份未能在重庆啤酒股权分置方案实施日前完成过户，则出让方继续履行各自的对价支付义务和其他承诺义务。
2、承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后，由重庆啤酒董事会按股权分置改革方案执行对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
3、承诺的履约能力分析
改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。
4、履约风险及防范对策
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
5、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，公司全体非流通股股东依法承担违约责任，按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
6、承诺人声明
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
重庆啤酒股份有限公司股权分置改革由合计137家非流通股股东提议。该等非流通股股东合计持有或代表重庆啤酒股份有限公司非流通股119,338,000股，占总股本的46.56%，占非流通股总数的66.93%。提出公司股权分置改革动议的非流通股股东及其持有或代表公司股份的数量、比例见下表。
截止本说明书公告日，申银万国证券股份有限公司持有的公司195,000股非流通股被质押。德恒证券有限责任公司持有的公司195,000股非流通股被司法冻结。
除此之外，公司非流通股股东所持有或代表的公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押或冻结状态并不影响对价的支付。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。如果在网络投票开始前未取得国有资产监督管理机构批准，则本次临时股东大会暨相关股东会议将延期召开。
本公司改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。如本方案未能及时取得商务部的批准，则改革方案将延期实施。
2、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险和处理方案
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在临时股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
3、部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案
截至改革说明书签署日，公司尚有138家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司非流通股58,970,000股，占非流通股总数的33.07%。
未明确表示同意本次股权分置改革方案的重庆啤酒非流通股股东，在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，以书面形式向重庆啤酒明示不同意本次股权分置改革方案的，可以按照每股持股成本与按中国人民银行公布的同期国内人民币存款利率或伦敦银行同业拆借市场（LIBOR）同期英镑拆借利率孰高计算的利息之和或每股2.77元的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份。
未明确表示同意本次股权分置改革方案的重庆啤酒非流通股股东，在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期届满前10日，以书面形式向重庆啤酒明示不同意本次股权分置改革方案的，可以在禁售期满后30日内按照每股持股成本与按中国人民银行公布的同期国内人民币存款利率或伦敦银行同业拆借市场（LIBOR）同期英镑拆借利率孰高计算的利息之和，或重庆啤酒最近一期经审计的每股净资产的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份。
4、股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：谢平
办公地址：上海市常熟路171号
保荐代表人：孔海燕
项目主办人：蓝海荣 周昆
电话：021-54033888
传真：021-54037228
2、律师事务所：重庆天元律师事务所
事务所负责人：刘震海
办公地址：重庆市渝北区红锦大道555号美源国际商务大厦22层
经办律师：刘震海 董毅
电话：（023）8688 6187
传真：（023）8688 6180
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
在重庆啤酒股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：重庆啤酒股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，重庆啤酒非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行安排的对价合理。申银万国愿意推荐重庆啤酒进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问重庆天元律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
综上所述，本所律师认为，重庆啤酒本次股权分置改革方案的内容合法、有效；重庆啤酒为本次股权分置改革事宜已履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》所要求的在目前阶段所必须的有关法律程序；重庆啤酒本次股权分置改革方案尚需获得重庆市国有资产监督管理委员会批复同意、并需获得重庆啤酒临时股东大会暨相关股东会议批准及上海证券交易所的确认后方可实施。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2006年6月26日
证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 编号：临2006-011
重庆啤酒股份有限公司
第四届董事会第十五次会议
决议公告
重庆啤酒股份有限公司董事会于2006年6月14日以书面方式发出召开公司第四届董事会第十五次会议的通知及相关文件，于2006年6月25日上午9时正在公司接待中心准时召开。会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由华正兴董事长主持。公司监事会成员列席了会议。经会议认真审议以书面表决方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》；
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为推进公司的股权分置改革，经公司三分之二以上非流通股股东动议，经公司董事会审议后同意以资本公积金向流通股股东转增股本的方式实施重庆啤酒股份有限公司的股权分置改革。
即公司以现有流通股股本7800万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份，转增比例为每10股转增股本3.15053股，相当于流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.0股对价股份。
由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的，故如果股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。
股权分置改革方案的详细内容见《重庆啤酒股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；
2、《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》；
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。
详细情况见《重庆啤酒股份有限公司董事会投票委托征集函》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；
3、《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会受提出改革动议的非流通股股东的委托,决定于2006年7月24日下午14点，在公司综合大楼七楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
出席本次会议的对象为截止2006年7月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及有关事项将遵照《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等有关规定执行。
详细情况见《重庆啤酒股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2006年6月25日
股票代码：600132 股票简称：重庆啤酒 编码：临2006－012
重庆啤酒股份有限公司
关于召开2006年第一次临时股东
大会暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆啤酒股份有限公司（下简称“公司”）将召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。内容如下：
1、会议召开的时间和地点：
公司定于2006年7月24日（星期一）下午14时召开现场临时股东大会暨相关股东会议。
会议地点：重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号 公司7楼会议室
网络投票时间为2006年7月20日－2006年7月24日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月20日－2006年7月24日（期间的交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00
2、会议召集人：公司董事会
3、股权登记日：2006年7月14日
4、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。
6、会议议题：
审议：《关于公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》
7、提示性公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布二次临时股东大会暨相关股东会议提示性公告，二次公告时间分别为7月14日，7月19日。
8、出席会议对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2006年7月14日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。
9、登记办法：
（1） 符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2006年7月19日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
书面及传真：重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号
通讯地址：重庆啤酒股份有限公司董事会办公室
传 真： 023-89069123
邮 编： 400039
（2）现场登记时间：2006年7月19日上午9时至下午4时，逾期不予受理。
（3）现场登记地点：重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号
10、本次改革相关证券停复牌安排：
（1）本公司董事会将申请公司股票自6月26日起停牌，最晚于7月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。
（2）本公司董事会将在7月5日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在7月5日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。
（4）本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
11、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：
（1） 流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2） 流通股股东主张权利的方式、条件和期间
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《上海证券报》上的《重庆啤酒股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。
④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（3） 流通股股东参加投票表决的重要性
①有利于保护自身利益不受到损害；
②充分表达意愿，行使股东权利；
③如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。
12、流通股与非流通股沟通：
为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，重庆啤酒自董事会公布股改方案之后，将通过股改电话热线、股改董秘信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。
沟通形式：为了保证流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”，重庆啤酒非流通股股东将通过现场走访、热线电话及路演等形式与广大流通股股东进行沟通。
13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次临时股东大会暨相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
①本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日－2006年7月24日（期间的交易日）每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
②本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738132 投票简称：重啤投票
③股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
议案申报 价格
重庆啤酒股权分置改革方案 1.00元
C、在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如，流通股股东操作程序如下：
买卖方向 投票代码 投票简称 申报价格 委托股数 代表意向
买入 738132 重啤投票 1.00元 1股 同意
买入 738132 重啤投票 1.00元 2股 反对
买入 738132 重啤投票 1.00元 3股 弃权
14、其他事项
①出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
②公司股票根据相关规定将于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一个交易日（2006年7月17日）起连续停牌。 若公司本次股改方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若未能经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告日次日复牌。
③网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
④联系方式：
电话： 023-89069086 89069106
传真： 023-89069123
联系人：苏甫玉 邓炜
重庆啤酒股份有限公司董事会
2006年6月25日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席重庆啤酒股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。
本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
注：委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。
股票代码：600132 股票简称：重庆啤酒 编码：临2006－013
重庆啤酒股份有限公司
关于举行股权分置改革
网上交流会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为与广大投资者进行充分交流和沟通，更广泛听取投资者对公司股权分置改革方案的意见和建议，推进股权分置改革工作，公司拟举行股权分置改革网上交流会。具体安排如下：
一、时间：2006年6月30日（周五）下午14:00-16:00
二、网站：中国证券网
https://www.cnstock.com
三、出席人员：公司高级管理人员、保荐机构申银万国证券股份有限公司代表
欢迎广大投资者的参与。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2006年6月25日
股票代码：600132 股票简称：重庆啤酒 编码：临2006－014
重庆啤酒股份有限公司
关于股东持股变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 股份转让概述
重啤集团于2006年6月23日分别与合川市银源商贸有限公司、重庆国嘉置业公司、重庆市渝北区糖酒有限责任公司、北碚玻璃器皿厂、重庆兴华民族经济技术开发公司、重庆石桥企业总公司、重庆工具五金工业公司进出口公司共七家企业签订了《重庆啤酒股份有限公司股份转让协议书》，该等协议约定的主要内容为：
1、出让各方和受让方同意通过股份转让，确保重庆啤酒股权分置改革方案的顺利实施；
2、出让各方分别将其持有的重庆啤酒法人股有偿转让给重啤集团。其中，合川市银源商贸有限公司出让3,179,000股，占重庆啤酒总股本的1.24％；重庆国嘉置业公司出让195,000股，重庆市渝北区糖酒有限责任公司出让195,000股，占重庆啤酒总股本的0.08％；北碚玻璃器皿厂出让97,500股，占重庆啤酒总股本的0.04％；重庆兴华民族经济技术开发公司出让48,750股法人股，占重庆啤酒总股本的0.02％；重庆石桥企业总公司出让48,750股，占重庆啤酒总股本的0.02％；重庆工具五金工业公司进出口公司出让48,750股法人股，占重庆啤酒总股本的0.02％。
3、参照重庆啤酒经会计师事务所审计的2005年12月31日的净资产，确定转让价格为每1股人民币4元整；
4、受让方本次受让的股份应按重庆啤酒股权分置改革方案的安排支付对价；
5、双方同意尽最大努力促使重庆啤酒股东大会通过股权分置改革方案；
6、协议除前述约定外，还对信息披露、费用承担、协议期限、违约责任、争议解决、协议解除、生效条件、声明承诺事项等作了明确约定。
二、本公司承诺将严格按照相关法律、法规的规定，对前述股份转让的进展情况，就本公司所了解的情况及时进行披露。
三、备查文件目录
重啤集团与转让各方签署的《股份转让协议》；
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2006年6月25日
重庆啤酒股份有限公司董事会投票委托征集函
一、绪言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，重庆啤酒股份有限公司(以下简称“重庆啤酒”或“公司”)的非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向流通股股东征集公司召开的临时股东大会暨相关股东会议的投票权。
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。
2、重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
“重庆啤酒”、“公司” 指重庆啤酒股份有限公司
“征集人” 指重庆啤酒董事会
“征集投票权” 指公司董事会作为征集人向公司临时股东大会暨相关股东会议股权登
记日登记在册的公司流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该
次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。
三、重庆啤酒基本情况
四、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况
本次征集投票权仅为重庆啤酒召开的临时股东大会暨相关股东会议而设立。
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2006年7月24日 (星期一)下午14时开始。网络投票时间：2006年7月20日－2006年7月24日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月20日－2006年7月24日(期间的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。
2、现场会议召开地点：重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号 公司7楼会议室
3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《重庆啤酒股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为重庆啤酒截止2006年7月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通股股东。
(二)征集时间：自2006年7月15日至2006年7月23日(正常工作日每日9：00-17：00)。
(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《上海证券报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：截止2006年7月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的重庆啤酒流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、法人股东账户卡复印件；
5、2006年7月14日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件；
4、2006年7月14日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年7月23日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号 重庆啤酒股份有限公司董事会办公室
邮编： 400039
联系人：苏甫玉 邓炜
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年7月23日17：00)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及重庆啤酒公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
七、备查文件
重庆啤酒股权分置改革说明书
八、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：重庆啤酒股份有限公司董事会
2006年6月25日
附件：
授权委托书(注：本表复印有效)
征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《重庆啤酒股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席临时股东大会暨相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
委托人声明：本人已详细阅读有关本次临时股东大会暨相关股东会议董事会投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒