大连美罗药业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 保荐机构：
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书签署日，公司所有非流通股股东均表示同意本股权分置改革方案。
2、根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，为实施股权分置改革，公司非流通股股东一致提出动议，用未分配利润向全体股东派送红利，非流通股股东将所获红利赠送给流通股股东作为对价安排的方式。
3、根据《公司法》的规定，公司将未分配利润派送须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案须经相关股东会议审议。鉴于本次未分配利润派送是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此公司董事会决定将审议未分配利润派送的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将未分配利润派送议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会的股权登记日和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、鉴于未分配利润派送是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革存在可能无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司所有者权益等财务指标会因股权分置改革方案的实施而发生变化，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.5304348股，并派现金0.060665884元（含税）。总计送出股数1,760万股，现金697,657.67元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得4.4股。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。
2、以未分配利润派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送2.49股。
本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
美罗药业非流通股股东承诺将严格遵守股权分置改革的相关法规和规定。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006年7月14日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月25日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月21日－25日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请“美罗药业”股票自2006年6月26日起停牌，最晚于 2006年7月6日起复牌，此段时期为相关股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年7月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“美罗药业”股票于公告后下一交易日复牌。如果公司董事会未能在2006年7月5日之前公告协商确定的改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请“美罗药业”股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日“美罗药业”股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： （0411）84820297
传 真： （0411）84820297
电子信箱： merro@yahoo.com.cn
公司网站： http://www.merro.com.cn
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
（1） 以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.5304348股，并派现金0.060665884元（含税）。总计送出股数1,760万股，现金697,657.67元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得4.4股。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。
（2） 以未分配利润派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送2.49股。
流通股东获得的对价水平 = 未分配利润派送中非流通股股东按权益比例应获得的红股数/（股权登记日流通股数+未分配利润派送中流通股股东按权益比例应获得的红股数）= 11,478,261/ （40,000,000+6,121,739）= 0.249
本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审核通过，公司董事会将尽快实施用未分配利润向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东派送股份和现金。由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
3、行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股份分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下：
注：G指美罗药业股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次改革对价安排分析如下：
1、流通权理论对价的测算依据
（1）确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格
在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制，需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非流通股价值。
股权分置改革前公司价值
＝流通股市值＋非流通股价值
＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价值×非流通股股数
＝流通股市价×4,000万股 ＋每股非流通股价值×7,500万股
流通股市价按2006年6月16日公司流通股的前60日市场均价确定为6.74元/股。
每股非流通股价值按2006年3月31日公司每股净资产确定为5.03元/股。
得出股权分置改革前公司价值为646,850,000元。
因为，股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值，由此得出，
股权分置改革后理论股价
＝股权分置改革后公司价值÷总股本
＝股权分置改革后公司价值÷115,000,000股
＝5.62元/股
（2）确定对价总额
在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为5.62元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。
流通权对价总额
＝(股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每股价值) ×非流通股股数
= 44,608,696元
（3）确定股票对价支付比例
公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对价。
流通股股东获付对价比例
＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数
＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/3,850万股
=0.198股
即理论测算每10股流通股获付1.98股。
2、实际对价安排的确定
为了充分保障流通股股东权益，公司全体非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.249，即每10 股流通股获付2.49股。
国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：美罗药业本次改革对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.49股股份，高于每10股流通股获付1.98股的理论水平，对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
美罗药业非流通股股东承诺将严格遵守股权分置改革的相关法规和规定。
2、履约安排
公司非流通股股东承诺：在上述股份承诺锁定期间内，如违反承诺将所持股票上市交易，所获资金将全部归美罗药业所有，并在该事实发生之日起2日内履行信息披露义务，在信息披露后30日内将出售股票所获资金支付给美罗药业。
在临时股东大会暨相关股东会议审核通过改革方案后，上述非流通股股东将积极配合美罗药业董事会，落实改革方案并兑现相关承诺。
公司非流通股股东同时承诺：忠实履行承诺，否则愿意承担相应的违约及法律责任；如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；未完全履行承诺之前，不得转让其持有的股份，但受让人同意并有能力代为履行承诺的除外。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出分置改革动议的非流通股股东
本公司全体非流通股股东大连美罗集团有限公司、大连凯飞化学股份有限公司、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连德生医疗器械有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司一致提出股权分置改革动议。
2、出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
截至公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：
3、提出股权分置动议股东所持股份存在权属争议、质押以及冻结的情况
截至本股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股股东所持股份存在以下冻结情况：
美罗集团持有公司的7,290万股股权被辽宁省高级人民法院冻结。美罗集团承诺上述股权的冻结不影响公司在美罗药业股权分置改革中支付对价。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案
本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
如果方案没有获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。
2、股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务，以保护投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
在美罗药业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国泰君安认为：美罗药业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，美罗药业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而对流通股股东做出的对价安排合理，美罗药业在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由，国泰君安愿意推荐美罗药业进行股权分置改革工作。
（二）律师意见结论
律师认为：公司及公司非流通股股东参与本次股权分置改革的主体资格合法；涉及本次股权分置改革的有关事项，符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；公司股权分置改革方案没有损害公司及股东的利益，不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施。
（三）中介机构联系方式
1、保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
住 所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
保荐代表人： 张 江
项目主办人： 刘晶磊
联系地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系电话：010－82001462 010－82001473
3、律师事务所： 辽宁华夏律师事务所
住所： 大连市中山区明泽街16号
法定代表人： 姜辉
签字律师：姜辉、包敬欣
联系电话： 0411-82809183
4、会计师事务所：北京天华会计师事务所
住 所： 北京市西城区复兴门外大街A2号中华大厦17层
签字会计师： 杨贵鹏、罗新艳
联系电话： 010-68569800
大连美罗药业股份有限公司董事会
二〇〇六年六月二十三日
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2006--004
大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决和修改的议案
●本次会议无新的议案提出表决
大连美罗药业股份有限公司董事会于2006年6月13日以传真方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第四次会议的通知。会议于2006年6月23日上午在大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号公司四楼会议室召开，应到会董事九人，实到七人，董事罗国良、李时海因出差没有出席本次会议，分别委托公司董事胡晓进、刘志昆先生代其参加会议，并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长张成海先生主持，会议审议通过了如下决议：
1、《大连美罗药业股份有限公司关于以公司未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《大连美罗药业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大连美罗药业股份有限公司董事会
二OO六年六月二十三日
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2006—005
大连美罗药业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托，定于2006年7月25日（星期二）召开公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，就股权分置改革方案进行审议，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年7月25日14:00
网络投票时间为：2006年7月21日－7 月25日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月21日—7月25日每个交易日的9:30—11:30；13:00—15:00。
2、股权登记日：2006年7月14日
3、现场会议召开地点：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号 公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司相关股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。
7、提示公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2006年7月11日、2006年7月18日。
8、会议出席对象
（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议及表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）,或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1）公司董事会将申请“美罗药业”股票自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月6日起复牌，此段时期为相关股东沟通时期；
（2）公司董事会将在2006年7月5日之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“美罗药业”股票于公告后下一交易日复牌。如果公司董事会未能在2006年7月5日之前公告协商确定的改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请“美罗药业”股票于公告后下一交易日复牌。
（3）公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日“美罗药业”股票停牌。
二、本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项
审议《大连美罗药业股份有限公司关于以公司未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的议案》。（详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的相关公告）
本议案需要获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成票，并同时获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。
流通股股东网络投票具体程序详见附件1。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网上的《大连美罗药业股份有限公司董事会向流通股股东公开征集投票权报告书》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按本次会议表决通过的决议执行。
四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过设置热线电话、传真、电子信箱、走访投资者等多种方式与流通股股东进行沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础。公司董事会也欢迎流通股股东通过以下联系方式，充分表达对公司股权分置改革方案的主张：
热线电话：（0411）84820297
传真： （0411）84820297
电子信箱：merro@yahoo.com.cn
五、参加现场会议的登记办法
1、登记手续
(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；
(3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；
授权委托书见附件二。
(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
大连美罗药业股份有限公司
地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
邮编：116025
联系人： 张宁
3、登记时间
2006 年7 月20日－7 月21日的8:30-16:30。
六、董事会征集投票权程序
1、征集对象：截至2006 年7 月14日15:00 收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。
2、征集时间：2006 年7 月20日至2006 年7 月24日（法定休息日除外）的每日8:30－16:30。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《大连美罗药业股份有限公司董事会向流通股股东公开征集投票权报告书》。
七 、注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：0411-84820297
3、联系传真：0411-84820297
4、本次临时股东大会暨相关股东会议联系人：张宁
特此通知
大连美罗药业股份有限公司董事会
2006年6月23日
附件1 ：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“美罗药业”流通股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
2、如果投资者如对公司股权分置改革方案投反对票，其申报为：
3、如果投资者如对公司股权分置改革方案投弃权票，其申报为：
三、注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席大连美罗药业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
大连美罗药业股份有限公司董事会向流通股股东公开征集投票权报告书
重要提示
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，大连美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美罗药业”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集于2006年7月25日召开的美罗药业2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)投票权(以下简称“本次征集投票权”)，审议《大连美罗药业股份有限公司关于以公司未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的议案》(以下简称“《股权分置改革方案》”)。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集投票权报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、公司董事会作为征集人，仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通A股股东征集投票权而制作本征集报告书。征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，在临时股东大会暨相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权，在临时股东大会暨相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集报告书，未有擅自发布信息的行为。
4、征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利，本征集报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突，且签署征集报告书已获得必要的授权和批准。
二、释义
在本报告书中，除另有说明之外，下列词语应具有如下意义：
公司/本公司/美罗药业 指大连美罗药业股份有限公司
征集人 指美罗药业董事会
相关股东会议 指 由公司非流通股股东和流通股股东参加，于
2006年7月25日召开的现场股东会议
临时股东大会暨相关 指由于以未分配利润向全体股东分红是股权分
股东会议 置改革方案对价安排不可分割的一部分，并
且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东
全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的
股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会
和相关股东会议合并于2006年7月25日召开
征集投票权 指本公司董事会作为征集人向临时股东大会暨
相关股东会议确定的股权登记日收市时登记在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由
征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股
东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。
元 指人民币元
三、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
中文名称： 大连美罗药业股份有限公司
英文名称： DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 美罗药业
股票代码：600297
法定代表人：张成海
公司成立日期：1999年7月30日
注册地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
办公地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
邮政编码：116025
电话：0411-84820297
传真：0411-84820297
互联网网址：http://www.merro.com.cn
电子信箱：merro@yahoo.com.cn
经营范围： 原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售；相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术进口生产所需设备技术及原辅材料。
（二）征集事项
本次征集投票权的征集事项，为本次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《大连美罗药业股份有限公司关于以公司未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的议案》（以下简称《股权分置改革方案》）的投票权。
（三）本征集报告书签署日期
2006 年6月23日
四、临时股东大会暨相关股东会议的基本情况
公司全体非流通股东委托公司董事会制定了《股权分置改革方案》，公司董事会定于2006 年7月25日召开美罗药业2006年第一届临时股东大会暨相关股东会议，审议《股权分置改革方案》。本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年7月25日14:00
网络投票时间为：2006年7月21日－7 月25日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月21日—7月25日每个交易日的9:30—11:30；13:00—15:00。
（二）股权登记日：2006 年7月14日
（三）现场会议召开地点：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号 公司会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）审议事项
审议《股权分置改革方案》。
本议案需要获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
(七)提示公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司董事会将发布两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2006 年7月11日、2006 年7月18日。
（八）会议出席对象
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议及表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）,或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
(九)公司股票停牌、复牌事宜
1、本公司董事会将申请“美罗药业”股票自2006 年6月26日起停牌，最晚于2006 年7月6日起复牌，此段时期为相关股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006 年7月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“美罗药业”股票于公告后下一交易日复牌。如果公司董事会未能在2006年7月5日之前公告协商确定的改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请“美罗药业”股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日“美罗药业”股票停牌。
（十）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
3、如公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。
（十一）为保护中小投资者利益，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使股东权利，充分表达自己的意愿。
（十二）表决权
公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（十三）现场会议登记事项
1、登记手续
(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；
(3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；
(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
大连美罗药业股份有限公司
地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
邮编：116025
联系人： 张宁
3、登记时间
2006 年7 月20日－7 月21日的8:30-16:30。
(十四)注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：0411-84820297
3、联系传真：0411-84820297
4、本次临时股东大会暨相关股东会议联系人：张宁
五、征集人对征集事项的投票建议及理由
征集人建议对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《股权分置改革方案》投赞成票。
征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集报告书。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及大连美罗药业股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截至2006 年7 月14日15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2006 年7 月20日至2006 年7 月24日（法定休息日除外）的每日8:30－16:30。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
(1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。
(2)委托投票的股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、2006 年7 月14日收市后持股清单(加盖托管营业部盖章的原件)、授权委托书原件。
(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本征集报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
收件人：张宁
邮政编码： 116025
电话：0411-84820297
未在本征集报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由公司律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
(1)已按本征集报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
(2)在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
(3)股东已按本征集报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
(4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
(5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，如股东亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会暨相关股东会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的对征集人的授权委托无效。
6、经公司律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
(1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
(2)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
特此公告。
大连美罗药业股份有限公司董事会
二OO六年六月二十三日
附件：股东授权委托书(注：复印有效)
授 权 委 托 书
委托人声明：本人(单位)在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《大连美罗药业股份有限公司董事会向流通股股东公开征集投票权报告书》(下称《征集投票权报告书》)全文、召开公司2006年度第一届临时股东大会暨相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。
征集人(受托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》, 并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会暨相关股东会议行使投票权。
本人或公司作为授权委托人,兹授权委托公司董事会代表本人或公司于2006 年7 月25日召开的临时股东大会暨相关股东会议上，按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人或公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
(注：请对审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)
本授权委托的有效期：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束
委托人持有股数： 股 委托人股东账号：
委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：
委托人联系电话： 邮政编码：
联系地址：
委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：
签署日期：2006 年 月 日
证券代码：600297 证券简称：美罗药业
