保荐机构：     方正证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、本公司非流通股股东为356家，非流通股股份总数为13,947.45万股。提出本次股权分置改革动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司合计持有公司非流通股股份9,407.85万股，占公司总股本的46.34%，占公司非流通股总数的67.45%。超过公司全体非流通股股份的三分之二。

　　三、截止本说明书公告日，尚有353家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东共计持有公司非流通股股份4,539.60万股，占公司总股本的22.36%，占公司非流通股总数的32.55%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司同意分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付对价的总数为620.57万股，代垫比例为6.59%。

　　四、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待获得相关股东会议的批准。根据中国证券监督管理委员会的相关规定，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　六、本次股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意相关投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每10 股流通股获得3股的股份。对价支付股份总额为1906.62万股。

　　其中，提出公司本次股权分置改革动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付对价的总数为620.57万股，代垫比例为6.59%。

　　该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或者转让。代为垫付后，上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)申请上市流通时，该股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司偿还其代为垫付的股份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司书面一致同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革方案实施后紫光古汉的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、改革方案的追送对价安排

　　无。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、提出公司本次股权分置改革动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司特别承诺：紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排。

　　3、本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺：

　　“承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月14日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日—2006年7月24日

　　五、公司股票的停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月26日起停牌，刊登股改说明书，最晚于2006年7月6日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月5日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月5日（含当日）之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　1、热线电话：0734-8239335、8255918

　　2、传　　真：0734-8239335

　　3、电子信箱：stocks@guhan.com

　　4、公司网站：http://www.guhan.com

　　5、深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每10 股流通股获得3股的股份。对价支付股份总额为1906.62万股。

　　其中，提出公司本次股权分置改革动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付对价的总数为620.57万股，代垫比例为6.59%。

　　该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或者转让。代为垫付后，上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)申请上市流通时，该股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司偿还其代为垫付的股份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司书面一致同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　股权分置改革方案实施后紫光古汉的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：上表未考虑代垫股份。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本次股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。下表未考虑代垫股份

　　注1：紫光集团有限公司、衡阳市国资局承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。紫光集团有限公司、衡阳市国资局持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：中国药材公司持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注3：未明确表示同意参加本次股改的353家非流通股股东自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或者转让。代为垫付后，上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)申请上市流通时，该股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司偿还其代为垫付的股份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司书面一致同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止本说明书公告日，尚有353家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东共计持有公司非流通股4,539.60万股，占公司总股本的22.36%，占公司非流通股总数的32.55%。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付对价的总数为620.57万股，代垫比例为6.59%。

　　该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或者转让。代为垫付后，无论上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)的所有权是否发生转移，该等股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司偿还其代为垫付的对价。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司书面一致同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　方正证券有限责任公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构，对本次改革对价安排的分析如下：

　　1、确定对价方式的出发点

　　对价的确定要兼顾非流通股股东和流通A 股股东的利益，特别要保护流通A股股东的利益。通过股权分置改革前公司A 股股票市值与完全流通市场合理市值之间的差额计算出流通权价值，非流通股股东通过向流通A 股股东作出对价安排以换取上市流通的权利。

　　2、方案实施后的紫光古汉的合理估值水平及其依据

　　紫光古汉所处行业为医药制造业，由于此类企业拥有大量大型的生产设备和设施，生产资料的价值很大程度的决定了该类企业的生产和经营能力，所以国际成熟市场通常采用市净率法对此类企业进行价值评估。因此本方案认为紫光古汉解决股权分置问题后A股市净率应与目前国内已完成股权分置改革的医药行业上市公司市净率相当。

　　按照合理市净率法计算股改对价水平的基本公式为：（折算成10送N）

　　对价=（流通A 股持股成本－股改完成后的A 股合理股价）÷股改完成后的A 股合理股价×10

　　其中，股改完成后的A 股合理股价=每股净资产×合理市净率

　　从上述公式中，我们可以看出，影响总体对价水平的主要参数有三个：

　　流通A 股股东的持股成本；

　　每股净资产；

　　合理市净率。

　　影响总体对价水平的主要参数如下

　　（1）流通A 股股东的持股成本的估算

　　按照2006年6月23日前紫光古汉流通A股股票300%换手率收盘价的算术平均价3.35元/股作为流通A 股股东的持股成本，并以3.35元/股作为本方案中流通A 股股东持股成本计算的基础。

　　（2）每股净资产值

　　根据经审计的紫光古汉2005年度报告，紫光古汉2005年末的每股净资产为1.33元。

　　本文以此作为紫光古汉股权分置改革方案中计算对价水平的基础。

　　（3）合理市净率的选取

　　根据目前国内已完成股权分置改革的医药行业上市公司公开披露数据，截至2006 年6月23日紫光古汉可比公司在成熟市场中的合理平均市净率为2.91倍。参考同行业的平均市净率，本文取平均市净率2倍作为紫光古汉股权分置改革方案中计算对价水平的基础。

　　医药行业G股平均市净率水平如下表：

　　注：上表剔除了ST类、B股类公司，统计时点为2006年6月23日

　　根据前述公式及相关参数，可以计算出紫光古汉的合理市价为2.66元，紫光古汉非流通股股东在本次股权分置改革中需要支付的理论对价水平为10送2.59股（折算成纯送股模式计算）。

　　为了充分保护公司广大流通A 股股东的利益，公司非流通股股东同意按照公司流通A 股股东每10股流通A 股获得3股的对价安排。

　　3、保荐机构分析意见

　　保荐机构认为，紫光古汉本次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　1、提出公司本次股权分置改革动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司特别承诺：为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排。

　　该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或者转让。代为垫付后，上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)申请上市流通时，该股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司偿还其代为垫付的股份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司书面一致同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）履约方式及时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1、履约方式及时间

　　紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司为履行上述承诺义务已同意公司向深圳证券交易所、登记结算公司申请在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定。改革方案经A 股市场相关股东会议表决通过后，由紫光古汉董事会向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至承诺中所列明的承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　2、履约能力分析

　　改革方案实施完成后，由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。

　　3、履约风险防范对策

　　履约风险主要为：如果在改革方案实施前，非流通股股东用于对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通A 股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。为此，紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司已出具承诺函：在公司股权分置改革方案实施之前，不对所持股份进行转让，也不对所持股份实施质押、担保或者其他可能引起权属争议的事项。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（四）承诺人声明

　　紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司就承诺事项做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司共有非流通股股东356家，合计持有13,947.45万股。提出本次股权分置改革动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司三家非流通股股东，合计持有公司非流通股股份9,407.85万股，占公司总股本的46.34%，占公司非流通股总数的67.45%。超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持股数量及比例如下表所示：

　　注：衡阳市国资局已更名为衡阳市国资委，中国药材公司更名为中国药材集团公司，相关更名手续正在办理过程中。

　　经核查，公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的紫光古汉股份不存在权属争议、质押或冻结等情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　根据国家有关法律法规的规定，公司非流通股份中涉及国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　（二）非流通股股东所持公司股份被冻结、划扣等导致无法实施对价的风险

　　截至本说明书公告日，公司同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日期间，这部分非流通股股东所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。

　　为此，公司董事会将及时与参加本次股权分置改革的非流通股股东进行沟通，掌握各种可能出现其持有股份被司法冻结、划扣的动向，履行信息披露义务，防止其用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　（三）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。

　　为此，在相关股东会议召开前，公司将协助非流通股股东积极采取走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通，认真听取并充分吸收流通股股东对方案的意见，取得流通股股东的支持，以确保方案的顺利通过。

　　（四）公司二级市场股票价格波动风险

　　本次股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动。为保持公司股票价格的稳定，公司将严格执行信息披露的相关规定，及时准确披露公司的各种重大事项和业务发展状况，尽可能避免公司股票价格的非正常波动。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构方正证券有限责任公司出具保荐意见，认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家相关法律、法规和规章的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排；

　　4、本次股权分置改革中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具备执行对价和履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　基于上述理由，保荐机构同意推荐紫光古汉进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　公司聘请的湖南银联事务所出具法律意见书，结论如下：

　　“经审核，本所律师认为，紫光古汉本次股权分置改革方案符合《公司法》、《指导意见》、《国资委国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要的法律程序；紫光古汉本次股权分置改革事项在取得国资部门、紫光古汉相关股东会议的批准以及深圳证券交易所确认后即可实施，其实施不存在法律障碍。”

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月二十六日

　　证券代码:000590    证券简称:紫光古汉     编号：2006-013

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司

　　关于召开股权分置改革相关

　　股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司三家非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006 年7 月24 日13:30

　　网络投票时间为：2006年7月20日—2006年7月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月20日、2006年7月21日和2006年7月24日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月20日9：30时至2006年7月24日15：00时期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006 年7月14日　

　　3、现场会议召开地点：湖南省衡阳市罗金桥一号衡阳中药厂会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年7月15日、2006年7月20日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006 年7月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年6月26日起停牌，刊登股改说明书，最晚于2006年7月6日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年7月5日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年7月5日（含当日）之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项

　　《清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、全景网（http://www.p5w.net）等媒体上的《清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(5) 如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所互联网上投票，以互联网上投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：湖南省衡阳市先锋路54号

　　邮政编码：421001

　　联系电话：0734-8239335、8255918

　　指定传真：0734-8239335

　　联 系 人：曹定兴、颜立军、罗年华

　　电子信箱：stocks@guhan.com

　　有关投资者沟通的具体事宜公司董事会将另行公告，敬请广大投资者留意。

　　3、登记时间：2006年7月15日（周四）至2006年7月23日（周日）的9:00-12:00，14:00-17:00，及2006年7月24日12:00之前。现场会议召开前接受登记。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日至2006年7月24日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）相关股东会议的投票代码：360590 ；投票简称：古汉投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　（4）投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月20日9：30时至7月24日15：00时期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为紫光古汉截止2006年7月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月15日—2006年7月23日(每日9:00-17:00) ，现场会议可接受委托。。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、全景网（http://www.p5w.net）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、全景网（http://www.p5w.net）上刊登的《清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　七、其它事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会

　　2006年6月26日

　　附　件：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　先生（女士）代表我单位（个人）出席清华紫光古汉生物制药股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　　　　 委托人股东帐户：

　　受托人签名： 　　　　　　　　　身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：     年　　月　　日

　　证券代码:000590     证券简称:紫光古汉        编号：2006-014

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司

　　董事会公开征集投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重 要 提 示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神, 清华紫光古汉生物制药股份有限公司(以下简称“紫光古汉”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月24日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革说明书》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

　　股票简称：紫光古汉

　　股东代码：000590

　　注册地址：湖南省衡阳市先锋路54号

　　公司法定代表人：郭元林

　　公司董事会秘书：曹定兴

　　证券事务代表：颜立军

　　联系地址：湖南省衡阳市先锋路54号

　　邮政编码：421001

　　联系电话：0734-8239335、8255918

　　传真：0734-8239335

　　电子信箱：stocks@guhan.com

　　公司网址：www.guhan.com

　　公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、全景网（http://www.p5w.net）等媒体

　　（二）征集事项：相关股东会议审议的《清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　（三）本报告书签署日期：2006年6月26日

　　三、拟召开的相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年7月24日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

　　股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年6月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、全景网（http://www.p5w.net）等媒体上刊登的《清华紫光古汉生物制药股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年7月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册紫光古汉的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月15—23日的每天9:00—17:00时，现场会议可接受委托

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、全景网（http://www.p5w.net）等媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至2006年7月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　e、2006年7月14日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2006年7月14日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　邮    编：421001

　　联系电话：0734-8239335、8255918

　　指定传真：0734-8239335

　　联 系 人：曹定兴、颜立军、罗年华

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（湖南银联律师事务所指派陈敏辉律师、王三槐律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年7月23日的17:00时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会

　　2006年6月26日

　　附件 ：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人（ ）或公司（ ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会代表本人（ ）或本公司（）出席于2006年7月24日召开的清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（ ）或本公司（ ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　审议事项: 赞成（ ）反对( )弃权( ) 清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分革方案

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：

　　证券代码:000590     证券简称:紫光古汉        编号：2006-015

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司

　　关于举行股权分置改革

　　网上交流会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为了更好地与广大投资者进行充分的沟通和交流，广泛听取投资者对公司股权分置改革方案的意见和建议，推进公司股权分置改革工作，清华紫光古汉生物制药股份有限公司就股权分置改革有关事宜举行投资者网上交流会。现将有关事项通知如下：

　　一、网上交流时间：2006年6月28日（周三）14:30—16:30

　　二、网上交流网址：www.p5w.net

　　三、出席人员：控股股东代表、公司部分高管、保荐代表人等相关人员

　　四、咨询电话(传真)：0734-8239335

　　欢迎广大投资者届时参与。

　　特此公告

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会

　　2006年6月26日

　　证券代码：000590 证券简称：紫光古汉