吉林亚泰（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司控股股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的国家股27,094.9598万股中的13,500万股(占其所持股份的49.82%，占公司总股本的16.14%)质押给长春市商业银行东盛支行；公司第二大非流通股股东辽源市财政局将其持有的国家股11,218,187股(占其所持股份的50%，占公司总股本的1.34%)质押给吉林省信托投资有限责任公司；公司第三大非流通股股东吉林省信托投资有限责任公司所持有的法人股400万股(占其所持股份的66.67%，占公司总股本的0.47%)被司法冻结。此外，非流通股股东不存在其他权属争议、质押、冻结等情形。

　　按照本公司股权分置改革方案，长春市人民政府国有资产监督管理委员会、辽源市财政局、吉林省信托投资有限责任公司所持股票部分被质押或冻结的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

　　3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、公司管理层多年来为公司的发展作出了很大贡献，为进一步完善公司治理结构，促进公司健康稳定发展，公司拟在股权分置改革完成后，对管理层实施股权激励，具体方案另行制定。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以下列方式支付对价：

　　（1）公司以目前流通股本537,255,459股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股数6股，共计转增322,353,275股，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送2.15股；

　　（2）非流通股股东再向股权登记日登记在册的流通股股东支付总数为53,725,546股的公司股票，即按目前流通股份537,255,459股计算，流通股股东每持有10股流通股获得1股。

　　本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化，但每股净资产和每股收益会被摊薄。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定遵守法定承诺。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、股权登记日： 2006年7月17日

　　2、现场会议召开日： 2006年7月26日

　　3、网络投票时间： 2006年7月24日－7月26日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2006年7月 24日、25 日、26日每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请股票自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年7月5日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年7月5日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：(0431)4956688，(0431)4955566

　　传    真：(0431)4951400

　　电子信箱：info@yatai.com

　　公司网站：http：//www.yatai.com

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以下列方式支付对价：

　　（1）公司以目前流通股本537,255,459股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股数6股，共计转增322,353,275股，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送2.15股；

　　（2）非流通股股东再向股权登记日登记在册的流通股股东支付总数为53,725,546股的公司股票，即按目前流通股份537,255,459股计算，流通股股东每持有10股流通股获得1股。

　　本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化，但每股净资产和每股收益会被摊薄。

　　经上述定向转增和送股后，流通股股东每10股获送7股；其中非流通股股东向流通股股东每10股送3.15股（定向转增折合送股2.15股，直接送股为1股）；换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得2.27股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入股东证券帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司股权分置改革对价执行情况表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。全体非流通股股东承诺的其所持股份分步上市流通的情况如下：

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　注：

　　（1）上述股东所持股份禁售期结束后，由亚泰集团董事会提出申请解禁；

　　（2）G指股权分置改革方案实施日。

　　（3）拥有公司股份总数5%以上的非流通股股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会承诺按照相关规定遵守法定承诺；

　　（4）辽源市财政局承诺按照相关规定遵守法定承诺；

　　（5）吉林省信托投资有限责任公司承诺按照相关规定遵守法定承诺。

　　5、股权结构变动表

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司股权结构变动表：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　亚泰集团聘请了国信证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，国信证券对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、对价安排确定的基本思路

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、对价安排的测定

　　（1）股权分置改革前流通股股东的持股成本

　　采用2006年6月22日前30个交易日收盘价的平均值3.96元作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。

　　（2）股权分置改革后流通股理论价格的确定

　　从目前国内已完成股权分置改革的上市公司情况看，水泥生产类上市公司的平均市净率约在1.89倍左右，房地产上市公司的平均市净率约在1.98倍左右，医药类上市公司的平均市净率约在2.33倍左右（数据来源：根据2006年6月11日金融界网站提供数据计算）。

　　亚泰集团目前主营业务收入主要由水泥、医药、房地产、商贸等业务构成，2005年分别占主营业务收入的63.97%、12.06%、7.49%、3.64%，其主营业务利润分别占主营业务利润的比例分别为64%、14.28%、8.09%、9.22%。参考可比公司的市净率水平，综合考虑公司目前业务构成及未来发展、目前公司市净率水平较低等情况，为了充分保护流通股股东的利益，本方案实施后的股票市净率水平稳健取值1.2倍左右。根据2005年年末每股净资产2.87元，公司在完成股权分置改革情况下的理论价格为3.44元左右。

　　3、对价安排的理论标准

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P为流通股股东的持股成本；

　　Q为股权分置改革方案实施后股价。

　　则R至少满足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　则：非流通股股东为获得流通权而需要向每股流通股支付的股份数量R为0.151。即：在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东每10股送1.51股，流通股股东的利益将不受损失。

　　4、公司的对价安排

　　非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以下列方式支付对价：

　　（1）公司以目前流通股本537,255,459股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股数6股，共计转增322,353,275股，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送2.15股；

　　（2）非流通股股东再向股权登记日登记在册的流通股股东支付总数为53,725,546股的公司股票，即按目前流通股份537,255,459股计算，流通股股东每持有10股流通股获得1股。

　　本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化，但每股净资产和每股收益会被摊薄。

　　经上述定向转增和送股后，流通股股东每10股获送7股；其中非流通股股东向流通股股东每10股送3.15股（定向转增折合送股2.15股，直接送股为1股）；换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得2.27股。

　　非流通股股东提出的对价高于上述理论测算的对价安排，表明公司本次股权分置改革方案的实施已充分考虑公司流通股股东的利益。

　　5、保荐机构对对价安排水平的分析意见

　　保荐机构国信证券认为：方案的测算方法综合考虑了亚泰集团基本面和全体股东尤其是流通股股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；非流通股股东提出的股权分置改革方案为利用资本公积金定向转增股本和向流通股股东直接送股方式，使流通股股东实际获得每10股转增6股和获付1股的股份，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送3.15股，相当于在总股本不变情况下向公司流通股股东每10股送2.27股，高于测算结果1.51股，同时由于非流通股股东占公司总股本比例较低，送出率高达40.76%，表明亚泰集团非流通股股东在股改方案中充分考虑了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定遵守法定承诺。

　　2、承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的担保

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　在禁售和限售承诺期间，非流通股股东自愿接受保荐机构对非流通股股东履行承诺的情况进行持续督导，并承担相应违约责任。

　　5、承诺人声明

　　为了保证承诺的有效履行，非流通股股东作出声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原亚泰集团非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　公司全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革，并提出了股权分置改革动议。截至本说明书公告日，公司全部非流通股股东持股情况如下:

　　公司非流通股股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　（二）非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司控股股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的国家股27,094.9598万股中的13,500万股(占其所持股份的49.82%，占公司总股本的16.14%)质押给长春市商业银行东盛支行；公司第二大非流通股股东辽源市财政局将其持有的国家股11,218,187股(占其所持股份的50%，占公司总股本的1.34%)质押给吉林省信托投资有限责任公司；公司第三大非流通股股东吉林省信托投资有限责任公司所持有的法人股400万股(占其所持股份的66.67%，占公司总股本的0.47%)被司法冻结。此外，非流通股股东不存在其他权属争议、质押、冻结等情形。

　　按照本公司股权分置改革方案，长春市人民政府国有资产监督管理委员会、辽源市财政局、吉林省信托投资有限责任公司所持股票部分被质押或冻结的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1、方案无法获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置，须报吉林省国有资产监督管理部门批准，本方案能否取得批准存在不确定性。公司及非流通股股东将积极与国有资产监督管理部门进行沟通，力争在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。若在上述规定时间前，无法取得吉林省国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若吉林省国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案不予批准，则公司将及时公告取消本次会议。

　　2、方案无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险及处理方案

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

　　公司董事会将通过热线电话、传真、电子信箱、走访机构投资者、现场接待来访投资者和发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行充分的沟通和协商，使方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议的通过。如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议的通过，公司将于股东大会决议公告之后申请股票复牌。

　　3、非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险及处理方案

　　公司控股股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的国家股27,094.9598万股中的13,500万股(占其所持股份的49.82%，占公司总股本的16.14%)质押给长春市商业银行东盛支行；公司第二大非流通股股东辽源市财政局将其持有的国家股11,218,187股(占其所持股份的50%，占公司总股本的1.34%)质押给吉林省信托投资有限责任公司；公司第三大非流通股股东吉林省信托投资有限责任公司所持有的法人股400万股(占其所持股份的66.67%，占公司总股本的0.47%)被司法冻结。此外，非流通股股东不存在其他权属争议、质押、冻结等情形。

　　按照本公司股权分置改革方案，长春市人民政府国有资产监督管理委员会、辽源市财政局、吉林省信托投资有限责任公司所持股票部分被质押或冻结的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。如果任一非流通股股东所持股份除上述质押、冻结之外又发生新的股份被司法冻结、扣划以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司将公告终止本次股权分置改革。

　　4、公司股票价格异常波动的风险

　　股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。为了维护二级市场股价的稳定，防止二级市场炒作，公司采取了适当的停复牌措施和方案推介安排，严格履行分步上市措施，以保护公众投资者的合法权益。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　法定代表人：何 如

　　联系地址：北京西城区金融街27号投资广场A座20楼

　　保荐代表人：孙建华

　　项目主办人：张艳英

　　项目组成员：郭熙敏

　　联系电话：010-66215566

　　传    真：010-66211976

　　律师事务所：浩天律师事务所

　　办公地址：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

　　经办律师：凌浩、施新

　　联系电话：010-65612460

　　传    真：010-65612322

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、国信证券有限责任公司持股情况说明

　　在公司董事会公告改革说明书的前两日，国信证券有限责任公司和保荐人孙建华先生未持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　2、律师事务所持有及买卖公司股份情况

　　在公司董事会公告改革说明书的前两日，律师事务所及所签字律师未持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　（三）保荐意见结论

　　本保荐机构在认真审阅了亚泰集团提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：亚泰集团股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，亚泰集团非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，公司非流通股股东在履行承诺的情况下具有执行对价安排的能力；基于上述理由，本保荐机构同意保荐亚泰集团进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　经核查，北京市浩天律师事务所认为：本次股权分置改革相关事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的规定，亚泰集团具备本次股权分置改革的主体资格条件，且已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所必需履行的程序；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　本次股权分置改革方案尚需获得吉林省国有资产监督管理部门的批准以及公司第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准方能实施。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　签署日期: 2006年6月26日

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函

　　特　别　提　示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重 要 提 示

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“征集人”）一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月26日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议公司股权分置改革方案的的投票权（以下简称“本次征集投票委托”）。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）审议吉林亚泰（集团）股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会向全体流通股股东征集临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若本函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　英文名称：JILIN YATAI(GROUP) Co.,Ltd.

　　公司A股上市交易所：上海证券交易所

　　公司A股简称：亚泰集团

　　公司A股代码：600881

　　法定代表人：宋尚龙

　　董事会秘书：田奎武

　　联系地址：长春市吉林大路1801号

　　电话：(0431)4956688

　　传真：(0431)4951400

　　公司注册地址：长春市吉林大路1801号

　　公司办公地址：长春市吉林大路1801号

　　邮政编码：130031

　　公司国际互联网网址：http：// www.yatai.com

　　公司电子信箱：info@yatai.com

　　公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

　　登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：

　　http：//www.sse.com.cn

　　（二）征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月26日召开的审议公司股权分置改革方案的临时股东会议暨相关股东会议的投票权。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定，《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》需提交公司临时股东会议暨相关股东会议审议。根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所协商沟通，公司董事会发出召开公司临时股东大会暨相关股东会议的通知。根据该通知，拟召开的临时股东大会暨相关股东会议基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月26日14：00。

　　网络投票时间为：2006年7月24日、25日、26日的每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　（二）现场会议召开地点

　　亚泰大厦七楼会议室（长春市吉林大路1801号）

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票（以下或称“征集投票”）和网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议吉林亚泰（集团）股份有限公司《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东， 因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股 东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次 资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　2006年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）流通股股东享有的权利和行使权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东享有的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

　　（七）为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（八）表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　（九）提示公告

　　公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年7月10日和2006年7月21日。

　　（十）会议出席对象

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年7月17日，凡在2006年7月17日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议并参加表决；

　　2、不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十一）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于2006年6月26日起停牌，最晚于非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日2006年7月6日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在2006年7月5日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、公司董事会如果未能在2006年7月5日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、公司股票自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十二）现场会议登记事项

　　拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年7月18日-2006年7月25日上午9：00-11：30、下午13：00-16：00到吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部办理登记手续；也可于2006年7月26日下午14：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股东会议登记”字样。

　　（十三）注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　地址：吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部

　　邮政编码： 130031

　　联系电话：(0431)4956688、(0431)4955566

　　传    真：(0431)4951400

　　联 系 人：田奎武、秦音

　　四、征集人的基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流通股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：截止2006年7月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年7月18日9:00—2006年7月26日14:00。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,

　　则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006年7月26日14：00）之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部

　　邮政编码： 130031

　　联系电话：(0431)4956688、（0431）4955566

　　传    真：(0431)4951400

　　联 系 人：田奎武、秦音

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年7月26日14：00）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集委托投票函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　征集人：吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　签署日期：二零零六年六月二十六日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　对吉林亚泰（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议

　　征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月26日召开的吉林亚泰（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：　　　 　 股

　　委托人股东账号：　　　　 　　　　　　

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：　 　　　　　　　　　

　　委托人联系电话：　　　　　　　　　　　　

　　委托人（签字确认，法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：　　　　　

　　签署日期：2006年 月 日

　　证券简称：亚泰集团　证券代码：600881　编号：临2006-009号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　2006年第一次临时董事会决议公告

　　特　别　提　示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司2006年第一次临时董事会会议于2006年6月22日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议。会议应到董事15名，实到董事15名，公司监事会成员列席了会议，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股份并进行股权分置改革的议案》。

　　因公司进行股权分置改革，经研究，公司决定以资本公积金向流通股股东转增股本，并决定将该议案提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。资本公积金转增预案的内容如下：公司以目前流通股本537,255,459股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股数6股，共计转增322,353,275股。方案实施后，公司总股本增加到1,158,994,705股，公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化，但每股净资产和每股收益会被摊薄。

　　公司将于2006年6月30日召开2005年度股东大会，审议《公司章程》修改草案，将原章程中“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五”的内容修改为“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%”。《公司章程》修改草案获得2005年度股东大会审议通过后，公司以资本公积金向流通股股东转增股本将不存在制度性障碍。如果《公司章程》修改草案未获2005年度股东大会通过，则本次资本公积金转增预案将不会付诸实施。

　　由于本次资本公积金转增以实施股权分置改革方案为目的，因此如果该股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增预案将不会付诸实施。

　　公司将于2006年7月26日召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议该事项。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，董事会决定采用公开方式，向公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集会议投票权委托。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　二OO六年六月二十六日

　　证券简称：亚泰集团　证券代码：600881　编号：临2006-010号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　特　别　提　示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东的提议，公司董事会决定于2006年7月26日召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月26日下午14:00时。

　　网络投票时间为：2006年7月24日—7月26日上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　（二）股权登记日：2006年7月17日

　　（三）现场会议召开地点：亚泰大厦七楼会议室（长春市吉林大路1801号）

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议方式

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票（以下或称“征集投票”）和网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：流通股股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　（七）提示公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为7月10日和7月21日。

　　（八）会议出席对象

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年7月17日，凡在2006年7月17日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于2006年6月26日起停牌，最晚于非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日2006年7月6日复牌；

　　2、公司董事会将在2006年7月5日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、公司董事会如果未能在2006年7月5日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、公司股票自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东， 因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股 东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次 资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　2006年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次临时股东会议暨相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在临时股东大会暨相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、 股权分置改革热线电话：(0431)4956688、（0431）4955566

　　2、传真：(0431)4951400

　　3、电子信箱：info@yatai.com

　　4、公司网站：http:// www.yatai.com

　　5、通过热线电话、传真、电子信箱、网上路演、发放征集意见函、走访机构投资者等多种方式组织双方沟通。

　　五、现场临时股东大会暨相关股东会议参加办法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年7月18日-2006年7月25日上午9：00-11：30、下午13：00-16：00到吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部办理登记手续；也可于2006年7月26日下午14：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部

　　书面回复地址：吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部

　　邮政编码： 130031

　　联系电话：(0431)4956688、（0431）4955566

　　传    真：(0431)4951400

　　联 系 人：田奎武、秦音

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年7月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月18日9:00—2006年7月26日14:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　七、参与网络投票的股东投票程序

　　1.本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年7月24日、7月25日、7月26日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738881；投票简称：亚泰投票。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案，如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：流通股股东操作程序如下：

　　4、注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　八、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十六日

　　附件

　　股东登记表

　　兹登记参加吉林亚泰（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议。

　　姓名：                                                     联系电话：

　　股东帐户号码：                                        身份证号码：

　　持股数：

　　2006年 月 日

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人应对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，若委托人对上述审议事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

　　授权委托的有效期限为：自本授权委托书签署日至2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按照以上格式自制均有效）

　　证券简称：亚泰集团　证券代码：600881　编号：临2006-011号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于召开股权分置改革

　　网上投资者交流会的公告

　　特　别　提　示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）于2006年6月26日公告了股权分置改革说明书等相关文件，为了更好地与广大投资者进行充分的沟通与交流，广泛听取投资者对本公司股权分置改革方案的意见和建议，推进本公司股权分置改革工作，公司拟就股权分置改革有关事宜举行投资者网上交流会（网上路演）。具体安排如下：

　　一、时间： 2006年7月3日（星期一）下午14:30-16:30

　　二、网站：全景网（www.p5w.net）

　　三、主要出席人员：公司董事长、总裁、常务副总裁、总会计师、董事会秘书、保荐机构国信证券代表等相关人员。

　　四、咨询电话：（0431）4956688、（0431）4955566

　　五、传真：（0431）4951400

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　二OO六年六月二十六日