证券代码：600558        证券简称：大西洋

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：中信建投证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次 股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、在本次股权分置改革方案中，对本公司非流通股股东持有的国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案需经参加本公司股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次股权分置改革方案存在无法通过相关股东会议表决的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋”或“公司”）非流通股股东同意按比例提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股股票，非流通股股东支付的股份总数为13,500,000股。在对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　持股超过5%的控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）承诺，在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月14日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月25日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月21日、7月24日、7月25日，每个交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　四、本次改革本公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月5日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0813-5101327

　　传    真： 0813-5109042

　　电子信箱： dxy_600558@tom.com

　　公司网站： http://www.chinaweld-atlantic.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司非流通股股东同意按比例提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股股票，非流通股股东支付的股份总数为13,500,000股；在对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后，由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东所做出的对价安排，按照交易所、登记公司的有关规定，将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注： G指非流通股获流通权之日；

　　5、股权分置改革方案实施后股权结构变动表

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、确定对价安排的理论依据

　　公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排。由于历史原因形成了非流通股股份不能通过证券交易所交易的事实，而流通股股东的投资行为是基于这种预期而为，在这种预期之下，股权分置状态下的股票价格会高于全流通状态下的价格，高出的价值部分即为流通权价值。股权分置改革将会打破这种预期，股权分置改革完成后，理论上讲，股票价格向全流通状态下的合理价格靠拢，流通权价值归于零，由此导致流通股股东的利益受到损失。非流通股股东要获得流通权，须向流通股股东执行一定的对价安排，对价安排金额应等于流通权价值。

　　本方案采用了公司总价值不变法进行理论对价安排的测算。公司总价值不变法的理论基础是股权分置改革实施并不会改变公司价值。在改革后，非流通股股份获得流通权，其价值将有所增加，增加部分即为流通权价值。非流通股股东需进行对价安排以使其持有的非流通股股份获取流通权。

　　本方案设计的根本出发点是股权分置改革方案实施不应使本次股改实施前后两类股东持有股份的理论市值总额减少，特别是保证流通股股东持有的市值在实施后不会减少。

　　2、对价水平的测算

　　（1）股份价值的确定

　　公司非流通股的估值按公司2005年年报披露的2005年12月31日公司每股净资产4.54元测算；

　　公司流通股的估值按2006年6月23日收盘前90个交易日公司股票交易均价7.01元/股测算。

　　（2）方案实施后的公司股票理论价格

　　股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价=方案实施后的股票理论市场价格×公司股份总数

　　根据上式计算得：方案实施后的公司股票理论市场价格为5.47元/股。

　　（3）流通权价值的确定

　　流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值

　　=非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格–每股净资产）

　　=75,000,000×（5.47-4.54）

　　=69,750,000（元）

　　（4）理论对价安排折合的股份数量

　　支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格

　　=69,750,000/5.47

　　=12,751,372（股）

　　即：每10股流通股应获得2.83股股票。

　　为了争取流通股股东对公司股权分置改革的支持，公司非流通股股东做出部分让利，将实际对价安排确定为：公司非流通股股东向公司流通股股东每10股流通股支付3股股票，即非流通股股东合计支付的股票总数为13,500,000股。

　　3、本次股权分置改革对价安排的合理性分析

　　理论测算结果显示对价安排应为每10股获得2.83股左右，本次股权分置改革方案的实际对价安排确定为:公司非流通股股东向公司流通股股东每10股流通股支付3股股票，高于理论测算结果。保荐机构认为，本次股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的保护，有利于保持市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　持股超过5%的控股股东大西洋集团承诺，在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　在本次股权分置改革执行对价后，公司全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任：公司非流通股股东若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　4、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司股权分置改革动议由全体非流通股股东一致提出。截止本说明书签署之日，非流通股股东的持股情况即提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况详见下表：

　　截至本股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他权属争议的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法获得相关股东会议批准的风险

　　本方案若要获得批准，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本方案未获得相关股东会议批准，则本说明书所涉及改革方案将不能实施，大西洋仍将保持目前股权状态、股权结构不变。公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证,并将积极争取广大股东的理解与支持,以使本方案获准实施。

　　2、有权部门审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理机构批准，并须在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　3、非流通股股东股份被质押、冻结导致无法执行对价安排的风险

　　截止本股权分置改革说明书公告日，非流通股股东四川大西洋集团有限责任公司、四川自贡汇东发展股份有限公司、四川省川威集团有限公司、四川西南航空美盛投资顾问有限公司、北京汽车摩托车联合制造公司、四川省国际信托投资公司所持股份不存在质押、冻结等情形，但由于目前距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东拟支付给流通股股东的股份存在质押、冻结的可能。若在此期间，上述非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结，导致无法执行对价安排，公司将督促其尽快解决。如在股权分置改革方案实施日前仍未能解决，公司本次股权分置改革将终止。

　　4、公司股价波动的风险

　　本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场走势可能产生重大影响。由于公司股票价格同时受到多种因素影响，所以在实施本次股权分置改革时公司股票价格走势具有不确定性。

　　为增强公司流通股股东对公司股票价格的信心，公司非流通股股东将严格遵守本方案所承诺的一切事项。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构意见

　　本公司保荐机构中信建投证券认为：本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，参与各方在本次改革过程中遵循了上述有关法律、法规及规范性文件的要求。

　　大西洋本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的市场化原则参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东利益和非流通股股东承受能力、公司股本结构等因素，确定了对价安排的方式和数额，对价安排合理。

　　基于上述理由，中信建投证券愿意推荐大西洋进行股权分置改革工作。

　　2、律师事务所法律意见

　　本公司法律顾问四川华晨律师事务所认为：截止本法律意见书出具日，大西洋本次股权分置改革的参与主体资格、股权分置改革方案及相关法律文件、股权分置改革现阶段已履行的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。大西洋本次股权分置改革方案尚需取得相关国有资产管理部门的批准，并获得相关股东会决议的通过。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二零零六年六月二十五日

　　证券代码：600558            股票简称：大西洋         公告编号：临2006-10

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋”或者“公司”）董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月25日13：00－15：00

　　流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的具体时间为：2006年7月21日、7月24日和7月25日（每日9：30-11：30、13：00-15：00）。

　　2、股权登记日：2006年7月14日

　　3、现场会议召开地点：四川省自贡市大安区马冲口街2 号

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票权和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年7月12日和2006年7月19日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年7月14日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司股票将于2006年6月26日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并于2006年7月5日进行公告，公司股票于2006年7月6日复牌；

　　（2）本次相关股东会议的股权登记日为2006年7月14日，次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　审议事项：四川大西洋焊接材料股份有限公司股权分置改革方案。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托投票和网络投票相结合的表决方式，流通股东可通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容，流通股股东委托董事会投票具体程序见《四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议议案进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本次征集将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》和《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　(1) 法人股东持股东账户卡、出席人身份证、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书办理登记手续。

　　(2) 自然人股东持股东账户卡、本人身份证件，股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件办理登记手续。异地股东可采用信函或者传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地    址： 四川省自贡市大安区马冲口街2 号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司董秘办公室

　　邮政编码： 643010

　　联系电话： 0813-5101327

　　传真号码： 0813-5109042

　　联 系 人： 田丽萍、李雪、吴旭锋

　　3、登记时间：

　　2006年7月19日上午9：00－11:30、下午13：00－17：00

　　4、流通股东与非流通股东的沟通

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网站、走访机构投资者和主要股东、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股东和流通股东就改革方案进行沟通协调。上述沟通协商安排的具体时间将另行通知。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证和投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统对相关股东会议议案进行投票表决。采用交易系统的投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月21日、7月24日和7月25日（每日9：30-11：30，13：00-15：00），投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次相关股东会议的投票代码：738558         投票简称：大西投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入投票；

　　(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　(3)在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：2006年7月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月15日～2006年7月24日（7月24日截止下午16：00）

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》和《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见本公司于本日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期内，如投票系统遭遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会

　　2006年6月25日

　　附 件 ：

　　授权委托书

　　兹委托                                先生（女士）代表我单位（个人）出席四川大西洋焊接材料股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                             身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股票账户：

　　受托人签名：                            身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会征集委托投票函

　　重要提示

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称“大西洋”或“公司”)董事会接受公司非流通股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月25日召开的公司相关股东会议审议的大西洋股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”)。

　　中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议大西洋股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会和上海证券交易所对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称： 四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　中文简称： 大西洋

　　英文名称： SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.，LTD

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称： 大西洋

　　股票代码： 600558

　　法定代表人：余大全

　　注册地址： 四川省自贡市大安区马冲口街2号

　　邮政编码： 643010

　　电　　话： 0813-5101327

　　传　　真： 0813-5109042

　　互联网网址：http://www.chinaweld-atlantic.com

　　电子信箱： dxy_600558@tom.com

　　（二）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年7月25日召开的公司相关股东会议审议的大西洋股权分置改革方案的投票权。

　　（三）签署日期

　　本征集函签署日期：2006年6月25日

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定《四川大西洋焊接材料股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议，为此，征集人于2006年6月26日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月25日13：00－15：00

　　流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的具体时间为：2006年7月21日、7月24日和7月25日（每日9：30-11：30、13：00-15：00）。

　　（二）现场会议召开地点

　　地址：四川省自贡市大安区马冲口街2 号

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议事项：《四川大西洋焊接材料股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年7月12日和2006年7月19日。

　　（九）会议出席对象

　　1、截止2006年7月14日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于2006年6月26日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并于2006年7月5日进行公告，公司股票于2006年7月6日复牌；

　　2、本次相关股东会议的股权登记日为2006年7月14日，次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年7月19日上午9：00－11:30、下午13：00－17：00到四川省自贡市大安区马冲口街2 号本公司董秘办公室办理登记手续；也可于2006年7月20日下午16：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：四川省自贡市大安区马冲口街2 号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司董秘办公室

　　书面回复地址：四川省自贡市大安区马冲口街2 号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司董秘办公室

　　邮政编码：643010

　　电　　话：0813-5101327

　　传　　真：0813-5109042

　　联 系 人：田丽萍、李雪、吴旭锋

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经2002年9月13日召开的公司年度股东大会选举产生的公司第二届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：2006年7月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月15日～2006年7月24日（7月24日截止下午16：00）

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将采用公开方式在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的公司流通股股东决定委托征集人进行投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应有法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、股东账户卡复印件和授权委托书原件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥所有文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地    址：四川省自贡市大安区马冲口街2 号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司董秘办公室

　　收 件 人：田丽萍

　　邮政编码：643010

　　电　　话：0813-5101327

　　传　　真：0813-5109042

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人大西洋董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　经审核，股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　(2)股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　其他条件下的审核确认条件：

　　(1)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，在赞成、反对、弃权中选一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会

　　2006年6月25日

　　附件1：

　　股东授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

　　本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月25日在四川省自贡市召开的四川大西洋焊接材料股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　上市公司名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　股票代码：600558

　　委托人签名 ：

　　委托人身份证号码（法人股东请填写其法人资格证号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                委托投票的股份数量：

　　委托指示：征集的议案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

　　注一：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一样；多选，则视为无效委托；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为无效委托。

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　委托人联系电话：

　　委托日期：

　　注二：本表复印有效。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席四川大西洋焊接材料股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                     委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：             委托人持股数量：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期：