（上接B15版） 法定代表人：梁学敏
注册资本：8082万元
成立时间：1998年5月28日
经营期限：长期
企业法人营业执照注册号： 4404001001865
主要股东：功控集团（100％股权）
经营范围：电力生产，按珠海市外经委批复开展进出口业务(具体商品按珠外经字[1992]136号文执行)。
2、历史沿革
珠海经济特区电力开发（集团）公司（简称“电力集团”）是全民所有制企业，1985年7月18日，根据珠海经济特区管 理委员会珠特函（1985）154号“关于成立珠海经济特区电力开发公司报告的函复”一文批准设立“珠海经济特区电力开发公司”，负责统管特区十一万伏变电站和菜油机发电厂的建设工程。1992年8月18日，根据珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）351号“关于特区电力开发公司更名的批复”的批准更名为“珠海经济特区电力开发（集团）公司。依据珠海国资委《关于同意对电力集团进行公司制改造的批复》（珠国资[2006]94号），目前电力集团正在进行公司制改造成为功控集团的全资子公司。经珠海市国资委珠国资委[2006]99号《关于剥离功控集团有限公司部分资产和债务的批复》，功控集团和电力集团剥离部分资产、负债后进行资产重组，剥离基准日为2005年12月31日。
3、业务情况
电力集团通过持有广珠公司18.18％股权而持有珠海发电厂和金湾发电厂10％股权，并持有珠阿能源51％股权。通过珠阿能源将珠海发电厂10％的所有权和收益权分离之后，电力集团仅持有珠海发电厂10％的股权，并无珠海发电厂的收益权（现在珠海发电厂10％的收益权通过珠阿能源已转移至功控集团名下）。除了上述资产、部分物业及应收帐款之外，电力集团并无实际经营业务。
4、审计情况
恒信德律会计师事务所对电力集团2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审194号《审计报告》。根据（2006）恒德珠审294号《审计报告》，电力集团在2003年、2004年及2005年的主要财务指标如下：表 电力集团近三年的审计结果汇总表（单位：元）
注： 数据摘自（2006）恒德珠审294号《审计报告》
5、评估情况
中广信评估公司对电力集团进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，并出具了中广信评报字[2006]第046号《资产评估报告书》。表 电力集团评估结果汇总表（单位：万元）
注： 数据摘自中广信评报字[2006]第046号《资产评估报告书》
三、拟置换资产的担保和权利瑕疵情况
截至本次资产置换的审计评估基准日，拟置入资产和拟置出资产均不存在为他人担保、质押等权利瑕疵情况。
第六节 本次资产置换协议的主要内容
一、交易价格及定价依据
1、双方同意：粤富华用于置换之资产，以广东恒信德律会计师事务所有限公司和广东中广信资产评估有限公司出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考，以评估值作价，作价48131.84万元。
2、双方同意：珠海国资委用于置换之资产，以广东恒信德律会计师事务所有限公司和广东中广信资产评估有限公司出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考，以评估值作价，作价48976.85万元。
二、支付方式
本次资产置换为等价置换，粤富华与珠海国资委用各自拟置换的资产进行支付，差价为845.01万元，在本协议生效后30个工作日内由粤富华以现金支付给珠海国资委。
三、置换过渡期的处理
1、双方同意，本协议审计及评估基准日至置换资产交割日前一个月末期间为过渡期。
2、评估基准日至交割日之间资产变动的处理：
（1） 过渡期期间，粤富华用于置换之资产所发生的亏损或盈利，均由粤富华承担或享有。
（2）过渡期期间，珠海国资委用于置换之资产所发生的亏损或盈利，均由珠海国资委承担或享有。为了保证珠海国资委能够实现以重组所带来的盈利能力提高抵作部分股改对价之目的，珠海国资委按持股比例所对应的广珠发电有限责任公司在过渡期期间所产生的利润由粤富华享有。
（3）双方用于置换的资产在过渡期期间所发生的亏损、盈利或资产的变动不影响双方确定的资产置换的价格。
（4）双方用于置换的资产在过渡期满，置换资产交割日前一个月末之后所发生的亏损、盈利或资产的变动全部由承继方享有和承担。
四、置换资产的交割
本协议生效之日起三个工作日内，协议双方需到粤富华或珠海国资委的办公地点或双方共同约定的其他地点办理置换资产的交割手续，该日为置换资产的交割日，双方应根据本协议之规定完成所置换资产的交割程序，应于本协议生效后三十日内履行完毕。
五、协议的生效
1、本协议的生效必须满足如下先决条件：
（1）本次资产置换构成粤富华重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交临时股东大会审议。
（2）粤富华临时股东大会审议通过本次资产置换的议案。
（3）根据中国法律及法规，协议双方取得本协议生效所需的一切其他批准和备案。
（4）粤富华股权分置改革方案获得相关股东会的审核通过。
第七节 与本次资产置换有关的其他安排
没有与本次资产置换有关的其他安排。
第八节 本次资产置换对本公司的影响
一、本次资产置换构成重大资产置换行为
根据相关审计报告，本次拟置换进入本公司的资产在2005年度经审计的合并报表主营业务收入总额为27,802.39 万元，占本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入总额 16,177.60 万元的171.86％。
因此，根据证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、本次资产置换构成关联交易
珠海国资委原通过直接和间接持有功控集团、港口集团、珠海市纺织工业集团公司和珠海经济特区冠华轻纺总公司100％股权间接持有本公司33.91％股份，是本公司的实际控制人；2006年4月18日，珠海国资委签发了《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》（珠国资【2006】73号），拟将功控集团所持本公司2.55％的股份及港口集团所持本公司20.8％的股份，共计23.35％股份，行政划转至珠海国资委直接持有。在完成股份划转之后，在股权分置改革完成之前珠海国资委将直接和间接持有本公司33.91％股份，仍然为本公司的实际控制人。珠海国资委将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向证监会报送收购文件。
因此，根据《上市规则》的规定，本次资产置换亦构成关联交易。
三、 本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换完成后将会对本公司的业务、盈利能力、大股东占用资金和优化股东结构等方面产生一系列的重大影响。
（一） 公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换完成前，本公司的主营业务为港口交通运输业务、化工原料、房地产开发、进出口业务等；本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变玻璃纤维生产和销售、可口可乐系列饮料生产和销售、化工原料、电力开发、房地产开发、进出口业务等。
根据本报告书“第三节 本次资产置换的背景和基本原则”的分析，本公司目前所经营的港口运输业务在受到九洲港区发展空间的限制、珠海市城市规划和珠海港总体布局规划的优化、激烈的市场竞争所导致的大幅降价及面临搬迁等因素的影响下，盈利能力趋弱，经营前景不明确。而港口运输业务近几年一直是本公司主要的收入来源，该产业的下滑趋势，势必将影响本公司未来持续发展的能力。
根据本报告书“第三节 本次资产置换的背景和基本原则”的分析，本拟置入本公司的功控玻纤是我国最早拥有粗细纱混合窑的企业，也是我国四大玻纤生产基地（桐乡、泰安、重庆、珠海）中唯一以印制电路板用处理玻璃布为主导产品的企业，目前年产玻纤原丝1万吨，印制电路板用处理玻璃布生产能力将达到12000万米/年，主要产品是7628、2116、1080电路板用处理玻璃布。面对激烈的市场竞争，功控玻纤拥有以下竞争优势：（1）生产技术和工艺装备先进，产品品种齐全；（2）生产能力大，距离下游厂商距离近，有区位及语言优势；（3）有自有池窑拉丝，有利于降低成本和产品结构调整，抗风险能力较高。
根据本报告书“第三节 本次资产置换的背景和基本原则”的分析，本次拟置入本公司的珠海可口可乐是美国可口可乐公司在中国的授权装瓶公司，授权生产和销售可口可乐系列产品。珠海可口可乐利用可口可乐强大的品牌优势，在授权经营区域内，其产品占据了较高的市场占有率，公司净利润也不断稳步增长。
根据本报告书“第三节 本次资产置换的背景和基本原则”的分析，本次拟置入本公司功控集团和电力集团共拥有的珠海发电厂和金湾发电厂的10％股权和收益权。而珠海发电厂是广东省的主力电厂之一，历年来经营业绩优异，可以给公司带来稳定的高额投资收益。
因此，本次资产置换有利于改变本公司原有主营业务———港口运输业务经营前景不明确对本公司未来盈利能力的影响，实现主营业务的重大转变。
（二）将提高和保持公司的盈利能力
根据恒信德律出具的《审计报告》，置入本公司的资产在2005年的净利润为9599.03万元，置出本公司的资产在2005年的净利润为4174.77万元。因此，资产置换后将保持和提高公司的盈利能力。
由于九洲货柜码头收费的大幅下降及未来搬迁可能造成完全没有收益，而本次置换进入本公司的功控玻纤在玻纤行业具有一定的技术、产能和区位优势，珠海可口可乐和电力集团又具有利润稳定的特点，因此进行本次资产置换可以保持和提高本公司的盈利能力。
（三）将彻底解决本公司的大股东占用资金问题
为了支持本次资产置换，本公司大股东港口集团2006年4月26日以现金方式偿还了1,000万元人民币，剩余欠款2,583万元拟作为置出资产置出，从而彻底解决本公司大股东占用问题。
（四）将优化本公司的股东结构
港口集团在1999年通过行政划转的方式取得了本公司20.8％的控股权之后，与本公司在1999年进行过一次部分资产置换，即港口集团将所拥有的外轮理货100%股权、报关行100%股权、九洲货柜码头50%股权、外轮代理60%股权与本公司当时全资所拥有的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公司中拥有的全部债权进行置换。但是在港口集团取得本公司的控股权并对本公司进行部分资产置换之后，港口集团所持有的股权比例仅占20.8％，在粤富华11名董事席位中仅占有三席，在粤富华股权分置改革之后其控股比例可能会更低。因此，在未来全流通的市场上，粤富华大股东的控股比例过低将可能会造成上市公司控制权的不稳定，将不利于粤富华未来的发展。
通过本次股权划转，珠海国资委直接持有了无偿划转的港口集团所持粤富华20.8％股份和功控集团所持粤富华2.55％股份，并通过本次资产置换抵偿部分股权分置改革的对价，可以尽可能多的增加对粤富华的持股比例，有利于加强对粤富华的控制，有利于粤富华的稳定发展。
因此，本次股权划转和资产置换将优化本公司的股东结构，进一步提高珠海国资委的控股比例，有利于本公司股权结构的优化，为本公司未来的发展打下了一个良好的基础。
综上所述，本次资产置换将优化本公司的主营业务、提高本公司未来的盈利能力、彻底解决大股东占用资金问题和优化本公司的股东结构，符合全体股东的利益。另外，本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的交易价格以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
第九节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本344,997,420股，其中上市流通股份195,558,020股，占总股本的56.68％； 在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。
华信达出具的《法律意见书》认为：完成本次资产置换后，粤富华仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的上市条件。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次交易完成后，粤富华仍具备《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等相关法律、法规规定的股票上市条件。
二、本次交易完成后，本公司仍然具有持续经营能力
1、本次拟置入本公司的资产是功控集团100％股权。功控集团是完整经营实体，不存在因违反法律法规、规范性文件而导致其无法持续经营的情形；
2、本次资产置换的交易价格以评估值为基准，其中拟置换出本公司的资产评估作价为 48131.83万元，评估增值为 1.52％，拟置换进本公司的资产评估作价为48976.62万元，评估增值为 15.06％。因此，不会导致本公司大量现金流失并承担高额摊销费用；
3、本次资产置换对拟置换进入本公司的功控集团100％股权没有附加使本公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排；
4、本公司并没有因为履行《资产置换协议》而需要承担重大担保或其他连带责任，因而不存在或有风险。
三、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司的主营业务将减少港口运输业务，增加玻璃纤维、饮料的生产和销售及电力开发。根据国家经贸委颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订版）》等文件，玻璃纤维是属于“二十四、轻工纺织/13、新型复合材料制造”类，因此玻璃纤维的生产是属于国家鼓励发展的范围。珠海可口可乐所从事的碳酸饮料的生产和销售也符合国家的有关产业政策。 因此，本从交易完成后，本公司的业务符合国家的产业政策。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
华信达出具的《法律意见书》认为：珠海国资委对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，珠海国资委对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；粤富华对其拥有的拟置出资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，粤富华对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
五、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行，由本公司董事局提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会105号文第四条的要求。
第十节 资产置换完成后的法人治理结构
在本次资产置换完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
一、公司建立健全了关于法人治理结构的各项规定
本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他相关法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《信息披露制度》、《酬薪与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总经理办公会制度》，以规范公司行为。其中，《公司章程》列明了股东大会、董事局、监事会（以下简称“三会”）的权利义务，确立了“三会”对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。
二、本次资产置换完成后，珠海国资委与本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺
根据珠海国资委向本公司出具的承诺函，在本次资产置换完成后，珠海国资委将保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，承诺如下（具体承诺详见珠海国资委向本公司出具的《关于“五分开”的承诺函》）：“
（一） 保证粤富华的人员独立
1、保证粤富华的总裁、副总裁、财务总监、 董事局秘书等高级管理人员在粤富华专职工作，不在本委、本委之控股子公司或其他为本委控制的企业之间双重任职。
2、保证粤富华拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本委之间完全独立。
（二） 保证粤富华的资产独立完整
1、保证粤富华具有独立完整的资产，粤富华的资产全部能处于粤富华的控制之下，并为粤富华独立拥有和运营。
2、保证本委及本委之控股公司或其他为本委控制的企业不以任何方式违法违规占有粤富华的资金、资产。
3、保证不以粤富华的资产为本委及本委之控股子公司或其他为本委控制的企业的债务提供担保。
（三） 保证粤富华的财务独立
1、保证粤富华建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证粤富华具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证粤富华独立在银行开户，不与本委共用一个银行帐户。
4、保证粤富华能够作出独立的财务决策，本委不通过违法违规的方式干预粤富华的资金使用调度。
5、保证粤富华的财务人员独立，不在本委兼职和领取报酬。
6、保证粤富华依法独立纳税。
（四） 保证粤富华的机构独立
1、保证粤富华建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证粤富华的股东大会、董事局、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五） 保证粤富华的业务独立
1、保证粤富华拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本委除通过行使股东权利之外，不对粤富华的业务活动进行干预。
三、法律顾问和独立财务顾问对本公司资产置换完成后的公司治理意见
华信达出具的《法律意见书》认为：珠海国资委所作出的上述书面承诺真实、有效，符合法律、法规及相关规定的要求。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：粤富华制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会制度》，已经建立了相对完善的股份公司治理结构。珠海国资委对本次资产置换完后，与粤富华在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证粤富华的“五独立”。
第十一节 置换完成后的关联交易情况
一、关联交易现状
1、本公司全资子公司珠海经济特区富华进出口贸易公司为珠海裕华聚酯有限公司代理进口原材料。该公司的法定代表人与本公司的法定代表人同为闫前先生，因此构成关联交易。2004年度和2005年度，关联交易金额分别为1,839,162.51元和293,727.00元。
2、本公司全资子公司珠海经济特区富华进出口贸易公司与本公司股东珠海市纺织工业集团公司合作开展纺织品进出口业务。合作自2002年开始。到2004年，随着贸易环境的改变，纺织品配额已逐步取消，该项业务产生的资金往来也处于逐步缩减的状态。本公司2005年度共获得该项合作收益-1,765,142.35元。
3、因港口集团对本公司下属四家港口企业提供业务指导、信息咨询及相关服务，本公司向第一大股东港口集团支付业务咨询费。2004年度及2005年度，本公司向港口集团支付的业务咨询费均分别为240万元。
二、资产置换对本公司关联交易的影响
1、本次资产置换将把本公司的港口运输业务全部置换出上市公司，因此，在本次资产置换之后，本公司不需要向港口集团支付业务咨询费，将彻底解决本公司与港口集团的关联交易问题。
2、珠海国资委通过本次资产置换将其所拥有的功控集团100％股权全部置入本公司后，其自身及其关联企业均没有进行与玻纤、可口可乐饮料和电力生产相关的业务。另外，根据《公司法》、《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》、《上市规则》的规定，除非是由于珠海国资委所控制的企业与粤富华有人员方面的关联关系，否则，珠海国资委及其控制企业与粤富华之间不构成关联关系，因此，亦不存在关联交易的情况。
三、规范关联交易的措施
为保障本公司及股东利益，珠海国资委向本公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“在本委作为贵公司控股股东期间，本委将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本委与贵公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《珠海经济特区富华集团股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益”。
四、法律顾问和独立财务顾问对本公司资产置换完成后关联交易的意见
华信达出具的《法律意见书》认为：本次资产置换对上述关联交易处理和对关联交易作出的承诺，遵循了相关法律、法规对关联交易的规定，有利于保护富华集团及其股东的合法权益；本次资产置换及《资产置换协议》约定的条款公允，未发现存在损害富华集团及其股东利益的情况；除上述关联交易外，本所律师未发现富华集团有其他应披露而未披露的重大关联交易。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次资产置换前，粤富华与其关联企业存在一定数额的关联交易。本次资产置换完成后，粤富华与港口集团之间的关联交易将彻底消除，粤富华与珠海国资委之间也不存在关联交易的情况。并且，珠海国资委向粤富华出具的关于规范关联交易的承诺函，为资产置换完成后粤富华可能与珠海国资委发生的关联交易的公平性、公允性 、合理性提供了保障。
第十二节 公司资金、资产被占用的情况
1、粤富华第一大股东港口集团占用粤富华资金的情况
恒信德律根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，为粤富华出具了（2006）恒德珠综84号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司与关联方占用资金情况的专项说明》。根据该专项说明，截至2005年12月31日，粤富华的第一大股东港口集团共占用粤富华资金3,583万元。2006年4月26日，港口集团以现金偿还了1000万元，截至本报告签署之日，港口集团仍然占用粤富华资金2,583万元。
2、对于港口集团占用粤富华资金的解决方案
根据《资产置换协议》，粤富华将对港口集团全部应收帐款2,583万元置出上市公司。因此，本次资产置换将彻底解决港口集团占用粤富华资金的问题。
第十三节 本次资产置换后公司的负债结构
由于本次资产置换的资产均为股权，因此在资产置换后，本公司母公司的资产负债率仍然保持不变，但是本公司合并报表的资产负债率会发生相应的变化。
截至2005年12月31日，在本次置出资产中，置出总负债为3567万元，其中被本公司合并报表的报关行、外轮代理、外轮理货的负债总额分别为179万元、2439万元、442万元，合计为3060万元；置出总资产为53963万元，其中被本公司合并报表的报关行、外轮代理、外轮理货的资产总额分别为1774万元、5287万元、4547万元，合计为11608万元。本次置入资产功控集团合并报表的总资产为127870万元，总负债为83117万元，资产负债率为65％。因此，在置换之后，本公司合并报表的总资产将增加71719万元，总负债将增加79550万元。假定以本公司2005年年底审计报表为考察依据，则在资产置换之前，本公司合并报表的总资产为121091万元，总负债为16153万元，资产负债率为13.34％；在资产置换之后，本公司合并报表的总资产将约为192810万元，总负债约为95703万元，资产负债率约为49.64％。
本公司本次资产置换前后，资产负债结构的具体变化情况如下表所示：
表14-1 资产置换完成后资产负债结构变化表
因此，不存在因本次资产置换而恶化本公司的资产负债结构的情况。
第十四节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
截止本报告签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十五节 财务会计信息
一、拟置换出本公司的主要资产前三年的审计情况
（一）九洲货柜码头的审计情况
恒信德律会计师事务所对九洲货柜码头2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审125号《审计报告》。
1、九洲货柜码头前三年的简要资产负债表 表 九洲货柜码头前三年的简要资产负债表（单位：元）
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审125号《审计报告》。
2、九洲货柜码头前三年的简要利润表表 九洲货柜码头前三年的简要利润表（单位：元）
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审125号《审计报告》。
（二）外轮理货的审计情况
恒信德律会计师事务所对外轮理货2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审75号《审计报告》。
1、外轮理货前三年的简要资产负债表表 外轮理货前三年的简要资产负债表（单位：元）
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审75号《审计报告》。
2、外轮理货前三年的简要利润表表 外轮理货前三年的简要利润表（单位：元）
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审75号《审计报告》。
（三）外轮代理的审计情况
恒信德律会计师事务所对外轮代理2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审122号《审计报告》。
1、外轮代理前三年的简要资产负债表表 外轮代理前三年的简要资产负债表（单位：元）
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审122号《审计报告》。
2、外轮代理前三年的简要利润表
表 外轮代理前三年的简要利润表（单位：元）
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审122号《审计报告》。
（四）报关行的审计情况
恒信德律会计师事务所对报关行2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审106号《审计报告》。
1、报关行前三年的简要资产负债表
表 报关行前三年的简要资产负债表（单位：元）
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审106号《审计报告》。
2、报关行前三年的简要利润表
表 报关行前三年的简要利润表（单位：元）
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审106号《审计报告》。
二、拟置换进入本公司的资产前三年的审计情况
拟置换进入本公司的资产为功控集团100％股权。
恒信德律会计师事务所对拟置换进入本公司的功控集团2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审298号《审计报告》。
1、功控集团前三年的简要资产负债表
表 功控集团前三年的简要资产负债表（单位：元）
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审298号《审计报告》。
2、功控集团前三年的简要利润表
表 功控集团前三年的简要利润表（单位：元）
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审298号《审计报告》。
二、拟置换资产的评估情况
中广信评估公司接受委托对本次置入资产和置出资产进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，并出具了相应的《资产评估报告书》。
1、评估方法
本次评估采用成本加和法进行评估。其中各单项资产及负债分别采用了以下方法：
对于货币资金，以清查核实后的金额作为评估值；
对于应收账款、预付账款、其他应收款，根据可收回金额确定评估值；
对于存货，采用成本法进行评估；
对于待摊费用，根据尚存的资产或权利确认评估值；
对长期投资采用重置成本法进行评估；
对于固定资产采用重置成本法和市场法进行评估；
对于长期待摊费用，根据尚存的资产或权利确认评估值；
对于无形资产—其他无形资产，根据尚存的资产或权利确认评估值；
对于负债采用以审查核实后的真实负债数为负债评估值的做法进行评估。
2、评估的基本前提及假设条件：
（1）本次评估基本前提是宏观经济政策无重大变化、企业的生产经营条件基本保持不变；
（2）本次评估前，粤富华和功控集团曾委托恒信德律会计师事务所有限公司对于2005年12月31日为基准日的公司会计账目进行了审计，本报告所列示的各项资产、负债调整后账面值，是经审计后的清查核实数，评估以此调整后账面值为基础进行；
（3）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
（4）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的公开市场价格。
本评估结果仅在满足上述有关基本前提及假设条件的情况下成立。
3、评估结果
根据相关审计评估报告，珠海国资委拟置换入本公司的功控集团经审计的帐面价值总额为42,564.59万元人民币，评估价值总额为48,976.85万元人民币，评估增值为15.06％；其中，功控集团持有100％股权的功控玻纤经审计帐面净资产值为21，198.66万元人民币，评估价值为21,203.29万元人民币，评估增值为 0.02％；功控集团持有100％股权的电力集团经审计帐面净资产值为5,818.41万元人民币，评估价值为6,210.03万元人民币，评估增值为6.73％；功控集团持有50％股权的珠海可口可乐经审计帐面净资产值为13,078.15万元人民币，评估价值为14,390.37万元人民币，评估增值为 10.03％；功控集团持有49％股权的珠阿能源经审计帐面净资产值为17,059.58万元人民币，评估价值为 41,926.94 万元人民币，评估增值为 145.77％。本公司拟置出的资产经审计的帐面价值总额为47,412.05万元人民币，评估价值总额48,131.84万元人民币，评估增值为1.52％。其中，本公司持有50%股权的九洲货柜码头经审计帐面净资产值为42,283.95 万元人民币，评估价值为45,743.08万元人民币，评估增值为8.18％；本公司持有100％股权的报关行经审计帐面净资产值为1,594.67万元人民币，评估价值为1,535.63万元人民币，评估增值为-3.7％；本公司持有60％股权的外轮代理的经审计帐面净资产值为2,847.94万元人民币，评估价值为2,913.81万元人民币，评估增值为 2.31％；本公司持有100％股权的外轮理货的经审计帐面净资产值为4,105.38万元人民币，评估价值为4,129.31万元人民币，评估增值为 0.58％；珠海商行10.18％股权经审计帐面净资产值为3,001.36万元人民币，评估价值为 3,001.36 万元人民币，评估增值为0％。
第十六节 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息
本公司已经严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息。
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董事局
2006年 月 日
第十七节 公司董事局及中介机构对本次资产置换的意见
一、公司董事局对本次资产置换的意见
1、此项交易将对公司产生如下影响：
（1）公司主营业务将发生重大变化，
本次资产置换完成前，本公司的主营业务为港口交通运输业务、化工原料、房地产开发、进出口业务等；本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变玻璃纤维生产和销售、可口可乐系列饮料生产和销售、化工原料、电力开发、房地产开发、进出口业务等。
（2）将保持和提高公司的盈利能力
根据初步的审计结果，从盈利能力比较看，置入本公司的资产在2005年的净利润为9599.03万元，置出本公司的资产在2005年的净利润为4174.77万元。因此，资产置换后将保持和提高公司的盈利能力。
（3）同时还可以彻底解决本公司大股东占用资金问题，并优化本公司的股东结构进一步提高珠海国资委的控股比例，有利于本公司股权结构的优化，为本公司未来的发展打下了一个良好的基础。
2、由于该项交易属关联交易，关联董事闫前先生、高锦芬先生、杜志锭先生、黄志华先生、黄文峰先生、杨廷安先生、盛建良先生等7名董事回避表决后，仅有4名董事可以参与此项议案表决，人数低于公司董事局人数的半数，按现行《公司章程》规定，全体董事（含关联董事）只能就该项交易提交股东大会审议等程序性问题作出决议，因此与会董事一致同意：将该资产置换暨关联交易事项提交中国证监会审核，待获得中国证监会审核无异函后提交公司临时股东大会审议。
二、公司监事会对本次资产置换的意见
监事会认为：1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产置换暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（2）本次资产置换暨关联交易事项，在提交董事局会议审议之前已经公司独立董事审核，并出具了同意将该事项提交董事局会议审议的独立意见；
（3）在审议此事项的董事局会议中，与本次资产置换暨关联交易相关联的7名关联董事回避表决后，仅剩余4名非关联董事可以参与表决，参与表决人数无法达到本公司董事局人数的半数。按现行《公司章程》规定，全体董事（含关联董事）只就该项交易提交股东大会审议、提交证监会审核等程序性问题作出决议。
2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，遵循了“三公”原则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
三、独立董事对本次资产置换的意见
独立董事认为：
1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产置换暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（2）在本次董事局会议中，与本次资产置换暨关联交易相关联的7名关联董事回避表决后，仅剩余4名非关联董事可以参与表决，参与表决人数无法达到本公司董事局人数的半数。因此，公司董事局不对此议案进行表决，决定提交临时股东大会表决此议案，并一致同意将此关联交易提交证监会审核。此程序符合相关法律法规的规定。
2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次资产置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，置换价格以评估价值作价；相关资产评估结果已取得珠海市国资委核准；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。
3、本次资产置换暨关联交易完善了公司的主营业务,有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
因此，公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意本次资产置换交易。
四、法律顾问和独立财务顾问对本次资产置换的意见
华信达律师事务所出具的《法律意见书》认为：经本所律师核查后认为，粤富华本次重大资产置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》及证监会有关上市公司监管规则的规定，本次重大资产置换完成后，粤富华仍符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议及安排等内容，在履行了必要的批准程序和信息披露义务后，本次重大资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次重大资产置换，履行并遵守了相关法律法规，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，对全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中，置换双方应按法律、法规和政策的要求履行和完善有关手续。
第十八节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
阎 前、高锦芬、盛建良、杜志锭、黄志华、黄文峰、杨廷安
魏 建、郑欢雪、田秋生、吴友明
珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局
二零零六年六月九日
资产置入方声明
本委保证由本委同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的本委的相关内容已经本委审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：劳志伟
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
二零零六年六月九日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：敖小敏
法定代表人（或授权代表）： 蔡文生
广发证券股份有限公司
二零零六年六月九日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：谢春璞、梁映霞
法定代表人（或授权代表）：崔道忠
广东华信达律师事务所
二零零六年六月九日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：杜小强、余东红、陈志聪、姜干、刘惠芬
法定代表人（或授权代表）： 杜小强
广东恒信德律会计师事务所有限公司
二零零六年六月九日
承担资产评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：赵炳伟、周丽、汤锦东
法定代表人（或授权代表）：汤锦东
广东中广信资产评估有限公司
二零零六年六月九日
第十九节 备查文件
1、 粤富华第六届董事局第七次会议决议
2、 粤富华第六届监事会第六次会议决议
3、 粤富华独立董事《关于公司重大资产置换的独立董事意见》
4、 2006年6月9日粤富华与珠海国资委签署的《资产置换协议》
5、 珠海国际货柜码头（九州）有限公司最近三年的专项审计报告
6、 珠海市珠海港报关行有限公司最近三年的专项审计报告
7、 中国外轮理货总公司珠海有限公司最近三年的专项审计报告
8、 中国珠海外轮代理有限公司最近三年的专项审计报告
9、 珠海功控集团有限公司最近三年的专项审计报告
10、 珠海功控玻璃纤维有限公司最近三年的专项审计报告
11、 珠海可口可乐饮料有限公司最近三年的专项审计报告
12、 珠海经济特区电力开发（集团）公司最近三年的专项审计报告
13、 珠海市珠阿能源开发有限公司最近三年的专项审计报告
14、 珠海经济特区富华集团股份有限公司的专项说明—（2006）恒德珠综53号《关于控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》
15、 珠海国际货柜码头（九州）有限公司评估报告
16、 珠海市珠海港报关行有限公司评估报告
17、 中国外轮理货总公司珠海有限公司评估报告
18、 中国珠海外轮代理有限公司评估报告
19、 粤富华其他拟置出资产的评估报告
20、 珠海功控集团有限公司评估报告
21、 珠海功控玻璃纤维有限公司评估报告
22、 珠海可口可乐饮料有限公司评估报告
23、 珠海经济特区电力开发（集团）公司评估报告
24、 珠海市珠阿能源开发有限公司评估报告
25、 国有资产评估项目备案表
26、 华信达律师事务所出具的《广东华信达律师事务所关于珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》
27、 广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
28、 珠海国资委出具的《关于规范关联交易的承诺函》
29、 珠海国资委出具的《关于“五分开”的承诺函》
30、 珠海国资委出具的《承诺函》（关于没有受到处罚）
31、 珠海国资委关于置换资产的承诺函
32、 珠海国资委《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》
33、 珠海国资委《关于剥离功控集团有限公司部分资产和债务的批复》
34、 粤富华2005年年度报告
35、 粤富华公司章程
第二十节 备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：
一、 珠海经济特区富华集团股份有限公司
联系人：薛楠 季茜 张金萍
联系电话：0756—8895352、8895192、8886218转
联系地址：广东省珠海市拱北北岭工业区
邮编： 519070
二、广发证券股份有限公司
联系人：敖小敏、林小舟、成燕、张婷
联系电话：020-87555888
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
邮编：510075
三、报刊
2006年6月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
四、网址
http://www.cninfo.com.cn