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　　广西桂东电力股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16—26楼

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东 与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份涉及国有股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至董事会刊登召开相关股东会议通知公告日，本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。

　　3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，在此特别提示投资者注意投资风险。

　　5、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，本次股权分置改革方案一旦经相关股东会议表决通过，则相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、2004年4月6日，本公司两位国有股股东富川瑶族自治县电力公司、广西贺州供电股份有限公司签订了《股权转让协议书》，广西贺州供电股份有限公司拟将其所持公司的国有股全部转让给富川瑶族自治县电力公司，股份数量共计150,000股，占桂东电力总股本的0.0957%。本次股权转让完成后，富川瑶族自治县电力公司合计持有本公司300,000股，占桂东电力总股本的0.1914%。广西贺州供电股份有限公司不再持有本公司股份。该股权转让事宜已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，目前正在审批过程中。

　　7、2006年6月19日，本公司控股股东贺州市电业公司与IBERDROLA,S.A.,（西班牙伊维尔德罗拉公司）签订了《股份转让协议书》，贺州市电业公司拟将其所持有公司国有股45,460,000股，占桂东电力总股本29%转让给IBERDROLA,S.A.,。该股权转让事宜已获得贺州市人民政府批准，尚须取得广西壮族自治区人民政府相关部门及国务院相关部门的批准，目前正在报批过程中。IBERDROLA,S.A.,承诺若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由其向流通股股东支付该等非流通股股份应支付的对价，履行贺州市电业公司在桂东电力股改中作出的承诺义务。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价：非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付12,600,000股对价，流通股股东每10 股获付2.8股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　2、贺州市电业公司承诺在股权分置改革完成后启动桂东电力管理层激励计划，具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。

　　3、贺州市电业公司承诺在实施股权分置改革之后，将在年度股东大会上提议并赞同公司2006、2007和2008年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。

　　4、根据贺州市电业公司与IBERDROLA,S.A.,于2006年6月19日签订的《股份转让协议书》，IBERDROLA,S.A.,拟受让贺州市电业公司持有的桂东电力国有股共计45,460,000股，占桂东电力总股本的29%。该股权转让事宜已获得贺州市人民政府批准，尚须取得广西壮族自治区人民政府相关部门及国务院相关部门的批准，目前正在报批过程中。IBERDROLA,S.A.,承诺若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由其向流通股股东支付该等非流通股股份应支付的对价，履行贺州市电业公司在桂东电力股改中作出的承诺义务。

　　5、根据富川瑶族自治县电力公司与广西贺州供电股份有限公司于2004年4月6日签订的《股权转让协议书》，富川瑶族自治县电力公司拟受让广西贺州供电股份有限公司持有的桂东电力国有股共计150,000股，占桂东电力总股本的0.0957%。该股权转让事宜已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，目前正在审批过程中。富川瑶族自治县电力公司承诺若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由其向流通股股东支付该等非流通股股份应支付的对价。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年6月26日起停牌，于2006年6月27日刊登股改说明书，最晚于2006年7月5日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月5日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0774-5297796、5285255、5283977

　　传真：0774-5285255

　　电子信箱：lupeijun@gdep.com.cn

　　公司网站：http://www.gdep. com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘 要 正 文

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　公司、本公司、桂东电力             指广西桂东电力股份有限公司

　　非流通股股东                             指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股

　　东，包括贺州市电业公司、广西水利厅那板水库管理处、钟山县电

　　力公司、广西昭平县汇能电力有限公司、富川瑶族自治县电力公

　　司、广西贺州供电股份有限公司

　　流通股股东                                 指持有本公司流通股的股东

　　改革方案、方案                            指股权分置改革方案

　　对价                                            指非流通股股东为获取所持非流通股份的上市流通权而向流通股

　　股东支付的一定数量的股份

　　相关股东会议                             指根据《上市公司股权分置改革管理办法》、由董事会召集的审议

　　公司股权分置改革方案的A股市场相关股东会议

　　相关股东会议股权登记日         指2006年7月14日，于该日收盘后登记在册的桂东电力全体股

　　东，将有权参与公司相关股东会议

　　《公司法》                                 指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》                                 指《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》                             指《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《操作指引》                             指上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　公告日                                        指董事会刊登召开相关股东会议通知公告日

　　中国证监会                                 指中国证券监督管理委员会

　　上交所、交易所                            指上海证券交易所

　　国资委                                        指国务院国有资产监督管理委员会

　　董事会                                        指桂东电力董事会

　　保荐机构、国信证券                    指国信证券有限责任公司

　　律师                                         指桂云天律师事务所

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司非流通股股东需要支付的对价为12,600,000股，具体内容如下：

　　参与公司股权分置改革的非流通股股东同意，总计向流通股股东支付12,600,000股股份，以获取流通权。按照本方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份。非流通股股东的送出比例为11.28%，各非流通股股东按相同比例支付对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　股权分置改革方案经相关股东会议审议批准后，公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告，于方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　六家非流通股股东一致同意进行股权分置改革，执行对价安排情况表如下：

　　注：1、如富川电力与贺州供电的股权转让过户在对价支付执行日前完成，则由富川电力支付相应对价；

　　2、如IBERDROLA,S.A.,与贺州市电业公司的股权转让过户在对价支付执行日前完成，则由IBERDROLA,S.A.,支付相应对价。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1、G日为本次股权分置改革完成后的股票复牌日；

　　2、上述最高可出售股份数量的计算均假设富川电力与贺州供电的股权转让过户、IBERDROLA,S.A.,与贺州市电业公司的股权转让过户在对价支付执行日前未能完成。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案（按每10股送2.8股计算）实施前后，公司股份结构变动情况如下表：

　　单位：万股

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止本说明书上报日，公司所有的非流通股股东均已同意本股权分置方案。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准制定依据

　　在一个完全的市场环境里，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、同类公司股价、宏观经济走势等因素的影响，而在一个股权分置的市场里，股票价格还会受到一个特定因素的影响，即流通股东对于非流通股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期就会一直存在下去，即流通股东的流通权价值一直存在。

　　现在，非流通股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上，流通权价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。我们认为，股权分置改革不应使流通股股东的股权价值发生变化，故以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值的差额作为流通权价值，以此计算非流通股东应支付给流通股股东的对价。

　　（1）流通权价值的计算公式为：

　　假定：R是非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的股份数量；流通股股东的平均持股成本为P；股权分置改革方案实施后公司股票价格为Q。为了保护流通股股东利益不受损害，则R应至少满足：

　　P＝Q×（1＋R）

　　参照国内资本市场电力行业已完成股改上市公司复牌后的平均市盈率水平，结合公司良好的自身素质和水电行业的成长性，以谨慎性原则预计股权分置改革后公司的合理市盈率水平应为20.5倍。根据公司2003、2004、2005年度财务报告，公司三年平均每股收益为0.36元，结合公司股权分置改革后公司的合理市盈率水平（20.5倍）测算，公司股权分置改革方案实施后的理论价格为7.38元（0.36×20.5=7.38）。

　　截止2006年6月19日往前推算60个交易日公司股票收盘价的加权平均值为9.08元，我们以此作为流通股股东的持股成本。以9.08元作为P的估计值，以预计的股权分置改革方案实施后公司股票理论价格7.38元作为Q的估计值，则非流通股股东为使其所持非流通股份获得上市流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.230。

　　即非流通股股东应该向流通股股东每10股支付2.30股作为对价。

　　（2）实际支付对价比例及数量

　　考虑方案实施后的股价存在不确定性、市场上流通股股东的接受水平以及大股东的控股比例要求等因素，参考可比公司的方案，本次股权分置改革方案确定为桂东电力非流通股股东按每10股派送2.8股的比例向流通股股东支付对价。对价支付完成后，桂东电力的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　（1）本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等法律、法规、规则，参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求，规范运作，进行了必要的信息披露。

　　（2）本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

　　桂东电力承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。桂东电力及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。桂东电力非流通股股东均已承诺，不会利用桂东电力股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（3）本次股权分置改革方案中对价安排基本合理

　　上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。经过科学测算，非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价为每10股流通股获送2.30股。

　　考虑方案实施后的股价存在不确定性、市场上流通股股东的接受水平以及大股东的控股比例要求等因素，参考可比公司的方案，桂东电力在理论对价的基础上，适当上调对价支付比例，按每10股派送2.8股的比例向流通股股东支付对价，比测算出的应支付对价比例（10送2.30）高出21.74%，对价安排是基本合理的，切实保护了流通股东的利益。对价支付完成后，桂东电力的非流通股份即获得上市流通权。

　　（4）方案实施后国有股东仍处于绝对控股地位

　　每10股送2.8股的对价方案实施后，桂东电力国有股股东合计持有63.25%的股份，可见，国有性质的股份仍处于绝对控股地位。如向外资转让股权获得成功，股改后桂东电力国有股股东仍合计持有37.52%的股份，仍处于控股地位。

　　（5）股权分置改革对上市公司的影响分析

　　股权分置影响证券市场的稳定预期和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，不利于公司充分利用资本市场的各种金融手段，做大做强。股权分置改革方案的实施为公司的后续发展带来了新的历史机遇，有利于改善公司法人治理结构，规范公司运作；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购；有利于最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性，为桂东电力未来发展奠定了坚实的基础。

　　本次股权分置改革方案的实施仅使桂东电力股本结构发生变化，总股本没有改变，所以对桂东电力财务状况没有实质影响。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、改革方案中相关承诺

　　（1）有关限售期的承诺

　　公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　（2）有关管理层激励的承诺

　　贺州市电业公司承诺在股权分置改革完成后启动桂东电力管理层激励计划，具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。

　　（3）有关现金分红的承诺

　　贺州市电业公司承诺将在公司2006、2007和2008年度股东大会上提议公司2006、2007和2008年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（4）涉及股权转让的非流通股股东关于对价支付的承诺

　　根据贺州市电业公司与IBERDROLA,S.A.于2006年6月19日签订的《股份转让协议书》，IBERDROLA,S.A.拟受让贺州市电业公司持有的桂东电力国有股共计45,460,000股，占桂东电力总股本的29%。该股权转让事宜已获得贺州市人民政府批准，尚须取得广西壮族自治区人民政府相关部门及国务院相关部门的批准，目前正在报批过程中。IBERDROLA,S.A.,承诺若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由其向流通股股东支付该等非流通股股份应支付的对价，履行贺州市电业公司在桂东电力股改中作出的承诺义务。

　　根据富川瑶族自治县电力公司与广西贺州供电股份有限公司于2004年4月6日签订的《股权转让协议书》，富川瑶族自治县电力公司拟受让广西贺州供电股份有限公司持有的桂东电力国有股共计150,000股，占桂东电力总股本的0.0957%。该股权转让事宜已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，目前正在审批过程中。富川瑶族自治县电力公司承诺若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由其向流通股股东支付该等非流通股股份应支付的对价。

　　2、履约方式

　　在桂东电力相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，相关非流通股股东将积极配合桂东电力董事会，向交易所和登记结算公司申请按承诺的限售条件对其所持有的桂东电力原非流通股股份进行锁定。在承诺期内，上述非流通股股东将无法通过交易系统挂牌出售该部分股份，从技术上保证其履行上述承诺义务。

　　3、履约时间

　　相关非流通股股东承诺所持有的桂东电力非流通股股份自获得上市流通权之日起，在承诺禁售期内不上市交易。

　　4、履约能力分析

　　桂东电力股权分置改革方案实施后，由于交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对相关非流通股股东所持桂东电力原非流通股股份进行锁定，上述非流通股股东将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，具备履行承诺的能力。

　　5、履约风险防范对策

　　相关非流通股股东委托桂东电力董事会向交易所和登记结算公司申请按承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定，因此上述非流通股股东违反上述承诺的风险已经得到合理规避。

　　6、履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对相关非流通股股东所持桂东电力原非流通股股份进行锁定，因此承诺事项不涉及履约担保安排。

　　7、违约责任、所得资金的处理办法及执行方法

　　桂东电力非流通股股东保证若不履行或者不完全履行承诺造成桂东电力流通股股东损失的，桂东电力流通股股东可依法要求其履行承诺，并可依法要求赔偿。

　　上述非流通股股东若违反所作的禁售承诺出售所持有的桂东电力有限售条件的股份，桂东电力流通股股东可依法要求本单位履行承诺，并可依法要求赔偿。

　　8、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　在禁售期间，若持有桂东电力有限售条件的股份发生变动，相关非流通股股东将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知桂东电力，并由桂东电力按照信息披露的有关规定及时披露。

　　9、承诺人声明

　　本公司非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司六家非流通股股东一致同意进行股权分置改革，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份11,175万股，占公司总股本的71.29%，占全体非流通股总数的100%。公司非流通股股东的持股情况如下：

　　经非流通股股东自查和公司核查，非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股份涉及国有股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意，国有股份的处置需在本次改革网络投票开始前至少一个交易日得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准和不予批准的可能。

　　若在本次改革网络投票开始前一个交易日之前仍无法取得有权国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则公司本次相关股东会议将取消。非流通股股东将委托公司董事会重新制定改革方案，并再次向上海证券交易所报送股权分置改革相关文件。

　　（二）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

　　截至公告日，本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。

　　为保证股权分置改革方案的顺利实施，执行对价安排的非流通股股东承诺在股权分置改革方案实施前，其拟用于对价安排的股份不会发生质押的情形。

　　（三）改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对此风险，公司董事会将自相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A 股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时发布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（四）股票价格波动的风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革蕴含一定的不确定性风险。由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此可能出现股价大幅波动的风险。本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，在此特别提示投资者注意投资风险。

　　公司将根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒广大投资者，虽然本次股权分置改革方案的实施有利于桂东电力的长远发展，但本方案的实施并不能给桂东电力的盈利和投资价值带来暴发性的增长，投资者应根据公司披露的相关信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：国信证券有限责任公司

　　法定代表人：何如

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16—26楼

　　保荐代表人：曾信

　　项目主办人：刘卫兵

　　电    话：021—68865435

　　传    真：021—68865179

　　2、公司律师：桂云天律师事务所

　　法定代表人：袁公章

　　注册地址：广西自治区南宁市金洲路25 号太平洋世纪广场A 座17 层

　　经办律师：薛有冰、廖国靖

　　电    话：0771-5760061 5760062

　　传    真：0771-5760076

　　（二）保荐意见结论

　　国信证券认为：桂东电力股权分置改革方案的实施，符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求，桂东电力非流通股股东为使所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价基本合理，非流通股股东具有履行承诺的能力，履行承诺的措施具有约束力。国信证券愿意推荐桂东电力进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　桂云天律师事务所认为：公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与主体合法，股权分置改革方案的内容不违反法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革方案经贺州市国资委批复同意，并转报广西区国资委审核同意和出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，即可向证券交易所提交审核和公告；股权分置改革方案经广西区国资委批准，并经公司相关股东会议审议通过，获上海证券交易所的合规性审核确认后即可实施。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十六日

　　证券代码：600310         证券简称：桂东电力            公告编号：临2006-13

　　广西桂东电力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司董事会受非流通股股东的书面委托，就公司股权分置改革召集相关股东召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案，本次相关股东会议基本事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间：2006 年7月25日下午2:00

　　网络投票时间为：2006 年7 月21 日、2006年7 月24日、2006 年7 月25 日每日9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股权登记日：2006 年7 月14 日

　　3、现场会议召开地点

　　广西贺州市平安西路12号桂东电力公司会议室

　　4、会议召集人

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　5、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称"征集投票权"）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示通知

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次本次相关股东会议催告通知，催告时间分别为 2006 年7月13日、2006 年7 月20 日

　　8、出席会议对象

　　(1) 截至于2006 年7月14日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，该等股东均有权参与本次相关股东会议，不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2) 公司董事、监事、公司其他高级管理人员、律师、保荐机构代表。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（一）本公司董事会将申请相关证券自2006年6月26日起停牌，于2006年6月27日刊登股改说明书，最晚于2006年7月5日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（二）本公司董事会将在2006年7月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（三）如果本公司董事会未能在2006年7月5日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议事项：广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司召开相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《广西桂东电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

　　(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

　　(3) 如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1) 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2) 充分表达意愿,行使股东权利；

　　(3) 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，并采取走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。具体安排如下：

　　1、热线电话：（0774）5297796、5285255、5283977

　　2、联系传真：（0774）5285255、5283343

　　3、电子邮件地址：lupeijun@gdep.com.cn

　　4、公司网站：http://www.gdep. com.cn

　　五、本次相关股东会议现场会议登记方法

　　（1）登记手续

　　法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席的，代理人应持授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。授权委托书见附件2。

　　（2）登记时间∶2006年7月24日上午10∶00-14∶00，下午15∶00-19∶30

　　（3）登记地点及授权委托书送达地点

　　收件人：广西桂东电力股份有限公司证券部

　　地址：广西贺州市平安西路12号 广西桂东电力股份有限公司证券部

　　邮政编码：542800

　　（4）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（5）联系方式

　　广西桂东电力股份有限公司 证券部

　　联系电话：（0774）5297796、5285255、5283977

　　传真电话：（0774）5285255、5283343

　　联系人：陆培军

　　（6）其他事项

　　本次相关股东会议会期预计半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　六、董事会征集投票权程序

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集投票权。

　　1、征集对象

　　2006年7月14日（股权登记日）交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　自2006年7月15日至2006年7月 24日(每日10：00-17：30)。

　　3、征集方式

　　采用公开方式在指定的报刊和网站发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序

　　详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登的《广西桂东电力股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十六日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、 投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、 投票举例

　　股权登记日持有"桂东电力"A股的沪市投资者，对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票，只要将申报股数改为1股，其申报如下：

　　如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2

　　股东登记表

　　兹登记参加广西桂东电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　姓名：                                     联系电话：

　　股东帐户号码：                     身份证号码：

　　持股数：

　　年    月     日    

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席广西桂东电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　本人/本单位对《广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：

　　同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

　　委托人签名（单位盖章）：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持有股数：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　注1：如欲投票赞成决议案，请在"同意"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权决议案，则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。对于同一项议案，不得有多项授权指示。

　　注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　注3；请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　　注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　广西桂东电力股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或“公司”）董事会接受公司全体非流通股股东的委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月25日召开的公司相关股东会议审议公司股权分置改革方案的投票权（以下简称"本次征集投票权"）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称"本函"）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一） 公司基本情况

　　中文名称： 广西桂东电力股份有限公司

　　英文名称： Guangxi Guidong Electric Power Co.，LTD

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称： 桂东电力

　　股票代码： 600310

　　公司注册地址：广西贺州市平安西路12号

　　公司法定代表人：温昌伟

　　公司董事会秘书：陆培军

　　联系地址：广西贺州市平安西路12号

　　邮政编码：542800

　　电话：（0774）5297796、5285255、5283977

　　传真：（0774）5285255、5283343

　　公司互联网网址：http://www.gdep. com.cn

　　电子信箱：lupeijun@gdep.com.cn

　　（二）征集事项：公司董事会向全体股东征集将于2006年 7月25 日召开的公司相关股东会议审议《广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　本公司董事会受非流通股股东的书面委托，于2006年6月26日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　1、会议召集人：广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月25日下午2:00

　　网络投票时间为：2006 年7月21日、2006年7月24日、2006 年7月25日每日9:30-11:30、13:00-15:00。

　　3、现场会议召开地点

　　广西贺州市平安西路12号桂东电力公司会议室

　　4、会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称"征集投票"）相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种表决方式。

　　5、有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见公司本日公告的《广西桂东电力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　（一）征集对象：2006年7月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年7月14日－2006年7月24日，正常工作日的9：00－16：00。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　2006年7月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　按照本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年7月14日下午交易结束后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年 7月14 日下午交易结束后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达广西桂东电力股份公司证券部（信函以公司证券部实际收到为准）。

　　在2006年7 月24 日下午4:00前，广西桂东电力股份公司证券部收到信函或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作无效委托处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年 7月24日下午4:00前送达公司证券部，视作无效委托。

　　请将提交的全部文件密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　地址：广西贺州市平安西路12号 广西桂东电力股份有限公司 证券部

　　邮政编码：542800

　　联系电话：0774-5297796

　　传真：0774-5285255

　　联系人：陆培军

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人桂东电力董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　（2）股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　1、 广西桂东电力股份有限公司股权分置股改说明书。

　　2、 载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：广西桂东电力股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十六日

　　附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　对广西桂东电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议

　　征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《广西桂东电力股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托广西桂东电力股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月25在贺州召开的广西桂东电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数：　　　     　 股

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：　　　　　　　　　　

　　委托人联系电话：　　　　　　　　　　　　

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：　　　　　　　　　

　　签署日期：    年    月    日

　　证券代码：600310                 证券简称：桂东电力