保荐机构：

　　中信证券股份有限公司

　　股权分置改革说明书（摘要）

　　本公司董事会根据本公司非流通股股东攀枝花钢铁（集团）公司、中国长城资产管理公司的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股股东攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所持公司股份为国有股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，其中攀钢集团尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意，长城公司尚需中华人民共和国财政部审批同意。

　　二、本公司股权分置改革方案须经参加本公司股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　三、本公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，公司将在获得有权部门许可的情况下召开2006年度第一次临时股东大会审议公司申请新增流通A 股收购国有股东能满足公司经营需要的经营性资产（以下简称“新增股份收购资产”）事宜。若本次股权分置改革方案未获得相关股东会议审议通过，则公司2006年度第一次临时股东大会的召开时间将顺延。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东攀钢集团和长城公司在本次股权分置改革中向流通股股东执行的对价安排为：

　　非流通股股东向方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支付15,966,720股股份，流通股股东毎持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2股股份。流通股股东获得的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即可上市流通。

　　非流通股股东所持有的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即获得上市流通权，但其所持股份的上市流通应根据相关规定及其承诺进行。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　公司全体非流通股股东具体承诺如下：

　　1、在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占攀渝钛业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到攀渝钛业股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但按国家有关法律法规规定，公告期间无需停止出售股份；

　　2、若在公司股东大会及有权部门批准的前提下，攀渝钛业拟新增流通A 股收购攀钢集团拥有的经营性资产，攀钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。

　　3、自上述事项完成至2010 年末，攀钢集团持有的攀渝钛业股份比例不低于35%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。

　　公司非流通股股东还做出了如下声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，如不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、股权登记日：2006年7 月 11 日

　　2、现场会议召开日：2006年7 月19日下午14：00

　　3、网络投票时间：2006年7月17日至2006年7月19日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月13日起停牌，5月29日进入股改程序，6月27日刊登股改文件，最晚于2006年7 月7日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月6之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月6日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司股票将于相关股东会议表决结果公告次日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：023—62551930

　　传    真：023—62551279

　　电子信箱：xyp@pyty.cn

　　公司网站：http://www.pyty.cn

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关文件精神，为保证市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司两家非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，并形成如下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司非流通股股东向改革方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通A股股东执行对价安排。全体流通A股股东每持有10股流通A股获付2股股票，非流通股股东需累计送股15,966,720股。攀钢集团和长城公司分别执行的对价安排为8,297,576股和7,669,144股。

　　对价安排执行完成后公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　在方案实施当天，按照深交所和登记结算公司的操作程序，流通股股东取得非流通股股东派送的股份，并在方案实施后的第一个交易日即可上市流通。原非流通股股东所持有的公司非流通股份于方案实施后的第一个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。

　　3、本公司股权分置改革方案无追加对价的安排

　　4、执行对价安排情况表

　　方案实施中非流通股东最终送出的股份数及每位流通股股东获得对价的股份数将严格按照交易所有关业务指引执行。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G 为公司股权分置改革方案实施后首个交易日，总股本是指本说明书公告之日攀渝钛业的总股本。

　　（1）攀钢集团、长城公司在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占攀渝钛业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到攀渝钛业股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但按国家有关法律法规规定，公告期间无需停止出售股份；

　　（2）若在股东大会及有权部门批准的前提下，攀渝钛业拟新增流通A 股收购国有股东拥有的经营性资产，其承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）；

　　（ 3）自上述收购事项完成至2010 年末，攀枝花钢铁(集团)公司持有的攀渝钛业股份比例不低于35%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。

　　6、改革方案实施前后股份结构变动表

　　7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　不存在反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案的基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　（1）根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益的原则。

　　（2）兼顾即期利益和长期利益，有利于上市公司可持续发展，改革方案应兼顾股东的即期利益和上市公司长期的可持续发展及各方投资者的长期利益，力求创造有利于稳定公司长期股价预期的持续动力。

　　2、对价确定的出发点

　　本方案确定对价的出发点：兼顾所有股东的利益；兼顾即期利益和长期利益，稳定市场对公司投资价值的预期。

　　3、对价确定依据

　　基于公平的原则，通过股权分置改革非流通股东（均为受让股份成为股东，非发起人）向流通股东执行对价安排，使流通股股东与非流通股股东所持股份的每股平均成本相近。

　　（1）改革前公司流通A 股股东的持股成本

　　就公司股权分置改革事宜向深圳证券交易所提出停牌申请之前一个交易日为基准日，向前追溯30个交易日期间的收盘价的算术平均值为流通股股东所持股份的每股平均成本，每股为4.60元。

　　（2）中国长城资产管理公司持股成本

　　投入测算：

　　根据攀渝钛业董事会1999年12月31日债务重组公告，以债务转移方式投入：

　　74,844.87万元-16,768.94万元=58,075.93万元；

　　根据上市公司董事会2002年3月5日债务重组公告，以债务转移方式投入：

　　386.775463万元-155万元=231.775463万元；

　　长城公司共投入:

　　58,075.93万元+231.775463万元=58,307.705463万元

　　收入测算：

　　从攀钢集团获得的股权转让收入15,007.35万元；

　　2001年中期利润分红：

　　7,456.52*10000*0.1/10=74.5652万元；

　　2003年中期分红：

　　60,573,888股*0.20元/10=121.147776万元；

　　2004年度分红：

　　51,573,888股*1元/10=515.573888万元；

　　总计收入：

　　15,007.35万元+74.5652万元+121.147776万元+515.573888万元=15,718.636864万元

　　长城公司持有非流通股支付成本：

　　58,307.705463万元-15,718.636864万元=42,589.068599万元；

　　长城公司每股平均成本：

　　42,589.068599万元/51,573,888股=8.2579（元/股）

　　（3）攀枝花钢铁（集团）公司持股成本

　　投入测算：

　　第一次股权转让款：12,000万元

　　第二次股权转让款：3,007.35万元

　　总计投入：

　　12,000万元+3,007.35万元=15,007.35万元

　　收入测算：

　　2003年中期分红：

　　46,800,000*0.20元/10=93.6万元(此时持有本公司股份46,800,000股)

　　2004年度分红：

　　55,800,000*1元/10=558万元(此时持有本公司股份55,800,000股)

　　总计收入：

　　93.6万元+558万元=651.6万元

　　攀钢集团持有非流通股支付成本：

　　15,007.35万元-651.6万元=14,355.75万元；

　　攀钢集团持有非流通股的每股平均成本：

　　14,355.75万元/55,800,000股=2.5727（元/股）

　　（4）两家非流通股股东所持股份的每股平均成本

　　鉴于攀钢集团和长城公司的唯一出资人均为中央国有资产监督管理部门，可统一计算两家非流通股股东所持股份的每股平均成本。

　　攀钢集团为受让非流通股共支付成本14,355.75万元+长城公司持有非流通股支付成本 42,589.068599万元/非流通股数107,373,888股，该值为F=5.3034元/股

　　（5）理论对价水平的确定

　　根据上述计算结果,由于非流通股股东所持股份每股平均成本5.3034元大于流通股股东所持股份每股平均成本4.6元，理论上非流通股股东不需要执行对价安排。

　　（6）实际执行的对价安排

　　为保护流通股股东利益，两家非流通股股东同意向改革方案实施登记日登记在册的全体流通A 股股东每10 股支付2股股票。

　　4、对价水平安排的合理性分析

　　在本股权分置改革方案中，非流通股股东为获得其持有股份在A 股市场上的流通权而以其所持有的股份向流通A 股股东执行对价安排，改革方案实施登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付2股股份，对价安排高于上述测算的理论对价，降低了攀渝钛业流通A 股股东的持股成本，使流通A股股东的市场风险得到较大幅度的释放。

　　基于上述分析，本公司的保荐机构中信证券认为：本方案对价水平安排基于公平的原则，综合考虑了攀渝钛业流通股股东和非流通股股东持股实际情况和各自利益，有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　（1）非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　具体承诺如下：在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占攀渝钛业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到攀渝钛业股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但按国家有关法律法规规定，公告期间无需停止出售股份；

　　（2）若在股东大会及有权部门批准的前提下，攀渝钛业拟新增流通A 股收购国有股东拥有的经营性资产，其承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）；

　　（3）自上述收购事项完成至2010 年末，攀钢集团持有的攀渝钛业股份比例不低于35%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。

　　2、履约能力分析

　　非流通股股东将依据有关规定将其持有的、支付对价所需数量的攀渝钛业股份于股权登记日之前在登记结算公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付义务。

　　在承诺人对价安排实施后，承诺人将委托深交所和登记结算公司在股份禁售期间内对相应股份进行锁定，使承诺人无法通过深交所挂牌出售相应股份，上述措施为承诺人履行承诺提供了保证。

　　非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押冻结等限制情况，因此非流通股股东对于履行支付股份及分步上市流通承诺具备完全的履约能力，不需要进行其他担保安排。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东承诺如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　目前，攀渝钛业有非流通股股东两家，分别为攀钢集团、长城公司，均同意提出股权分置改革动议。截止到本股权分置改革方案说明书出具之日，两家非流通股股东的持股数量和持股比例见下表：

　　两家非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书公告日，非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情况。

　　若本改革方案实施前非流通股股东持有的攀渝钛业股份存在权属争议、质押或冻结，以致无法执行对价安排，并在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将对改革方案进行调整。

　　（二）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　本公司非流通股股东攀钢集团、长城公司所持公司股份为国有股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国有资产监督管理部门的批准，其中攀钢集团尚需国务院国资委审批同意，长城公司尚需国家财政部审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在相关股东对本方案进行网络投票前仍无法取得国务院国资委、国家财政部的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　非流通股股东将积极展开与流通股股东的沟通工作，并广泛听取流通股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案顺利获得相关股东的批准。

　　若方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理》办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（四）股票价格波动的市场风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　针对此风险，本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序，根据市场参照水平，尽可能考虑流通股股东的利益，在科学合理的基础上确定对价水平。

　　五、保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构持有公司流通股份及买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的保荐机构中信证券在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。

　　（二）律师事务所持有公司流通股份及买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的北京市华联律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。

　　（三）保荐机构保荐意见

　　本公司聘请的中信证券就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，公司所处行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化、以及相关各方的承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，本保荐机构愿意推荐攀渝钛业进行股权分置改革。

　　（四）律师意见

　　本公司聘请的 北京市华联律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

　　攀渝钛业及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍；攀渝钛业本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书签署之日，攀渝钛业本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。本次股权分置改革方案在取得公司相关股东会议的批准后可以依法实施。

　　六、本次股权分置改革的相关当事人

　　（一）攀钢集团重庆钛业股份有限公司

　　法定代表人：吴家成

　　住所：重庆市巴南区走马二村51号

　　联系人：向远平

　　电话：023—62551930

　　传真：023—62551279

　　（二）保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　保荐代表人：葛小波

　　项目负责人：万新平、陆致龙、唐亮

　　电话：010-84588406，010-84588489

　　传真：010-84863335

　　（三）公司律师：北京市华联律师事务所

　　负责人： 谢炳光

　　办公地址： 北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦10层1003

　　经办律师： 张艳君、王君选

　　电话：010－87664360

　　传真：010－87664365

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十六日

　　股票代码：000515             股票简称：攀渝钛业            公告编号：2006-16

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据公司非流通股股东攀枝花钢铁（集团）公司和中国长城资产管理公司的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

　　一、会议基本情况

　　1、召开时间：

　　现场股东会议召开时间：2006年7月19日（周三 ）下午14：00

　　网络投票时间：2006年7月17日至7月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年7 月17日至2006年7月19日期间的每交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2006年7月17日上午9：30至2006年7月19日15：00之间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年7月11日（周二 ）

　　3、现场股东会议召开地点：公司办公大楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络表决相结合方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：相关股东会议召开前，公司将发布两次召开股东会议的提示公告，时间分别为2006年7月12日和7月17日。

　　8、出席对象：（1）2006年 7月11 日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。（2）公司董事、监事、高级管理人员；公司律师；保荐机构代表。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜：

　　（1）公司董事会申请股票自2006年4月13日起停牌，5月29日进入股改程序，6月27日刊登股改文件，最晚于7月7日复牌，此段时间为股东沟通时期；

　　（2）公司董事会将在 7 月6日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，协商确定的改革方案，并申请公司股票在公告后下一交易日复牌；

　　（3）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日直至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、审议事项

　　《攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革方案》

　　根据规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决。该议案需要参加表决的流通股进行分类表决。流通股股东网络投票程序见本公告第五项，委托董事会投票程序见本公司董事会投票委托征集函。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定，本公司董事会向公司流通股股东公开征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上的《攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。如有重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。具体如下：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须无条件接受相关股东会议的决议。

　　本公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取如下一种或多种形式：召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

　　四、现场会议参加办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：重庆市巴南区走马二村51号攀钢集团重庆钛业股份有限公司证券部

　　邮政编码：400055

　　联系电话：023—62551930

　　传    真：023—62551279

　　联系人：向远平

　　3、登记时间：

　　2006年7月12日- 14日，每日上午8:30-11:30、下午13:00-17:00。

　　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的程序

　　1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月17日至2006年 7 月19日期间的交易日每日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、相关股东会议的投票代码：360515；投票简称： 攀钛投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入投票；

　　(2)在"委托价格"项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。具体如下：

　　(3)在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4、投票举例

　　如某深市投资者对公司股权分置改革方案的议案投同意票，其申报内容如下：

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月17 日9:30至2006年7月19日15:00期间的任意时间。

　　（三）投票注意事项

　　1、通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　2、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wlp.cninfo.com.cn）点击"投票查询功能"，可以查看个人网络投票的结果。

　　六、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

　　1、征集对象：截至股权登记日2006年7月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月28日的9：00至7月18 日15：00止。

　　3、征集方式：采用公开方式在本次股权分置改革信息披露指定报刊《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集。

　　4、征集程序：详见今天公司刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会

　　2006年6月26日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席攀钢集团重庆钛业股份有限公司2006年相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：2006 年 月 日

　　注：授权委托书复印件有效。

　　股票代码：000515             股票简称：攀渝钛业            公告编号：2006-17

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会投票委托征集函

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”、“本公司”或“公司”）董事会作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2006年7月19日召开的本公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议的《攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本委托征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人申明

　　征集人仅对本公司拟召开相关股东会议审议事项《攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本委托征集函。征集人保证本委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本委托征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：攀钢集团重庆钛业股份有限公司

　　股票简称：攀渝钛业

　　股东代码：000515

　　注册地址：重庆市巴南区走马二村51号

　　法定代表人：吴家成

　　公司董事会秘书：向远平

　　联系地址：公司董事会秘书处

　　邮政编码：400055

　　电    话：023—62551930

　　传    真：023—62551279

　　电子信箱：xyp@pyty.cn

　　公司本次股权分置改革信息披露报纸及网站名称：《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》；巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

　　（二）征集事项：相关股东会议审议事项《攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　三、拟召开相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定，《攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议，为此，征集人于2006年6月27日公告发出召开相关股东会议的通知。本次征集投票权仅对2006年7月19日召开的相关股东会议有效。股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《攀钢集团重庆钛业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。敬请投资者注意查询。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集对象为截至2006年7月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册攀渝钛业的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年 6 月28 日9:00至 7月18 日15:00。

　　3、征集方式：采用公开方式在本次股权分置改革信息披露指定的报刊《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至2006年7月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由北京市华联律师事务所见证律师签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证或律师见证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　e、2006年7月11日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证或律师见证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2006年7月11日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　行使委托权的股东须保证其所提交的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

　　法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票权截止时间（2006年7月18日15:00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会秘书办公处

　　地址：重庆市巴南区走马二村51号

　　邮编：400055

　　联系电话：023—62551930

　　指定传真：023—62551279

　　联系人：向远平

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市华联律师事务所作以下审核。经审核有效的授权委托统计制作表格后转交董事会。

　　（1） 股东的授权委托经审核同时满足下列条件时为有效：

　　① 股东提交的经公证或律师见证的授权委托书及其相关文件以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年7月18日15:00）之前送达指定地址。

　　② 股东依本报告书第四条要求提交完整的文件，且无任何形式上的缺漏。

　　③ 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④ 授权委托书内容明确。

　　（2）其他

　　① 股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并出席现场会议，或者在征集投票权截止时间之前，以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述指定地址的，则已作出的授权委托自动失效。撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师见证方为有效。

　　② 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的并在征集投票权截止时间之前送达北京市华联律师事务所的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　③ 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件亦应当经过公证或律师见证。

　　④由于征集投票权的特殊性，北京市华联律师事务所仅对股东根据本委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会

　　2006年6月26日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人（ ）或公司（ ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会代表本人（    ）或本公司（     ）出席于2006年7 月19日召开的攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（    ）或本公司（        ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据股东本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为股东对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：    年 月    日

　　股票代码：000515     股票简称：攀渝钛业