安源实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革动议由本公司第一大股东新锦源投资有限公司提出，并以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。新锦源投资有限公司持有公司股份135,058,088股，占公司总股本的61.39%，其中：非流通股135,056,688股，占全体非流通股总数的96.47%，超过全体非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　2、鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，新锦源投资有限公司承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东（合计持有安源股份4,943,312股），有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以2005年12月31日经审计的每股净资产的价格出售给新锦源投资有限公司，新锦源投资有限公司将全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，新锦源投资有限公司可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　4、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东大会表决通过的可能。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股股份8,000万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增5.238股的股份，共计股份4,190.4万股。对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送2.8股的对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东新锦源投资有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，新锦源投资有限公司承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东（合计持有安源股份4,943,312股），有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以2005年12月31日经审计的每股净资产的价格出售给新锦源投资有限公司，新锦源投资有限公司将全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，新锦源投资有限公司可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　新锦源投资有限公司声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月18日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月27日下午14:00。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月25日－7月27日的9:30至11:30，13:00至15:00。

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年6月26日起停牌，于2006年6月27日公告改革说明书，最晚于2006年7月7日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月6日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月6日（含当日）之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经上海证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0799－6776682

　　传真：0799－6776682

　　电子信箱：anyuan1999@163.net

　　公司网站：http://www.anyuan1999.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司以现有流通股股份8,000万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增5.238股的股份，共计股份4,190.4万股。对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送2.8股的对价。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于方案实施日将对价安排的股份，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例划入其账户。

　　3、执行对价安排的情况

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。执行对价安排情况表如下：

　　注：不包含新锦源持有的安源股份流通股1,400股。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　安排对价后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下

　　注：G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案的实施并不会影响安源股份的资产、负债、股东权益等财务指标，但会影响公司的股本结构、每股收益与每股净资产。具体变动情况如下：单位：股

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，同时公司除新锦源以外的其他非流通股股东均未明确是否表示参与此次股权分置改革，故新锦源承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东（合计持有安源股份4,943,312股），有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以2005年12月31日经审计的每股净资产的价格出售给新锦源，新锦源将全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，新锦源投资有限公司可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、理论依据

　　股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。保荐机构采用“公司总价值不变法”对本次改革的对价安排水平进行分析。

　　2、对价标准的测算公式

　　股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总价值与改革前的公司总价值相等，我们称之为均衡股价。具体公式如下：

　　P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）

　　同时：P1×N1＝P×Na

　　P2×N2 ＝P×Nb

　　其中：P1指股权分置方案实施前的流通股每股估值；

　　P2指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；

　　P指股权分置方案实施后的股票的理论价格；

　　N1 指流通股数量；

　　N2 指非流通股数量；

　　Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；

　　Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

　　3、对价标准的测算

　　（1）股票估值依据和参数的选择

　　①N1按安源股份目前的流通股股本8,000万股计算；

　　②N2按安源股份目前的非流通股股本14,000万股计算；

　　③方案实施前安源股份流通股的每股估值P1为：按2006年6月26日前60个交易日的加权均价4.76元；

　　④方案实施前非流通股每股价值P2按安源股份2005年12月31日经审计的每股净资产值3.50元进行估价。

　　（2）对价标准的计算

　　P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝3.96元/股

　　理论对价比例＝（P1－P）/P＝（4.76－3.96）/3.96＝0.202

　　即，若采用送股的方式作为对价安排，则理论上非流通股股东需向流通股股东每10股送2.02股。

　　4、对价水平的确定

　　考虑到本次股权分置改革方案实施后股价存在一定的不确定性，从维护流通股股东利益的角度出发，经公司与同意本次股权分置改革的非流通股股东商议，在理论对价的基础上，上浮一定的比例来执行对价安排，即实际执行的对价安排为流通股股东每10股获送2.8股，较每10股获送2.02股的理论测算值高38.61%。

　　5、资本公积金转增比例的确定

　　由于公司本次股权分置改革采用的是以资本公积金向流通股股东转增股本的方式，因此需要根据每10股流通股获送2.8股的对价水平换算并确定以资本公积金向流通股股东转增的比例。换算公式为：

　　（X×R1×L1）/（X+X×R1×L2）=R2

　　其中：

　　X为改革前的流通股股数，即X=80,000,000股；

　　R1为资本公积金转增比例；

　　L1为非流通股占总股本比例，即L1=63.64%

　　L2为流通股占总股本比例L2=36.36%；

　　R2为送股模型下的送股比例，即R2=0.28；

　　根据上述公式计算，R1=0.5238，即转增比例为向流通股股东每10股转增5.238股。

　　6、方案实施后流通股股东所持股份的变化

　　以资本公积金转增前流通股股东所持股数80,000,000股为基数计算，每10股流通股在实施本次改革方案后增加5.238股。本次资本公积金转增并实施股权分置改革后，公司总股本由原来的220,000,000股增加至261,904,000股，原流通股股东合计持有公司股份将增加至121,904,000股，占公司总股本比例46.55%。

　　7、对价方案对流通股股东的影响分析

　　（1）方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得相当于其持有的流通股股数52.38%的股份（该等股份在股权分置改革方案实施后首个交易日即可上市流通），其拥有的安源股份的权益将相应增加52.38%。

　　（2）在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和管理层的利益将高度一致，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

　　8、保荐机构的分析意见

　　基于上述分析，保荐机构认为：安源股份的股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东新锦源承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，新锦源承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东（合计持有安源股份4,943,312股），有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以2005年12月31日经审计的每股净资产的价格出售给新锦源，新锦源将全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，新锦源可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、非流通股股东的履约担保安排

　　按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增41,904,000股，根据安源股份2005年经审计的年度报告，安源股份目前有资本公积金464,198,040.39元，足够执行本次方案对价安排。

　　新锦源持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况，且财务状况良好，有能力履行对未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东所持非流通股股份的收购和代为垫付对价安排的承诺。

　　新锦源的承诺与上交所和登记公司实施监管的技术条件相适应，新锦源将委托公司董事会向交易所和登记公司申请按所承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构广发证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　新锦源承诺，若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入本公司帐户，归全体股东所有，并保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　新锦源声明，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　截至本说明书签署日，本公司提出股权分置改革的非流通股股东及其持股情况如下表：

　　截至本说明书签署日，安源股份提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司非流通股份为135,056,688股，占公司股份总数的61.39%，占全体非流通股总数的96.47%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份无权属争议、质押、冻结情况

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

　　根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此方案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险。

　　相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。

　　（二）股票价格波动风险

　　在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于安源股份的持续发展，但方案的实施并不能直接提升安源股份的盈利能力，也不能保证为投资者带来价值增值，投资者应根据安源股份披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：

　　在安源股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：安源股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，安源股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，安源股份非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐安源股份进行股权分置改革工作。

　　（二）律师法律意见结论

　　北京市中银律师事务所接受公司的委托，对公司进行股权分置改革工作出具了法律意见书，结论如下：

　　安源股份本次股权分置改革方案的参与各方主体资格合法，改革方案内容兼顾了非流通股及流通股股东的利益，不存在影响改革的重大法律障碍，符合《管理办法》和《操作指引》等我国有关法律、法规及规范性文件的规定，方案在取得安源股份股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年6月27日

　　证券代码：600397             股票简称：安源股份                 编号：2006－018

　　安源实业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安源实业股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年6月16日以传真方式通知，并于2006年6月24日14：00在江西省南昌市华悦大酒店19层会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，其中董事长李良仕先生、董事彭志祥先生及董事包世芬先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托公司董事刘建高先生、董事何立红先生及董事李松隐先生代为行使表决权。会议由董事刘建高先生主持，符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对相关议案进行了书面记名投票表决，审议形成了如下决议：

　　1、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　同意聘任何立红先生为公司总经理。

　　公司独立董事认为：何立红先生符合《公司法》及相关法律法规中关于高管人员任职条件的规定，并按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行了相关手续，本次聘任是合法有效的。

　　2、审议并通过了《关于调整董事会专门委员会组成成员的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　同意调整董事会专门委员会组成成员，调整后委员会构成如下：

　　一、战略委员会

　　召集人：李良仕

　　成 员：包世芬 彭志祥 何立红 李松隐 刘建高 史忠良 王 芸 曾纪发

　　二、审计委员会

　　召集人：王 芸

　　成 员：曾纪发 李松隐 史忠良 刘建高

　　三、提名委员会

　　召集人：史忠良

　　成 员：李良仕 包世芬 曾纪发 王芸

　　四、薪酬与考核委员会

　　召集人：曾纪发

　　成 员：包世芬 彭志祥 史忠良 王 芸

　　3、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　（1）同意聘任姚培武先生为公司董事会秘书；

　　（2）同意聘任吴疆先生为公司证券事务代表。

　　公司独立董事认为：姚培武先生符合《公司法》及相关法律法规中关于高管人员任职条件的规定，并按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行了相关手续，本次聘任是合法有效的。

　　4、审议并通过了《关于资本公积金定向转增股本的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　同意公司以现有流通股股份8000万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.238股的转增股份。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的，故如果股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　本议案将提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于申请银行综合授信的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　同意公司向下列银行申请综合授信：

　　（1）、中国银行股份有限公司萍乡市分行 人民币23500万元，1年期；

　　（2）、交通银行南昌分行迎宾支行    人民币6000万元，1年期；

　　（3）、上海浦东发展银行南昌分行    人民币5000万元，1年期；

　　（4）、中国工商银行股份有限公司萍乡分行 人民币35000万元，1年期；

　　（5）、中国建设银行股份有限公司萍乡市分行 人民币8000万元，3年期。

　　6、审议并通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东大会的议案》；

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是公司本次股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会同意将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　详细内容请见同日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《安源实业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　7、审议并通过了《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》；

　　同意公司董事会按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，采用公开方式，向截止股权登记日在册的公司全体流通股股东征集即将召开的公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革的相关股东大会的投票权委托。

　　详细内容请见同日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《安源实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年6月26日

　　证券代码：600397                    股票简称：安源股份                        编号：2006－019

　　安源实业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　安源实业股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年6月23日以现场方式召开，应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，经过与会全体董事表决，一致同意将非流通股股东关于股权分置改革的建议提交2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议；并且一致同意公司董事会就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议暨临时股东大会上的投票表决权。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月27日14:00

　　网络投票时间为：2006年7月25日-27日中的上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00

　　2、股权登记日：2006年7月18日

　　3、现场会议召开地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号办公楼四楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议暨临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议暨临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次相关股东会议暨临时股东大会召开前，公司将发布两次相关股东会议暨临时股东大会提示公告，两次提示公告的时间分别为7月12日和7月21日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年7月18日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请股票自2006年6月27日起继续停牌，最晚于2006年7月7日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在7月6日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在7月6日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议暨临时股东大会，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《安源实业股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议暨临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议暨临时股东大会所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议暨临时股东大会审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议暨临时股东大会上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议暨临时股东大会上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《安源实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议暨临时股东大会表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议暨临时股东大会表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、股权分置改革热线电话：0799－6776682

　　2、传真：0799－6776682

　　3、电子信箱：anyuan1999@163.net

　　4、组织投资者座谈会等具体事宜公司董事会将另行公告

　　5、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年7月18-26日上午9：00-12：00、下午14：30-16：00到江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号办公楼四楼证券部办理登记手续；也可于2006年7月27日上午12：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议暨临时股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件2。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号办公楼四楼证券部

　　书面回复地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号办公楼四楼证券部

　　邮政编码：337000

　　联系电话：0799－6776682

　　传真：0799－6776682

　　联系人：吴疆

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年7月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月19日—7月27日

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于本日在《上海证券报》、《证券日报》上海证券交易所网站（或http://www.sse.com.cn）上刊登的《安源实业股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　七、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年6月27日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“安源股份”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2

　　股东登记表

　　兹登记参加安源实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议。

　　姓名：                                            联系电话：

　　股东帐户号码：                             身份证号码：

　　持股数：

　　年    月     日

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席安源实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                         委托人持股数量：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号码：

　　委托日期：            年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　安源实业股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　安源实业股份有限公司(以下简称“安源股份”或“公司”)董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月27日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议《安源实业股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一) 公司基本情况简介

　　中文名称：安源实业股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：安源股份

　　股票代码：600397

　　法定代表人：李良仕

　　电话：0799－6776682

　　传真：0799－6776682

　　电子信箱：anyuan1999@163.net

　　注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号

　　办公地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号

　　邮政编码：337000

　　互联网网址：http://www.anyuan1999.com

　　(二) 征集事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《安源实业股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案》。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　详细情况请参见2006年6月27日公告的《安源实业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　公司董事会依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　(一) 征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(二) 征集时间：自2006年7月19日—2006年7月27日。

　　(三) 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告的方式公开进行。

　　(四) 征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　1、委托投票股东为法人股股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以本征集函制定收件人的签收日为送达日。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　收 件 人：安源实业股份有限公司证券部

　　地    址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号

　　邮政编码：337000

　　联系电话：0799－6776682

　　传    真：0799－6776682

　　联 系 人：吴疆

　　(五) 授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

　　(2) 股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　(4) 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　(1) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(2) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(3) 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　六、备查文件

　　载有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：安源实业股份有限公司董事会

　　2006年6月27日

　　附件：（本表复印有效）

　　安源实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨

　　相关股东会议征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《安源实业股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席相关股东会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托安源实业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月27日在江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号安源股份召开的安源实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：　　            　　 股

　　委托人股东帐号：　　　　　     　　　　　

　　委托人身份证号（法人股东资格证号）：　　　 　　　　 　　

　　委托人联系电话：　　　　　　　　　　　　

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖公章）：　　　　　　　　　

　　签署日期：2006年 月 日

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席安源实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                         委托人持股数量：

　　受托人签名：                                受托人身份证号码：

　　委托日期：             年 月 日