广东康美药业股份有限公司A股增发招股意向书摘要

　　保荐机构（主承销商）

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司法定名称：广东康美药业股份有限公司

　　公司英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd

　　公司注册地址：广东省普宁市流沙长春路中段

　　股 票 简 称：G康美

　　股 票 代 码：600518

　　上 市 交易所：上海证券交易所

　　电        话：0663-2917777

　　传        真：0663-2926693

　　董 事 会秘书：邱锡伟

　　证券事务代表：温少生

　　二、本次发行要点

　　（一）核准情况

　　本次发行经公司2006年2月13日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过和2006年3月19日召开的2006年度第一次临时股东大会与会股东全体表决通过。

　　本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]27号文核准。

　　（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量

　　1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、股票面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：本次公开发行的股票数量不超过6,000万股，具体数量由主承销商和发行人依据拟投资项目的资金需求和发行价格确定。

　　（三）发行价格及定价方式

　　本次发行价格为8.40元/股。

　　（四）预计募集资金

　　本次增发拟募集资金总额约为40,000万元，实际募集资金量取决于最终的发行数量。

　　（五）募集资金专项存储账户

　　公司2002年8月17日董事会审议通过了《募集资金使用内部管理控制制度》，规定公司募集资金实行专户专储管理，存放于董事会决定的专项帐户，本次发行募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储，银行专户为：中国银行揭阳普宁支行，帐号为：13959108093001。

　　三、发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本次增发网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨。

　　（二）发行对象

　　在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股票帐户的中华人民共和国境内自然人、法人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、承销方式及承销期

　　（一）承销方式

　　本次股票发行承销采用余额包销方式，由主承销商广发证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票。

　　（二）承 销 期

　　本次股票发行的承销期为2006年6月27日至2006年7月5日。

　　五、发行费用

　　本次发行费用包括承销佣金、律师费用、发行手续费用、推介宣传费用、审核费用和差旅、办公费用，以上费用合计约人民币1,900万元。

　　六、主要日程与停复牌安排

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　本次增发结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。

　　七、本次发行股份的上市流通

　　本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所上市。

　　八、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人：广东康美药业股份有限公司

　　法定代表人：马兴田

　　注册地址：广东省普宁市流沙长春路中段

　　办公地址：广东省普宁市流沙长春路中段

　　电话：0663-2917777

　　传真：0663-2926693

　　董事会秘书：邱锡伟

　　董事会证券事务代表：温少生

　　（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　法定地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　电话：020-87555888转

　　传真：020-87553583

　　保荐代表人：陈家茂、贺小社

　　项目主办人：胡军

　　项目组其他人员：黄海宁、姚军、赫涛、蒋伟驰、陈运兴

　　（三）副主承销商：方正证券有限责任公司

　　法定代表人：乔林

　　联系地址：浙江省杭州市平海路新1号

　　电话：0571-87782233

　　传真：0571-87782233

　　联系人：李建元

　　（四）分销商：广发华福证券有限责任公司

　　法定代表人： 王比

　　联系地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号

　　电话：0591-87873703

　　传真：0591-87873703

　　联系人：黄同禾

　　分销商：新时代证券有限责任公司

　　法定代表人：李文义

　　联系地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦二层

　　电话：010-68083582

　　传真：010-68083582

　　联系人：顾文杰

　　（五）发行人律师：国浩律师集团（广州）事务所

　　负责人：刁金梅

　　地址：广州市体育西路189号城建大厦八楼

　　电话：020-38799497

　　传真：020-38799335

　　经办律师：程秉、刁金梅

　　（六）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

　　法定代表人：蒋洪峰

　　电话：020-83859808

　　传真：020-83800977

　　经办注册会计师：吉争雄、刘火旺

　　（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　办公地址：上海市浦建路727号

　　电话/传真：021-58708888，58899400

　　（八）收款银行：工行广州市第一支行

　　地址： 广州市沿江中路193号

　　电话： 020-83322217

　　传真： 020-83330197

　　联系人：陈莉

　　（九）发行人股票上市的证券交易所：上海证券交易所

　　法定地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　法定代表人：朱从玖

　　电话：021-68808888，68807813

　　第二节 主要股东情况

　　截止2005年12月31日，公司股本总额为10620万股，前十名股东持股数量、股份性质及股份限售情况如下表：

　　注1：自2006年10月25日起,其持有股份12个月内可上市流通数量不超过百分之五，24个月内可上市流通数量不超过百分之十， 24个月后剩余有限售条件股份方可上市流通；

　　注2：自2006年10月25日起，其持有股份可上市流通；；其中，许冬瑾所持股份还需适用《公司法》关于高管持股限售的有关规定。

　　2006年4月28日，经公司2005年度股东大会审议通过，公司以总股本10,620万股为基数，实施利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股送2股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案已于2006年5月23日实施完毕，公司的总股本变更为15,930万股。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析

　　一、最近三个会计年度及最近一期财务报表

　　以下资料引自经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的本公司2003-2005年度财务报告以及2006年第一季度财务报告（未经审计）。

　　最近三年及2006年第一季度资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表如下：

　　资产负债表

　　编制单位：广东康美药业股份有限公司                         单位：元

　　利润表

　　编制单位：广东康美药业股份有限公司                         单位：元

　　现金流量表

　　编制单位：广东康美药业股份有限公司                         单位：元

　　现金流量表（补充材料）

　　编制单位：广东康美药业股份有限公司                         单位：元

　　所有者权益变动表

　　编制单位：广东康美药业股份有限公司                         单位：元

　　二、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　公司管理层围绕公司业务发展目标和盈利前景，结合最近三年经审计的相关财务会计资料，对公司财务状况和经营成果进行了讨论和分析。

　　（一）经营成果的分析

　　自成立以来，公司一直以药品生产经营为主, 坚持实施“规范管理、稳中求快”的经营方针，集中精力发展主业，业绩稳步增长。近三年主营业务收入总额环比增长分别为13.02%、19.08%和5.70%，净利润环比增长分别为16.82%、39.02%和2.02%。

　　报告期内，公司三项业务收入构成来看，化学制剂药销量稳中略有下降；外购产品（即商业销售）规模呈现稳步上升，而中药饮片生产销售则呈现快速增长，其收入占公司主营业务收入的比例在2005年突破30%，成为公司重要的利润增长点。

　　公司自产产品的生产采用“精品战略”，上市以来，逐步放弃了普药的生产和销售，集中公司资源，重点发展附加值较高的利乐、诺沙、络欣平三个主要产品与后续新品种（如培宁）的生产与销售上，专注于常见病和老年病的广阔市场。但由于受化学药品降价以及公司产品结构调整影响，自产产品近三年其销售收入占公司主营业务收入的比例分别为52.03%、42.58%和41.37%，呈略为下降的趋势。

　　从2002年开始公司相继投资建设了中药饮片生产基地以及中药饮片配送中心和仓储工程项目等，增加了中药饮片等方面的生产和经营业务，2002年当年投产即开始产生效益并呈较快的增长势头,近三年的销售收入分别为6,539.73元、15,898.01万元、17,592.01万元，占主营业务收入的比例分别为14.08%、28.74%、30.09%，成为公司一个新的利润增长。凭借着中药饮片的高起点、高投入、规模化、标准化，以及公司所拥有的医院营销优势、技术优势、管理优势等，公司已发展成为国内生产规模最大的中药饮片生产企业，成为行业的领跑者与标准的制定者。

　　本公司拥有药品经营许可证，通过了GSP认证，可开展医药批发经营业务。近三年外购产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为33.89%、28.68%和28.54%。2005年，公司外购药品中有1900多个品种通过了揭阳地区医院招标，未来仍有较大的提升空间。

　　（二）财务状况的分析

　　2001年随着公司募集资金的到位，资产负债率处于较低的水平，仅为29.46%，随着公司中药饮片一期工程的投资建设，公司生产经营规模的扩大， 2003年、2004年公司资产负债率逐步提高，2005年后有所改善，为27.40%，处于适中的水平，流动比率、速动比率等指标也均在合理的范围之内。

　　公司近三年的应收账款周转率逐年上升，存货周转率也保持了较为稳定的水平，公司整体财务状况保持了较好的流动性。

　　（三）现金流量情况

　　在报告期间，公司经营活动产生的现金流量净额在7801.96—13313.19万元之间，而且随着公司业务收入和净利润的增长同步增长，说明公司经营活动的现金流量状况较好；公司因处于经营扩张期而进行大量投资，因此， 2004年、2005年投资活动产生的现金流量净额均为负值。尤其是募集资金项目、自筹资金中药饮片项目及储备扩张用地等的投资，导致2004年、2005年现金及现金等价物净增加额为负值。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的用途及使用计划

　　本公司本次拟增发不超过6000万股A股，具体发行数量和发行价格由本公司和主承销商根据申购情况及拟投资项目的资金需求协商确定，预计募集资金总额约4亿元，全部用于中药饮片扩产工程项目。中药饮片扩产工程项目总投资为39,967.5万元，其中项目建设投资为32,926.3 万元，流动资金为7,041.2万元。投资范围包括原中药饮片生产基地扩建及改造投资和新征地扩建投资的工程费用、设备购置及安装费、其他费用、预备费用等。若本次增发实际募集资金不能满足投资项目资金需求，将由本公司自筹解决；若实际募集资金超出投资项目的资金需求量，超出部分将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。

　　二、中药饮片项目基本情况及发展前景分析

　　（一）市场容量及市场概况

　　根据SFDA南方医药经济研究所的统计数据，全国中药饮片的市场需求规模约为300亿元，广东省中药饮片约占全国10%的分额，需求规模将近30亿元，而且以每年20%的速度递增。中药饮片是中医临床方剂的基本组成部分，也是中成药的基本原料，其质量的优劣直接影响中医临床疗效的体现。中药饮片行业是我国中药大产业中最薄弱的环节，中小家庭作坊式企业多、规模小、效益低、生产工艺和设备落后、产品质量低劣，目前处于从小农经济主导的散乱和无序状态向规范化迈进的初级阶段，尚缺乏合规的行业标准。由于以上问题，SFDA从2002年以后加大了对中药饮片市场的整治力度，加大了规范化生产的要求。随着国家加大中药饮片规范化管理措施的实施，中药饮片行业将面临重新洗牌，将为已通过GMP认证、具备先发优势的饮片企业的发展提供良好的环境，通过政策导向，扶持优势中药饮片企业做大做强。

　　（二）公司现有中药饮片项目情况

　　现有中药饮片项目是公司于2002年初利用自有资金投资1个多亿建成的，设计产能、工艺水平均居国内同类企业前列。在中药饮片的生产过程中，公司选用道地优质中药材，严格遵循传统的中医药理论，不仅采用了国内外先进的生产检测设备等现代生产工艺技术和设备，同时也聘请了同仁堂具有几十年中药炮制实践经验丰富的老专家进行经验传授，并通过实施技术革新，继承和发展了传统炮制工艺，实现了中药饮片生产规模化，工艺规范化，质量标准化，检测手段现代化。凭借着中药饮片的高起点、高投入、规模化、标准化，以及公司所拥有的医院营销优势、技术优势、管理优势等，公司已发展成为国内生产规模最大的中药饮片生产企业，成为行业的领跑者与标准的制定者。

　　（三）项目投资概算

　　本项目总投资为39,967.5万元，其中项目建设投资为32,926.3 万元，流动资金为7,041.2万元。投资范围包括原中药饮片生产基地扩建及改造投资和新征地扩建投资的工程费用、设备购置及安装费、其他费用、预备费用等。

　　根据测算，中药饮片生产基地扩建和改造工程总投资为10,778.8万元；其中：建筑工程费用1,315万元，装修工程费用1,620万元，设备及安装费6,400万元，其他费用857.9万元，基本预备费305.8万元。涨价预备费280.1万元；新征地扩建工程总投资为22,147.5万元；其中：建筑工程费用5,190万元，装修工程费用2,920万元，设备及安装费6,600万元，其他费用6,364万元（含征地补偿费5,000万元），基本预备费632.2万元，涨价预备费441.3万元。

　　（四）投资项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施

　　本项目建设工期为24个月，从2006年6月至2008年6月，包括设备定货、施工招标土建、设备安装调试、验收交付使用等工作等。项目全面达产后，可以新增销售收入约5亿元。

　　针对公司现有中药饮片产能能力和区域营销优势，目前中药饮片销售绝大部分产品供应广州、珠江三角洲地区的中医院和综合性医院；此外，公司还拟利用已拥有的综合进出口经营权和公司质量优势，积极直接参与中药饮片产品国际市场竞争。

　　除了充分挖掘发挥现有销售模式和渠道的潜能和优势外，公司还通过大力进行专业配送队伍建设，积极参加、不定期举办高层次的学术交流会和专家推介形式进行品牌的推广。

　　在巩固境内客户的同时，公司还积极地采取“走出去”的国际市场拓展策略，与港、台和东南亚地区的机构药商进行接洽并取得实质性的进展，并以达成了初步的合作意向。

　　（五）项目前景分析

　　公司所在地广东省是中医药大省，2003年全国中药饮片的工业总产值为2,097,770万元（按不变价计算），其中广东省实现为185,593万元，仅次于广西自治区而居于国内第二位（数据来源：原国家经贸委历年中国医药统计年报综合册及医药统计网）。《中华人民共和国中医药条例》实施一周年来，广东中医药资源总量合理增长，全省中医药机构发展到168个，中医诊疗人次为3283万，全省59%的村卫生站能够提供中医药服务，平均每间中医院业务收入比2003年度增长28%。其中，中医治疗高血压、骨伤病、肛肠病和中风后遗症等，均深受欢迎。在2004年10月中旬举行的广东中医座谈会上，广东省中医药管理部门规划将大力打造中医“名院”、“名科”，其中将以广东省中医院等5所广州、深圳、佛山等地中医院建设为代表进行试点工作，建设在人才、疗效、科研、管理、服务、设施六方面全国一流的现代化综合性中医院，通过这5所中医名院发挥示范辐射作用，从而带动全省中医院的发展。到2010年，全省将建成20所现代化综合性中医院，并在现有17个重点专科基础上将建成120个重点专病专科，并建设“岭南中药种质资源库”。公司已经与上述的广东省中医院、广东省人民医院、广州中医药大学第一附属医院、中山大学附属医院等达成了长期合作的意向，约定由公司向以上医疗机构长期稳定地供应各种规格的合格中药饮片，以上将成为公司中药饮片产品的巨大需求。除做好医院市场之外，下一步公司还将以部分中成药厂、中药保健品厂为市场开拓的目标。

　　第五节 附录和备查文件

　　自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅招股意向书全文、附录、备查文件及发行人最近三年年度报告及最近一期财务报告，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或公司网站（http://www.kangmei.com.cn）查阅该等文件（备查文件除外）。发行价格确定后可至发行人、主承销商住所或访问上述网站查阅招股说明书全文。

　　查阅地点：

　　1、广东康美药业股份有限公司

　　办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段

　　联系电话：0663－2917777

　　联系人：邱锡伟

　　网址：http://www.kangmei.com.cn

　　2、广发证券股份有限公司

　　办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　电话：020-87555888

　　保荐代表人：陈家茂、贺小社

　　项目主办人：胡军

　　项目组其他人员：黄海宁、姚军、赫涛、蒋伟驰、陈运兴

　　声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。增发招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　广东康美药业股份有限公司增发新股网上路演公告

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]27号文批准，广东康美药业股份有限公司（以下简称“发行人”）将增发不超过6,000万股的人民币普通股。招股意向书摘要和网上、网下发行公告请见2006年6月 27日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，发行人与保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司定于2006年 6 月28 日（星期三）14：00—16：00在证券时报全景网（http://www.p5w.net）进行公司推介活动。

　　敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　广东康美药业股份有限公司

　　2006年6月27日