证券代码：600372 证券简称：昌河股份    编号：临2006-21

　　江西昌河汽车股份有限公司董事会

　　关于公司国有法人股划转的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”）日前接到公司控股股东之控股股东--中国航空科技工业股份有限公司(下称:中航科工)转发的国务院国有资 产监督管理委员会国资产权[2006]634号批文，该批文同意公司控股股东江西昌河航空工业有限公司（下称:昌河航空）国有法人股的无偿划转，根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理办法暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，现将本次公司国有法人股无偿划转有关事项公告如下：

　　根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]634号文的批复，昌河航空所持有的公司293,446,987股国有法人股（占公司股本总额的71.57%）无偿行政划转给中航科工。

　　本次国有法人股无偿划转前，昌河航空持有的公司293,446,987股国有法人股，占公司总股本的71.57%，为公司的第一大股东；中航科工持有昌河航空100%股权，为公司控股股东之控股股东。本次国有法人股无偿划转完成后，中航科工将直接持有的公司293,446,987股国有法人股，占公司股本总额的71.57%，为公司的第一大股东，昌河航空不再持有公司股份。

　　本次国有法人股无偿划转后，公司股本总额不发生变化，本次划转的股份性质仍为国有法人股，公司的实际控制人仍为中国航空工业第二集团公司。

　　本次国有法人股无偿划尚须办理豁免要约收购手续。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定，上述国有法人股划转事项已触发中航科工要约收购义务，须经中国证监会批准，豁免中航科工向所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约义务。

　　公司将密切关注本次股份划转的后续进展情况，并按照相关法律、法规及时披露有关信息。

　　特此公告

　　江西昌河汽车股份有限公司董事会

　　2006年6月26日

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司

　　名    称：江西昌河汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：昌河股份

　　股票代码：600372

　　收 购 人

　　名    称：中国航空科技工业股份有限公司

　　住    所：北京经济技术开发区宏达北路16号

　　通讯地址：中国北京1655信箱

　　邮    编：100712

　　联系电话：86-10-64094837/5

　　报告书签署日期：2006年6月26日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的江西昌河汽车股份有限公司的股份；

　　截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制江西昌河汽车股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在异议期内未对本次收购提出异议且豁免收购人的全面要约收购义务后方可进行；

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：中国航空科技工业股份有限公司

　　注册地址：北京经济技术开发区宏达北路16号

　　注册资本：4,643,608,500元

　　注册号码：10000001003786

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产与销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　经营期限：自2003年4月30日开始，永久存续

　　税务登记证号码：[京国税东字110101710931141号]

　　[地税京字110101710931141000号]

　　通讯地址：中国北京1655信箱

　　邮 编：100712

　　联系电话：86-10-64-094837/5

　　传真：86-10-64094826/36

　　二、收购人的产权及控制关系

　　1、收购人的产权及控制关系

　　中航科工是经国有资产监督管理委员会国资函[2003]2号文批准，于2003年4月30日由中航二集团作为主要发起人，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司共同发起设立的股份有限公司。中航科工现持有国家工商行政管理总局核发的注册号码为10000001003786的《企业法人营业执照》。

　　中航科工于2003年10月30日在香港联合交易所有限公司发行股票并挂牌交易，交易代码为：2357。

　　2、截至本收购报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图如下：

　　中航二集团为经国务院批准，在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位的基础上于1999年6月29日组建的特大型企业集团，是国家授权投资的机构。中航二集团现持有中航科工61.06%的股权。

　　根据中航二集团现行的《企业法人营业执照》，中航二集团注册资本[126.135]亿元人民币，企业性质为全民所有制，法定注册地为北京市东城区交道口南大街67号，法定代表人为张洪飚。经营范围为：[国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、导弹、轻微燃气轮机、汽车、摩托车、纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。]

　　三、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况

　　中航科工董事会由12名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，副董事长2人。董事的基本情况如下：

　　中航科工监事会成员9人，其中股东代表监事4名，独立监事2名，员工代表监事3名。监事的基本情况如下：

　　公司高级管理人员的基本情况如下：

　　上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

　　截至本收购报告书摘要提交日，中航科工持有、控制5%以上发行在外的股份的其他上市公司为：

　　中航科工通过其全资子公司江西洪都飞机工业有限公司间接持有江西洪都航空工业股份有限公司137,962,800股股份，占其总股本的54.75%。

　　中航科工通过其全资子公司哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司持有哈飞航空工业股份有限公司188,006,000股股份，占其总股本的55.73%。

　　中航科工持有哈尔滨东安汽车动力股份有限公司323,500,000股股份，占其总股本的70.01%。

　　除上述情况之外，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人通过下属全资子公司昌河航空持有上市公司293,446,987股股份，占总股份的71.57%，通过其控股子公司哈尔滨东安汽车动力股份有限公司持有上市公司3,931,808股，占总股份的0.96%，为上市公司的实际控制人。

　　收购完成后，收购人将持有上市公司293,446,987股股份，占总股份的71.57%，通过其控股子公司哈尔滨东安汽车动力股份有限公司持有上市公司3,931,808股，占总股份的0.96%，在继续作为上市公司实际控制人的同时成为上市公司的第一大股东。

　　二、收购人收购的昌河航空持有的股权不存在质押、冻结等权利限制。

　　三、本次划转

　　1、本次划转的依据

　　本次划转系根据中航二集团航空资[2006]61号《关于江西昌河汽车股份有限公司国有股持有人变更的请示》及国务院国资委国资产权[2006]634号《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》进行。

　　2、本次收购存在的其他安排

　　除本收购报告书摘要披露的情况之外，本次划转不存在其他安排。

　　3、政府部门的批准

　　本次收购已经国务院国资委批准，尚需中国证监会对本收购报告书审核无异议后并豁免中航科工的全面要约收购义务后方可实施。

　　第四节 备查文件

　　1、中航科工的工商营业执照和税务登记证。

　　2、中航科工的董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证明。

　　3、中航二集团航空资[2006]61号《关于江西昌河汽车股份有限公司国有股持有人变更的请示》。

　　4、国务院国资委国资产权[2006]634号《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》。

　　本收购报告书摘要及上述备查文件备置于江西昌河汽车股份有限公司及上海证券交易所 。

　　本收购报告书摘要刊登于《上海证券报》、《证券时报》。

　　本收购报告书摘要披露的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn，

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：昌河股份

　　股票代码：600372 上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：江西昌河航空工业有限公司

　　住    所：江西省景德镇市朝阳路

　　通讯地址：江西省景德镇市昌河大道

　　联系电话：0798－8442019

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年6月26日

　　特别提示

　　一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的江西昌河汽车股份有限公司股份。

　　截止本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制江西昌河汽车股份有限公司的股份。

　　四、本次收购需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在异议期内未对本次收购提出异议且豁免收购人的全面要约收购义务后方可进行。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人情况介绍

　　一、信息义务披露人的基本情况

　　企业名称：江西昌河航空工业有限公司

　　注册地址：江西省景德镇市朝阳路

　　注册资本：1,131,700,000元人民币

　　税务登记证号码：景国重360201744299981、直字36020174429998-1

　　工商行政管理部门核发的企业法人营业执照注册号码：3602001001818(1-1)

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　主要经营范围：直升机生产、销售，小轿车销售及售后服务；生产销售其他机电产品、配 件及有关物资；汽车检测及运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、销售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备，建筑材料、水电安装、计量测试，金属制品，标牌图片激光照排，金属表面处理、热处理、房屋维修。

　　经营期限：自2002年12月18日起永久存续

　　通讯地址：江西省景德镇市朝阳路

　　邮政编码：333002

　　联系电话：0798-844 2019

　　股东：中航科工

　　二、信息披露义务人的股权结构、产权及控制关系

　　昌河航空系2002年12月18日由中航科工设立、在江西省景德镇市注册登记的有限责任公司，注册资本为1,131,700,000元，全部由中航科工持有。

　　昌河航空股东情况：

　　2003年4月30日，中航科工经国家工商行政管理局注册登记，领取了注册号为1000001003786的《企业法人营业执照》，注册地为北京经济技术开发区宏达北路16号，注册资本为311,651.85万元，法定代表人为张洪飚。2003年10月30日，中航科工在香港联合交易所有限公司发行H股1,679,800,500股，其股票已在香港联合交易所有限公司挂牌交易。

　　昌河航空股权结构图如下：

　　昌河航空的实际控制人：

　　昌河航空的最终实际控制人为中航第二集团公司。中航第二集团公司是经国务院国函［1999］58号文批准，在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由中央管理，法定代表人为张洪飚，注册资本为1261355万元，经营范围是国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、导弹、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外承揽实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　三、信息披露义务人的董事

　　昌河航空设一名执行董事，具体情况如下：

　　上述人员自昌河航空设立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本告书签署之日，昌河航空不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　在本次划转之前,昌河航空直接持有持有昌河股份293,446,987股国有法人股，占昌河股份总股份的71.57%。在本次划转完成后,昌河航空公司将不持有昌河股份的股份。

　　二、本次划转

　　1、本次划转的依据

　　本次划转系根据中航二集团航空资[2006]61号《关于江西昌河汽车股份有限公司国有股持有人变更的请示》及国务院国资委国资产权[2006]634号《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》进行。

　　2、此次股份转让存在的其他安排

　　本次划转不存在其他安排。

　　3、政府部门的批准

　　本次划转已经国务院国资委批准，尚需中国证监会对本收购报告书审核无异议后并豁免中航科工的全面要约收购义务后方可实施。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告书之日前六个月内,信息披露义务人没有买卖昌河股份挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日,昌河航空依法按中国证监会、证券交易所有关规定披露了本次收购的有关信息,不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　第六节 备查文件

　　1. 信息披露义务人的企业法人营业执照

　　2. 中航二集团航空资[2006]61号《关于江西昌河汽车股份有限公司国有股持有人变更的请示》

　　3. 国务院国资委国资产权[2006]634号《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》

　　本报告书和上述备查文件备置于证券交易所、江西昌河汽车股份公司证券部办公室,以备查阅。

　　江西昌河航空工业有限公司

　　法定代表人：

　　二零零六年 月 日

　　声 明

　　本人(以及江西昌河航空工业有限公司)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江西昌河航空工业有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　二零零六年 月    日