证券代码：002003     证券简称：伟星股份     公告编号：2006-018

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　第二届董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2006年6月23日以传真、电子邮件等方式发出了召开第二届董事 会第十七次临时会议的通知，会议于2006年6月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际亲自参加表决董事9人。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事在议案表决书上表决签字，通过了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)》及摘要。

　　股权激励计划草案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会审议，主要内容为：公司授予激励对象608万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格9.06元和行权条件购买一股伟星股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伟星股份向激励对象定向发行608万股伟星股份股票。

　　本激励计划草案需报请中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。激励计划草案全文刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，摘要刊登在2006年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　独立董事对公司股权激励计划草案发表了独立意见。独立意见刊登在2006年6月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案。

　　激励计划实施考核办法全文刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告!

　　浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

　　2006年6月27日

　　证券代码：002003     证券简称：伟星股份     公告编号：2006-019

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）摘要

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”）《公司章程》制定。

　　2、伟星股份授予激励对象608万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伟星股份向激励对象定向发行608万股伟星股份股票。

　　3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为608万股，占本激励计划签署时伟星股份股本总额7478.3433万股的8.13%。伟星股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　4、伟星股份不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、伟星股份股东大会批准。商务部目前尚未对有关股权激励事项做出专门规定，如商务部对此做出规定，届时将按商务部的规定办理。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　伟星股份、公司：                         指浙江伟星实业发展股份有限公司

　　本激励计划、股票期权激励计划： 指浙江伟星实业发展股份有限公司股

　　票期权激励计划（草案）

　　股票期权、期权：                         指伟星股份授予激励对象在未来一定

　　期限内以预先确定的价格和条件购买

　　伟星股份一定数量股份的权利

　　高级管理人员：                         指伟星股份总经理、副总经理、财务总

　　监、董事会秘书和伟星股份《公司章

　　程》规定的其他人员

　　董事会：                                     指伟星股份董事会

　　股东大会：                                 指伟星股份股东大会

　　标的股票：                                 指根据本激励计划，激励对象有权购买

　　的伟星股份股票

　　授权日：                                     指伟星股份向激励对象授予股票期权

　　的日期

　　行权：                                         指激励对象根据本激励计划，在规定的

　　期间内以预先确定的价格和条件购买

　　伟星股份股票的行为

　　可行权日：                                 指激励对象可以行权的日期

　　行权价格：                                 指伟星股份向激励对象授予股票期权

　　时所确定的、激励对象购买伟星股份股

　　票的价格

　　中国证监会：                             指中国证券监督管理委员会

　　商务部：                                     指中华人民共和国商务部

　　证券交易所：                             指深圳证券交易所

　　元：                                            指人民币元

　　二、实施股票期权激励的目的

　　实施股票期权激励的目的主要是：

　　1、进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系。

　　2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　3、健全公司的激励、约束机制，有效调动公司高级管理人员和核心技术人员的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　4、强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及伟星股份《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励对象担任公司的董事、监事或高级管理人员、核心技术人员。上述人员需在公司或公司控股子公司全职工作并领取薪酬。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象经考核合格。

　　（二）激励对象的范围

　　激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员与核心技术人员，具体包括：

　　（注：公司实际控制人章卡鹏先生、张三云先生作为公司董事长及副董事长，不在本次激励对象范围。）

　　以上董事、监事根据伟星股份2003年第一次临时股东大会决议当选，任期均为2003年8月-2006年8月；高级管理人员根据伟星股份第二届董事会第一次会议决议当选，任期均为2003年8 月-2006年8月。任期届满后，如以上人员职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心业务骨干，则其获得的期权有效。以上总工程师为董事会薪酬与考核委员会根据公司情况确认的核心技术人员。

　　四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　伟星股份授予激励对象608万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为伟星股份向激励对象定向发行608万股伟星股份股票。

　　（二）激励计划的股票数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量608万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为608万股；标的股票占当前伟星股份股票总额的比例为8.13%。本激励计划获批准后即授予给董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　本次授予董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股票期权总数为608万份，具体分配情况如下：

　　六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

　　（二）股票期权激励计划的授权日

　　股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、伟星股份股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：

　　1、定期报告公布前30 日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）股票期权激励计划的可行权日

　　激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授权日两年后可以开始行权，可行权日为伟星股份定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内，但下列期间不得行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（四）标的股票的禁售期

　　股票期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：

　　（1） 激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

　　（2）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

　　目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）行权价格

　　本次股票期权的行权价格为9.06元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以9.06元的价格购买1 股公司股票。

　　（二）行权价格的确定方法

　　行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为9.06元

　　A 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价9.06元；

　　B 股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日公司股票算术平均收盘价8.80元。

　　八、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）获授股票期权的条件

　　1、伟星股份未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（二）行权条件

　　激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

　　1、根据《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　2、伟星股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。

　　3、伟星股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

　　4、伟星股份2006、2007两个会计年度的净利润分别超过4434.20万元和5542.75万元（扣除非经常损益后），即以2005年度净利润为基数，两个会计年度净利润年复合增长率超过25%。

　　5、伟星股份未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　6、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（三）行权安排

　　自股票期权激励计划授权日两年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分两次行权，两次行权间隔12个月。

　　第一次行权，激励对象行权不超过获授的股票期权的50%；

　　第二次行权，激励对象可以在第一次行权的十二个月后对剩余可行权的股票期权进行行权。

　　激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前伟星股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股伟星股份股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前伟星股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格； n为每股的缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　4、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、伟星股份股东大会授权伟星股份董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、股票期权激励计划变更、终止

　　1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　伟星股份的实际控制人为章卡鹏、张三云，若因任何原因导致伟星股份的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　2、激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

　　但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　4、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　2006年6月26日

　　证券代码：002003 证券简称：伟星股份     公告编号：2006-020

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见

　　作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称伟星股份或公司）的独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对伟星股份拟实施的《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）发表意见如下：

　　1、伟星股份不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，伟星股份具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、伟星股份本次激励计划所确定的激励对象范围符合《管理办法》等有关法律法规的规定，激励对象的确定程序符合《管理办法》等有关法律法规的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、伟星股份本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等有关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、伟星股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、伟星股份实施本次激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系；可以强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。伟星股份实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　　独立董事签字：金雪军、孙维林、郑丽君

　　2006年6月26日

　　证券代码：002003     证券简称：伟星股份    公告编号：2006-021

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　第二届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2006年6月23日以传真、电子邮件等方式发出了召开第二届监事会第二次临时会议的通知，会议于2006年6月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际亲自参加表决监事3人。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事在议案表决书上表决签字，通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)》及摘要。

　　监事会对《公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的激励对象名单进行了认真核查后认为：《激励计划》确定的公司董事、监事、高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，《激励计划》确定的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　激励计划草案全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要刊登在2006年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案。

　　激励计划实施考核办法全文刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告!

　　浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

　　2006年6月27日