本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本公司2005年度利润分配及转增股本方案已在2006年5月15日召开的公司2005年度股东大会上审议通过，本次股东大会决议已刊登在2006年5月16日的《上海证券报》《香港文汇报》上。

　　二、分红派息方案

　　根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的按中国会计准则编制的公司2005年度合并报表实现净利润1,20 7,529,083元人民币，母公司实现净利润1,212,396,880元人民币，普华永道中国有限公司审计的按国际财务报告准则编制的公司合并报表实现净利润1,182,115,995元，母公司实现净利润1,186,983,791元人民币。

　　按中国会计准则，2005年母公司实现净利润1,212,396,880元人民币，提取10％公积金121,239,688元，提取10％公益金121,239,688元。按公司章程规定，可供利润分配按较低数选择，即按合并报表净利润1,207,529,083元计算，剩余可分配利润965,049,707元，加年初未分配利润55,544,058元，剩余可供分配利润为1,020,593,765元。

　　2005年利润分配及资本公积转增股本议案如下：

　　1、按公司2005年12月31日总股本154,092万股为基数，每10股派发现金红利2.0元人民币(含税)，每股实际派发0.20元，每10股派发4股红股，每股实际派发红股0.4股，合计分配现金红利308,184,000元，节余未分配利润96,041,765元转入下年度分配。

　　2、按公司2005年12月31日总股本154,092万股为基数，利用资本公积转增股本每10股转增6股，每股实际转增0.6股。

　　3、发放年度：2005年度

　　三、利润分配及转增股本方案实施具体时间

　　1、A股

　　股权登记日：2006年6月30日

　　除权（除息）日：2006年7月3日

　　红利发放日：2006年7月6日

　　新增可流通股份上市流通日：2006年7月5日

　　每股红利：0.20元人民币（含税）；0.14元人民币（税后，税款由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代扣代缴）

　　2、B股

　　最后交易日：2006年6月30日

　　股权登记日：2006年7月6日

　　除权（除息）日：2006年7月3日

　　红利发放日：2006年7月14日

　　新增可流通股份上市流通日：2006年7月10日

　　每股红利：0.024935美元（含税）

　　四、利润分配及转增股本对象

　　截至2006年6月30日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的A股股东以及截至206年7月6日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的B股股东（B股最后交易日为2006年6月30日）。

　　五、本次利润分配及转增股本实施办法

　　1、送股实施办法：按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，通过计算机网络向股权登记日在册的股东按每十股送四股（每股实际送红股0.4股）的比例送股，新增股份可在股权登记日的后一天到达投资投资者账户。送股过程中产生的不足1股的零碎股份，按照数量大小顺序排列，相同数量的零碎股份，由电子计算机系统随机排列，按照排列顺序，依次登记为1股，直至完成全部送股方案。

　　对A股流通股个人股东，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放并按送股面值（每一股按一元人民币计）10％的税率代扣个人所得税，即每股扣税款0.04元；持有A股流通股的机构股东、非流通法人股股东和B股股东不代扣所得税。

　　2、派发现金红利实施办法：对A股流通股个人股东，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放并按10％的税率代扣个人所得税，再扣除送红股税费后，实际发放现金红利为每股人民币0.14元；持有A股流通股的机构股东、非流通法人股股东的红利不代扣所得税，实际发放现金红利为每股人民币0.20元。B股红利按2006年6月1日的中国人民银行公布美元兑人民币交易的中间价1：8.0210折算。B股股东不代扣所得税，实际发放现金红利为每股0. 024935美元。

　　流通股A 股股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的股东可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。流通B股红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放。

　　非流通股的现金红利由公司直接向持股单位发放。

　　3、转增股本实施办法：按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，通过计算机网络向股权登记日在册的股东按转增比例利用资本公积金每十股转增六股（每股实际转增0.6股）自动计入股东账户。转增过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次转增1股，直至实际转增总数与本次公积金转增总数一致，如果尾数相同者多余股数，则由电子计算机抽签完成余股转增。

　　六、本次利润分配及转增股本方案实施前后公司股本变动情况如下：

　　七、实施送转股方案后，本公司按新股本总数3,081,840,000股摊薄计算的2005年度每股收益为0.3918元

　　八、咨询事项

　　咨询机构：公司证券法律部

　　联系地址：上海市浦东南路3470号 邮编：200125

　　联系电话：008621－58396666－20686，008621－50390727

　　传    真：008621－58399555

　　九、备查文件

　　1、公司2005年年度股东大会决议及公告

　　2、登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件；

　　特此公告

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会

　　2006年6月27日

　　证券代码 600320 900947    股票简称 G振华 振华B股     编号：临2006-32

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司2005年度分配及转增股本实施公告