证券代码：600456　　证券简称：宝钛股份　　编号：2006－020

　　宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第一次临时会议决议暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2006年6月21日以书面形式向全体董事发出以通讯表决方式召开第三届董事会第一次临时会议的通知，2006年6月26日公司召开了此次会议。应参加会议董事 11人，实际参加会议董事11人，参加表决非关联董事5人，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避表决。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意、0票反对、0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司加工承揽合同》，具体内容如下：

　　1、关联交易概述

　　基于宝钛集团有限公司拥有2500吨快锻机设备，可进行钛、镍材的加工业务，宝鸡钛业股份有限公司为了增加产能，委托宝钛集团有限公司代为部分钛、镍材的锻造加工业务，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　上述事项表决时，关联董事回避表决，经无关联董事过半数通过。该关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝鸡钛业股份有限公司章程》等有关规定。

　　独立董事就该等关联事项发表了意见。

　　2、关联方介绍

　　企业名称：宝钛集团有限公司

　　注册地址：宝鸡市钛城路

　　注册资本：人民币柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰圆元整

　　法定代表人：黄晓平

　　主要经营范围：钛、钨、钼、钽、铌、锆、铪等有色金属及其深加工，钢、镍等各种复合材料、相关设备的设计、制造及技术服务与咨询，出口本企业自产产品，进口本企业生产、科研所需的原材料、设备、仪器仪表及零配件。

　　宝钛集团有限公司截止2005年12月31日，总资产326,847.81万元，净资产76,186.51万元，实现净利润4,002.90万元。

　　3、交易标的基本情况

　　双方协议宝鸡钛业股份有限公司向宝钛集团有限公司提供加工项目清单，自2006年1月1日起宝钛集团有限公司每月收取宝鸡钛业股份有限公司加工费188万元。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（1）订价政策

　　合同双方本着平等自愿、互惠互利的原则，其交易价格由双方参照市场价格协商确定。

　　（2）结算方式

　　每月的25日结清加工费。宝鸡钛业股份有限公司如超过合同规定日期支付加工费，应当比照银行有关延期付款之规定向宝钛集团有限公司偿付违约金。

　　（3）有效期限

　　本合同经双方代表签字并加盖公章后生效，合同有效期自2006年1月1日起至甲方不再需要乙方提供该项服务之日止。

　　5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　此事项属正常、合理、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　6、独立董事意见

　　公司独立董事周廉、陈方正、李垣、孙议政认为：

　　（1）此事项属正常、合理、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　（2）上述事项表决时，关联董事回避表决，经无关联董事过半数通过。该关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝鸡钛业股份有限公司章程》等有关规定。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二00六年六月二十七日