发行人：上海水务资产经营发展有限公司 主承销商：
释义
在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、上海水务、发行人：指上海水务资产经营发展有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币15亿元的2006年上海水务资产经营发展有限公司公司债券。
元：指人民币元。
发行公告：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年上海水务资产经营发展有限公司公司债 券发行公告》。
发行章程：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年上海水务资产经营发展有限公司公司债券发行章程》。
主承销商：指申银万国证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
担保人：交通银行股份有限公司授权其上海分行提供担保。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日：指上海市商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
第一条 本期债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2006]1174号文件、上海市发展和改革委员会沪发改调[2006]034号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：上海水务资产经营发展有限公司
住所：上海市静安区延安西路129号22层
法定代表人：迟建国
联系人：辛强、蒋家智、谢敏
联系地址：上海市江苏路389号
联系电话：021－52397000
传真：021－62117400
邮政编码：200040
二、承销团
（一）主承销商
1、申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
法定代表人：谢平
联系人：苏罡、马龙官、黄维炜、杜敏、单刚
联系电话：021－54033888
传真：021－54047586
邮政编码：200031
2、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：平岳
联系人：杨宏慧、刘云鹤、陈晓洁
联系电话：021－68604866
传真：021－58888291
邮政编码：200121
（二）副主承销商
1、国家开发银行
住所：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：陈元
联系人：李洋
联系电话：010－68334924
传真：010－68306995
邮政编码：100037
2、东方证券股份有限公司
住所：上海市浦东大道720号20楼
法定代表人：王益民
联系人：鲁伟铭、谢赟
联系电话：021－50367888
传真：021－50368392
邮政编码：200120
3、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、刘笑寒
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410室
联系电话：010－88027099、88027182
传真：010－88027190
邮政编码：100044
（三）分销商
1、长江巴黎百富勤证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：李格平
联系人：熊心纯、吕洁、虞唯君
联系电话：021－38784899
传真：021－50495603
邮政编码：200121
2、光大证券股份有限公司
住所：上海市浦东南路528号证券大厦南塔16楼
法定代表人：王明权
联系人：陈海平、蒋文权、刘濛、刘靖靖
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔14楼
联系电话：021－68816000
传真：021－68817787、68819320
邮政编码：200120
3、华泰证券有限责任公司
住所：江苏省南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系人：王磊、陈健、刘远佶
联系电话：025－84457777
传真：025－84579863
邮政编码：210002
4、万联证券有限责任公司
住所：广东省广州市东山区东风东路836号东峻广场34、35层
法定代表人：李舫金
联系人：彭爱文
联系电话：020－87691605
传真：020－87691530
邮政编码：510080
5、方正证券有限责任公司
住所：浙江省杭州市平海路1号
法定代表人：乔林
联系人：程康、林挺
联系地址：浙江省杭州市平海路1号方正证券大厦6楼
联系电话：0571－87782397、87782082
传真：0571－87782410
邮政编码：310006
6、上海证券有限责任公司
住所：上海市九江路111号4楼
法定代表人：蒋元真
联系人：卫莹、黄东东
联系地址：上海市临平北路19号202室
联系电话：021－65226528、65082471
传真：021－65226528
邮政编码：200086
7、渤海证券有限责任公司
住所：天津市经济技术开发区第一大街29号
法定代表人：张志军
联系人：柳春雷、宋宏宇
联系地址：天津市河西区宾水道3号3038室
联系电话：022－28451647、28451641
传真：022－28451612
邮政编码：300061
三、担保人：交通银行股份有限公司授权其上海分行提供担保
营业场所：上海市中山南路99号
负责人：钱文挥
联系人：费凡
联系电话：021－63111000
传真：021－53856306
邮政编码：200010
四、托管人
（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010－88087971、88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100032
（二）二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构
五、审计机构
（一）上海众华沪银会计师事务所有限公司
住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
法定代表人：林东模
联系人：俞建忠
联系地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
联系电话：021－63525500
传真：021－63525566
邮政编码：200001
（二）上海立信长江会计师事务所有限公司
住所：上海市嘉定区叶城路925号1幢208室
法定代表人：朱建弟
联系人：虞晓江
联系地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话：021－63391166
传真：021－63392558
邮政编码：200002
（三）上海上会会计师事务所有限公司
住所：上海市东江湾路444号402室
法定代表人：刘小虎
联系人：张晓荣、王磊
联系地址：上海市威海路755号20楼
联系电话：021－52920000
传真：021－52921369
邮政编码：200041
六、信用评级机构：上海远东资信评估有限公司
住所：上海市淮海中路622弄7号3楼
法定代表人：左学金
联系人：彭丹
联系地址：上海市大连路990号10幢9F
联系电话：021－61428019
传真：021－61428111
邮政编码：200092
七、发行人律师：上海市润和律师事务所
住所：上海市中山北路198号申航大厦1908室
经办律师：李革新
联系电话：021－56625327、56903890
传真：021－36173700
邮政编码：200071
第三条 发行概要
一、发行人：上海水务资产经营发展有限公司
二、债券名称：2006年上海水务资产经营发展有限公司公司债券（简称“06沪水务债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为15年期固定利率债券，票面年利率为4.25%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。
七、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在上海市设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内机构（国家法律法规禁止购买者除外）均可购买。
八、发行期限：10个工作日，自发行首日至2006年7月12日止。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2006年6月29日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月29日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：自2006年6月29日至2021年6月28日止。
十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十三、付息首日：2007年至2021年每年的6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日(包括付息首日当天)，投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。
十五、兑付首日：2021年6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为申银万国证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司，副主承销商为国家开发银行、东方证券股份有限公司、海通证券股份有限公司，分销商为长江巴黎百富勤证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、方正证券有限责任公司、上海证券有限责任公司、渤海证券有限责任公司。
二十、债券担保：本期债券由交通银行股份有限公司授权交通银行股份有限公司上海分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十一、信用级别：经上海远东资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。
二十二、上市安排：发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。本期债券发行结束3个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二十四、特别说明：发行人聘请申银万国证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司作为本期债券的联合主承销商，共同负责发行方案确定、发行准备、承销团的组织，以及债券存续期内信息披露、付息、兑付、上市等相关工作。
第四条 发行人简况
一、发行人基本资料
名 称：上海水务资产经营发展有限公司
住 所：上海市静安区延安西路129号22层
法定代表人：迟建国
注册资本：100亿元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
二、发行人基本情况
上海水务是由上海市人民政府授权对水务行业建设资金和维护资金进行筹措、使用、管理的专业投融资公司。经上海市建设和交通委员会沪建经(2000)第0629号文和上海市国有资产监督管理委员会沪国资产（2000）第415号文的批准，上海水务于2000年12月25日成立。依据上海市建设和交通委员会沪建经(2000)第0629号文件精神,上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投”）以上海市原水股份有限公司、上海市自来水市南有限公司、上海市自来水市北有限公司、上海市自来水浦东有限公司、上海市自来水闵行有限公司、上海市城市排水有限公司等9家企业的所有者权益作为对上海水务的国有资本投入,形成上海水务的实收资本，因此上海城投是上海水务的唯一股东。上海水务行政关系归属上海市水务局。2004年5月，根据上海市人民政府的决定，上海水务行政关系归属变更为上海城投。
在管理架构方面，上海水务以高效、精简的原则，根据公司定位和业务特点，分为总公司和子公司两级管理。截至2005年12月31日，上海水务拥有9个全资子公司和4个控股子公司。
上海水务子公司情况一览表
单位：万元
上海水务作为上海市中心城市供排水企业的投资主体，主要从事水务行业建设和发展的资金筹措、项目投资，对水务行业国有资产进行监管。上海水务致力于推进水务行业基础建设投融资机制和国有资产管理模式的改革，完善企业经营机制，盘活国有资产存量，实现资源优化组合，建立投资—回收—再投资的良性循环。
截至2005年12月31日，上海水务经审计的资产总额为318.02亿元，负债总额为159.56亿元，所有者权益为129.23亿元，资产负债率为50.17％。2003年、2004年和2005年，上海水务分别实现主营业务收入30.17亿元、38.17亿元、31.29亿元，净利润1.20亿元、1.37亿元和2.39亿元。
三、发行人主要控股上市公司基本情况
上海水务控股的子公司上海市原水股份有限公司（以下简称：原水股份）为上海证券交易所上市公司（股票代码600649），主要业务为原水供应、自来水开发、污水治理和输送、给水工程建设及排管施工等。截至2005年12月31日，原水股份资产总额65.39亿元，所有者权益60.67亿元，2005年度实现净利润3.77亿元。
2006年3月15日，原水股份股权分置改革股东会议通过原水股份股权分置改革方案，并于2006年4月14日实施，股票简称改为“G原水”。股权分置改革完成后，上海水务持有原水股份45.87%的股份。
原水股份在股权分置改革实施的同时提出了主营业务的战略转型计划，逐步从主要从事原水生产、供应和销售向从事自来水生产、销售和污水处理的业务方向转型。2006年2月12日原水股份与上海水务签订资产置换协议书，将其所拥有的从事原水生产、供应和销售的长江原水系统资产，包括长江原水一期、二期和三期资产与上海水务所拥有的上海市闵行自来水有限公司100%股权进行置换。该资产置换交易已获得原水股份2006年第一次临时股东大会的批准。
第五条 担保人简况
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）授权其上海分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
交通银行始建于1908年。1987年4月1日，交通银行成为我国第一家全国性的国有股份制商业银行。2005年6月，交通银行在香港联合交易所首次公开发行股票并上市。
目前，交通银行在境内137个大中城市设有92家分行、2413家支行和87个其他网点，与107个国家和地区的819家银行的1751家总分支机构建立了代理行关系，并在纽约、东京、香港、新加坡、汉城设立分行，在伦敦、法兰克福开设了代表处，全行员工约5.5万人。
截止2005年末，交通银行总资产为14,234亿元，客户存款余额为12,208亿元，所有者权益为831亿元，2005年度实现净利润92亿元。
交通银行上海分行是交通银行的分支机构，截止2005年底，交通银行上海分行总资产为1,357亿元，所有者权益为15亿元；2005年度实现收入51亿元。
交通银行符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。
二、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
第六条 承销方式
本期债券由主承销商申银万国证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司，副主承销商国家开发银行、东方证券股份有限公司、海通证券股份有限公司，以及分销商长江巴黎百富勤证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、方正证券有限责任公司、上海证券有限责任公司、渤海证券有限责任公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。
第七条 信用评级
经上海远东资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。上海远东资信评估有限公司主要评级观点如下：
一、公司在上海水务行业具有垄断地位；
二、公司的技术研发实力较强，为提升上海乃至全国水环境质量做出重要贡献，社会效益显著，并为公司业务拓展提供了技术保障；
三、公司积极进行市场化体制改革，探索投融资主体多元化模式，既为上海市污水处理和城市供水系统的重大市政建设项目筹措了资金，又引进了先进的技术和管理模式，有助于提高公司的经营效率和管理能力；
四、公司经营性现金流稳定且比较充裕，现金存量较高，对公司债务偿付形成较强的保障；
五、城市供水范围向郊区扩张将拓展公司业务空间，有助于提高其盈利水平；
六、上海水价存在上涨预期，将有助于改善公司经营状况和盈利能力；
七、交通银行上海分行为上海水务本次拟发行的公司债券提供了不可撤销的连带责任担保，为本次债券未来本息偿付提供了很强的保障。
第八条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户。
四、投资者办理认购、登记和托管手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第九条 本期债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点和在上海市设置的零售营业网点公开发行，具体发行网点见附表一。
第十条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受本发行公告、发行章程有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第十一条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2007年至2021年每年的6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2021年6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金15亿元，全部用于上海市利用世界银行贷款APL城市污水处理项目和上海市城市供水系统建设项目，计划投资总额82.9亿元，均经有权部门批准。
一、上海市利用世界银行贷款APL城市污水处理项目
该项目包括上海市污水治理三期工程和西干线改造工程，计划投资总额58.49亿元。其中上海市污水治理三期工程计划投资总额为46.78亿元，工程主要内容包括污水总管系统完善工程、污水收集系统建设工程、污水处理厂建设工程、污水管道实验性修复工程等四个部分；西干线改造工程计划投资总额为11.71亿元，工程主要内容包括改造西干线新村路泵站至石洞口污水处理厂沿线管网及相关设施。
二、上海市城市供水系统建设项目
该项目包括杨树浦水厂7#系统深度水处理工程、南市水厂制水系统改造工程、临江水厂扩建工程、金海水厂工程，计划投资总额为24.41亿元。其中杨树浦水厂7#系统深度水处理工程计划投资总额为4.23亿元，工程主要内容包括新建顶臭氧接触池、中间提升泵房设备安装、后臭氧接触———活性炭滤池、砂滤池初滤水排放管、轻水池、臭氧制备系统、废水回用池、7＃出水泵房以及电气、自控系统等；南市水厂制水系统改造工程计划投资总额为7.12亿元，工程主要内容包括改建制水系统净水厂两座，新建备用取水泵房一座等；临江水厂扩建工程计划投资总额为6.36亿元，工程主要内容包括新建配水井、预臭氧接触池、混合絮凝固沉淀池、提升泵站、清水池、加药系统、排泥水调节池、污泥浓缩池等；金海水厂工程计划投资总额为6.70亿元，工程主要内容包括建设一个设计供水规模为40万立方米/日的水厂。
第十四条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
2、偿付风险
如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
3、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
（二）与发行人业务相关的风险
1、产业政策风险
发行人目前主要从事城市基础设施的经营管理业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
2、经营管理风险
随着水务行业建设运营体制和投融资体制改革的不断推进以及发行人推动强化主业、提高核心竞争力战略的实施，发行人服务区域可能向郊县和外省市扩大，发行人的规模还将扩张，管理难度将进一步增加，这对日常经营管理提出更高的要求。
（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险
1、经济周期风险
基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市给排水需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。本期债券募集资金投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
2、项目建设风险
基础设施一般需要数年方可建成并产生效益。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人盈利水平。
3、收费政策风险
水费收入受经济周期及区域经济发展状况对用水量需求变动的影响，以及来自国家管理部门对用水价格进行调控的影响，未来实际水价可能与设计水价存在差异，可能影响公司的项目收益。
项目收入主要来自于水费收入，由于收费标准的调整必须经相关主管部门批准确定，公司在决定收费标准方面的自主权较小，无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此，如果收费标准调整，将在一定程度上影响公司的水费收入。
二、对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外，本期债券由交通银行授权其上海分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。
3、流动性风险的对策
发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。发行人和主承销商将推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人业务相关的风险对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经营管理风险的对策
发行人将对上海水务行业的发展进行整体规划，树立全面、协调、可持续的科学发展观，建立层层推进的目标体系，聚焦主业，提高核心竞争能力，使企业真正成为自我经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场主体，推进上海市供排水的产业化发展。
发行人将大力推进郊县供水集约化工作，利用市中心骨干企业的优势，充分发挥政府投资主体的引导作用和市场化的运作手段，提高郊区水务行业管理水平，实现郊区供水企业的经营规模化、服务专业化、水质标准化、管理现代化。
发行人将一方面通过与跨国水务公司合作，学习国外先进的管理经验和技术工艺，另一方面集中上海供排水行业的人才优势，开展管理创新和技术创新，把管理和技术作为企业对外拓展的核心竞争力，把“最安全的水质、最优质的服务、最合理的价格”作为上海水务的品牌。
（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
随着我国国民经济的持续、快速和健康发展，社会生产和生活对用水需求保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。投资项目所在区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。
2、项目建设风险的对策
发行人已委托专业机构制定工程预算。在项目建设中，通过竞争性招标、对施工全面实施国际上通行的工程管理规则，严格执行合同，实行计划管理，控制原材料成本上升的风险。同时，发行人加大力度防止工程延期、成本上升和质量缺陷等风险。
3、收费政策风险的对策
针对收费标准调整受政府限制而对公司收益可能造成的影响，公司将跟踪政府的政策取向，根据项目的经营成本、投资回收期及物价水平的变动情况等及时向相关主管部门提出收费调整的申请。同时公司将强化内部管理，实施科学标准化管理和维护，将可控成本降到最低，尽可能地将收费标准调整风险控制在最小范围内。
第十五条 发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指标
一、发行人主要财务数据与指标
单位：万元
二、担保人主要财务数据和指标
（一）交通银行主要财务数据1
单位：亿元
注1：2005年数据摘自交通银行经审计的2005年财务报表（根据国际财务报告准则编制），2003年和2004年数据分别摘自交通银行经审计的2003年和2004年财务报表（根据中国会计准则编制）
（二）交通银行上海分行主要财务数据2
单位：亿元
注2：交通银行上海分行的主要财务数据均为未经审计的管理报表数据
三、发行人2003年、2004年和2005年经审计的合并资产负债表（见附表二）
四、发行人2003年、2004年和2005年经审计的合并利润及利润分配表（见附表三）
五、发行人2003年、2004年和2005年经审计的合并现金流量表（见附表四）
六、交通银行2005年经审计的合并资产负债表（见附表五）
七、交通银行2003年和2004年经审计的资产负债表（见附表六）
八、交通银行2005年经审计的合并利润表（见附表七）
九、交通银行2003年和2004年经审计的利润表（见附表八）
十、交通银行2005年经审计的合并现金流量表（见附表九）
十一、交通银行上海分行2003年、2004年和2005年的资产负债表（见附表十）
十二、交通银行上海分行2003年、2004年和2005年的损益表（见附表十一）
第十六条 律师事务所出具的法律意见
发行人聘请上海市润和律师事务所作为本期债券的发行人律师。上海市润和律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
一、发行人系依法成立、合法存续的国有独资公司，具备本次发行的主体资格；
二、发行人符合《公司法》第154条规定的发行公司债券的条件，符合《证券法》第16条规定的发行公司债券的条件，符合《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）规定的发行债券的条件；
三、发行人已经取得发行本期债券所应取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效；
四、本次发行公司债券募集资金的运用与发行人的经营范围相一致，并且上述项目都已分别获得国家和上海市政府主管部门的批准，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险；
五、本期债券的担保真实、合法、有效，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
六、主承销商具备担任本期公司债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的《承销协议》对发行人、主承销商的权利义务作了明确规定，该承销协议的内容及形式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
七、《发行章程》符合法律、法规规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，合法、有效。
综上所述，发行人依法已具备本次公司债券发行应具备的实质性条件和程序性条件。发行人本期债券的申报材料是完备的，在所有重大方面的信息披露是真实、准确、完整的，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。不存在影响本次公司债券发行的重大法律障碍和重大法律风险。
第十七条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、上市安排
发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。本期债券发行结束后3个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
三、关于发行人募集资金投向与控股上市公司产生同业竞争问题的说明
本期债券募集资金投向的上海市污水治理三期工程和西干线改造工程等上海市利用世界银行贷款APL城市污水处理项目，与发行人控股的上市公司原水股份所运营的合流一期城市污水处理项目不在同一污水输送管网中。由于城市污水输送管网分布具有地区分割的相对独立性，因此在污水处理业务中不构成同业竞争。
本期债券募集资金投向的杨树浦水厂7#系统深度水处理工程、临江水厂扩建工程、南市水厂制水系统改造工程、金海水厂工程等上海市城市供水系统建设项目，与发行人控股上市公司原水股份拥有的上海市闵行自来水有限公司不在同一自来水经营区域及供水管网中。由于自来水经营的区域性划分以及供水管网地域性分割的自然业务特性，因此在自来水供应业务中也不构成同业竞争。
四、备查文件
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）2006年上海水务资产经营发展有限公司公司债券发行章程；
（三）发行人2003年、2004年和2005年经审计的财务报告；
（四）担保人2003年、2004年和2005年经审计的财务报告；
（五）上海远东资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）交通银行股份有限公司上海分行为本期债券出具的担保函；
（七）上海市润和律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
五、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）上海水务资产经营发展有限公司
地址：上海市江苏路389号
联系人：辛强、蒋家智、谢敏
联系电话：021－52397000
传真：021－62117400
（二）申银万国证券股份有限公司
地址：上海市常熟路171号
联系人：苏罡、马龙官、黄维炜、杜敏、单刚
联系电话：021－54033888
传真：021－54047586
（三）中银国际证券有限责任公司
地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
联系人：杨宏慧、刘云鹤、陈晓洁
联系电话：021－68604866
传真：021－58888291
如对本发行公告或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2006年上海水务资产经营发展有限公司公司债券发行网点表
注：标记*为面向个人投资者的零售网点。
附表二：
发行人2003年、2004年和2005年经审计的合并资产负债表
单位：万元
附表三：
发行人2003年、2004年和2005年经审计的合并利润及利润分配表
单位：万元
附表四：
发行人2003年、2004年和2005年经审计的合并现金流量表
单位：万元
(下转A7版)
重要提示
本发行公告旨在向有意投资2006年上海水务资产经营发展有限公司公司债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2006年上海水务资产经营发展有限公司公司债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。