还款当对价 公积金转增同股不同权 业绩承诺似空中楼阁

　　□本报记者 陈捷

　　本该是大股东还给上市公司的欠款当成了对价，用公积金定向向流通股股东的转增，大股东也没忘记捞上一把，而业绩承诺也是来源于一个重组入主后使上市公司披星戴帽的大股东，这就是日前*ST博盈（000760）向流通股股东推出的股权分置改革方案。

　　昨天，有投资者给本报记者打来电话，反映*ST博盈股改方案存在问题。

　　这位张姓投资者认为，第一，*ST博盈股改说明书称，此次股改动议的发起者之一，北京环球京彩国际信息技术发展有限公司（以下简称北京环球京彩）所持有*ST博盈非流通法人股22223741股是2006年1月20日和4月13日通过竞拍方式取得的，但此前公司从来没有公告过，而且方案中也承认，到目前为止，股权过户尚未办理。因此说，北京环球京彩还不具有*ST博盈股东的主体资格，这样的股东又怎么能发起股改呢？如果北京环球京彩的资格不够，*ST博盈股改动议的股东仅有北京嘉利恒德房地产开发有限公司（以下称北京嘉利恒德）一家，所持股份仅为22.4％，根本就没能达到非流通股东的2/3，又怎么能股改呢？其二，以大股东欠款作对价太离谱。张认为，大股东欠款本就应该是还给上市公司的资金，怎么现在却成了大股东用来补偿流通股股东的对价了，这种做法实在是没有道理；第三，用公积金转增股本，大股东也跟着“顺手牵羊”捞一把，实在是没有诚意；其四，股改方案中，大股东虽然做了前景十分诱人的业绩承诺，但指望一个从2002年重组后就入主，而公司业绩却年年下滑，最后“披星戴帽”到了退市边缘的大股东，会在今后几年突然奉献出这么优良的业绩？实在是很难令人相信。

　　这位投资者表示，这个股改方案，显示出的是该公司大股东的不诚信，更谈不上重视流通股股东的利益了。

　　*ST博盈股改方案显示，“为解决原控股股东遗留的债务问题，现控股股东北京嘉利恒德拟向公司注入现金4000万元，用于抵偿原控股股东部分欠款，从而使公司坏账准备回拨4000万元，将增加公司损益。”而该公司2002年前后的相关资料显示，2002年8月，ST博盈重组前的大股东湖北华通车桥集团（以下称华通集团）与北京嘉利恒德签订了《股权转让协议书》，协议中北京嘉利恒德同意承担华通集团的对外债务5998.3万元和股份公司对华通集团在荆州市商业银行的1350万元借款担保。

　　这就是说，在股权转让时，原大股东华通集团的债务就已经转给了北京嘉利恒德，几年过去了，北京嘉利恒德并没有替华通集团还给上市公司此笔钱款，于是，本应还的欠款，倒是成了有条件的股改对价，的确是离谱。

　　记者注意到，此次股改方案中的公积金转增，除了流通股股东每10股可获得转增股份4.6股外，非流通股股东中嘉利恒德和北京环球京彩也可以每10股获得转增股份1.45股，而其他非流通股股东不获得转增股份。方案给出的理由是“鉴于动议方股东嘉利恒德以现金抵偿原控股股东债务的对价安排将大大增加本公司的赢利能力”。据记者了解，对这种做法，其他非流通股股东都持反对意见，但大股东根本不听。他们表示，股改是每个股东的事，不能谁控制公司，就不顾其他股东的利益，违背同股同权原则。

　　有知情人士透露，ST博盈的第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司和此次出现的北京环球京彩国际信息技术发展有限公司同属一个实际控制人。ST博盈此次推出这样令流通股股东惊诧的股改方案，是该公司实际控制人忽悠股改、忽悠广大投资者。