股权分置改革方案公布后，受非流通股股东的委托，昆百大(000560)董事会和保荐机构国信证券一起通过走访投资者、网上交流会、设置热线电话、传真及电子信箱等多种形式，与流通股股东进行了充分沟通和协商，广泛听取流通股股东对于改革方案的意见与建议，尽可能使改革方案的形成具有广泛的股东基础。在此基础上，昆百大日前对股改方案进行了调整，公司非流通股股东向流通股股东支付1,872万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权 的对价，即对价安排为公司非流通股股东向全体流通股股东每10股送3股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　总体看来，该方案接近市场预期，能够保护流通股东的利益，也是目前条件下比较切实可行的方案。

　　一、对价水平较高，流通股股东利益得到充分保障

　　昆百大股改方案在测算合理对价水平时采用了流通股市值不变法，即：全流通前流通股市场价值=全流通后流通股市场价值，其中：全流通前流通股市场价值=全流通前股票市价*全流通前流通股数，全流通后流通股市场价值=全流通后股票理论价格*全流通后流通股数，这一方法也是目前股权分置改革中普遍运用的对价方案设计方法。

　　根据流通股市值不变法公式计算每10股流通股可获得2.27股的对价股份，为进一步保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10股获送3股，该对价水平高于用理论公式计算出的对价水平32.16%，同时该对价水平也与股改以来所有公司的平均对价水平每10股送3股基本一致。本股权分置改革方案实施后，昆百大的资产、负债、所有者权益等财务指标保持不变。同时，原流通股股东拥有的昆百大的权益将相应增加30%，持股比例由46.43%提高到60.36%。在股价合理的波动区间内，非流通股东的对价安排能够保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得更高的收益，流通股股东权益得到了充分的保障。

　　从非流通股股东角度来看，其送出率为每10股送出2.6股，高于目前市场的平均水平(平均水平约20%)。考虑到大股东华夏西部经济开发有限公司为非发起人股东，持股成本较高，其向流通股所做的对价安排充分体现了其积极推动股改的诚意。

　　二、低市盈率充分释放市场风险

　　按10送3股的对价水平和方案公布前一个交易日的收盘价3.86元计算，股改后流通股东的实际持股成本降为2.97元，按2005年每股收益0.26元计算市盈率约为11.42倍，具有比价优势。从国外成熟证券市场来看，零售行业作为攻守兼备的行业，较受机构投资者的青睐与追捧，一般估值采用市盈率估值在20－30倍市盈率。昆百大作为云南唯一一家上市零售企业，在云南昆明市具有较强的垄断性和竞争力，股改后，昆百大的市盈率远远低于国际市场同类公司的平均水平，从而大大减少了流通股东所面临的市场风险，公司具有独特的投资价值，估值水平有较大吸引力。

　　三、大股东减持空间小，增持意愿较强

　　目前，控股股东华夏西部经济开发有限公司共持有或控制昆百大4,009.01万股股份，占总股本的29.83%，按照10送3股来看，股权分置改革完成后，华夏西部经济开发有限公司仅持有2,966.67万股股份，占总股本的22.07%，持股比例较低，存在较大的控制性风险。鉴于对昆百大未来发展的坚定信心，华夏西部经济开发有限公司拟受让昆明华利达（集团）公司、云南英君科技有限公司与昆明百货大楼分别持有的20万股、200万股与2,150.99万股股份，上述部分股份的转让尚需获得有关部门的批准，虽然存在一定的不确定性，但是表明了华夏西部经济开发有限公司对昆百大强烈的增持愿望。从这个角度来看，非流通股股东在获得其持有股份的上市流通权后，减持意愿很弱，二级市场上扩容的风险较小，流通股股东的权益受到较大的保护。

　　四、股东占款清欠有保障

　　昆百大自成立以来，由于历史原因为原第一大股东———公司发起人昆明百货大楼代垫离退休职工工资、医疗费、丧葬费及借款等费用，形成原大股东对昆百大资金的占用。2005年度新增代垫费用81.38万元，2005年年末余额昆明百货大楼对昆百大欠款为2,055.73万元。上述欠款时间较长，余额较大。考虑到昆明百货大楼在改制时已经将所有经营性资产投入昆百大，目前其自身并不具备持续经营能力，偿还昆百大欠款的可能性很小，为了彻底解决昆明百货大楼对昆百大的欠款问题，同时保持昆百大股权结构的稳定性，2006年6月13日，华夏西部经济开发有限公司与昆明百货大楼签署了《股权转让协议》，华夏西部经济开发有限公司拟受让昆明百货大楼持有的2,150.99万股昆百大股份，昆明百货大楼将用上述股权转让款清欠对昆百大的占款，做实上市公司净资产，提高上市公司资产质量与盈利能力。

　　五、发展战略清晰，业绩前景良好

　　昆百大重组后经历了三年多的战略演进之路，从“一体两翼”到以商业零售业和房地产为主营业务发展战略。在做大做强商业零售业的同时，也做大做强房地产业。经过几年的发展，昆百大零售业部份已成为云南最大的百货零售商，昆百大下属的房地产公司已成为云南极具实力的优秀开发商之一。

　　百货零售业方面主要业务有三块，一是历史悠久的昆明百货大楼，以百货业态为主；二是百大家电，以家电批发、零售为主；三是正在建设中的“百大金地”主题商场，明年可投入使用。昆百大还创立了自己的“家有宝贝”主题商场，市民反映良好，准备认真总结商业模式，为下步连锁发展作准备。

　　房地产方面，公司已实现了跨区域发展，除昆明外，在北京、江苏无锡房地产项目正在建设中，今明两年将逐渐产生效益，大股东华夏西部也在昆明、北京储备相当数量的土地，也准备在合适的时候注入昆百大房地产公司，这些为昆百大房地产业务的持续发展奠定了可靠的基础。

　　数据表明，昆百大继2003年实现扭亏为盈后，2004年、2005年保持连续盈利，2005年实现主营业务收入84,118.44万元，较上年增长0.98%；主营业务利润14,990.93万元，净利润3,527.17万元。其中公司商品销售、旅游服务及医药收入稳步增长，分别实现收入65,766.73万元、4,345.40万元、4,332.39万元，分别较上年增长3.37%、23.15%、10.73%。未来的昆百大，将站在新的起点上，以股权分置改革为契机，抓住中国经济高速增长的历史性机遇，实现跨越式发展，力争早日成长为充满活力、健康成长、业绩优良的上市公司。

　　（公司巡礼）

　　———昆百大股改方案解读

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