证券代码：600275        证券简称：武昌鱼

　　湖北武昌鱼股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　湖北武昌鱼股份有限公司董事会投票委托征集函

　　湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　证券代码：600275    证券简称：武昌鱼    编号：临2006-018号

　　董事会声明

　　本公司董事会根据 非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、鄂州市建设投资公司、春潮农村信用合作社、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心作为本公司的非流通股股东，所持本公司的股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、为了使本公司股权分置改革顺利进行，2006年6月22日，北京华普产业集团有限公司与湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司签订了《股份转让协议》，拟收购湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司持有本公司的120,719,418股（占本公司总股本的27.12%）股份。股份转让完成后，湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司不再持有本公司的股份。该次股权转让尚需中国证券监督管理委员会豁免北京华普产业集团有限公司的要约收购义务。

　　3、根据《中华人民共和国公司法》的规定，本公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经公司相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　4、鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次临时股东大会暨相关股东会议在对资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、本次股权分置改革方案经本公司临时股东大会及相关股东会议审议通过后，尚需获得中国证券监督管理委员会对北京华普产业集团有限公司要约收购义务的豁免后方可实施。

　　6、截至本说明书公告之日，北京华普产业集团有限公司和湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司持有本公司的股份全部被司法冻结，北京中联普拓技术开发有限公司持有本公司的股份全部被质押。由于本公司股权分置改革采用以公司资本公积金向流通股股东定向转增股本的形式安排对价，因此，上述股东所持股份被司法冻结或质押不会对本方案的实施构成实质性障碍。

　　7、在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前，本公司尚需取得截止2005年5月底的资本公积金专项审计报告。

　　8、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、方案要点

　　1、对价方式：以本公司现有流通股本12,740万股为基数，利用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本。

　　2、转增比例及数量：定向转增比例为每10股转增4.0股，即流通股股东每持有10股流通股获得4.0股的转增股份（相当于流通股股东每10股获送2.56股），定向转增股份的数量为5,096万股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东的主要承诺事项如下：

　　（一）法定承诺事项

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）特别承诺事项

　　除法定承诺外，华普集团作出如下特别承诺：

　　1、华普集团所持有的武昌鱼原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。如有违反承诺的卖出交易，华普集团授权登记结算公司将卖出资金划入武昌鱼账户归全体股东所有。

　　2、鉴于华普集团已于2006年6月22日与武昌鱼集团签订了《股份转让协议》，拟收购其持有武昌鱼的120,719,418股（占武昌鱼总股本的27.12%）股份，华普集团承诺依法承继武昌鱼集团在武昌鱼股权分置改革中的权利、义务和责任。

　　（三）上述承诺人声明

　　1、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的武昌鱼股份。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月18日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月27日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月25日－2006年7月27日上海证券交易所每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月7日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：     010-65801695、65801722

　　传    真：     010-65801694

　　电子信箱：     wuchangyu@263.net

　　公司网站：     www.wuchangyu.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　本公司非流通股股东提出的股权分置改革的对价方案如下：

　　1、对价安排的形式、数量

　　（1）对价方式：以本公司现有流通股本12,740万股为基数，利用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本。

　　（2）转增比例及数量：定向转增比例为每10股转增4.0股，即流通股股东每持有10股流通股获得4.0股的转增股份（相当于流通股股东每10股获送2.56股），定向转增股份的数量为5,096万股。

　　2、对价安排的执行方式

　　流通股股东所获得的转增股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。对于获付不足1 股的余股，按照登记结算公司的有关规定处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：由于武昌鱼集团所持有的股份全部转让给华普集团，故执行对价安排后华普集团的持股数和持股比例按合并后的数额计算。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据国家有关法律法规的规定和华普集团的承诺情况，预计股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通时间表如下：

　　注：（1）G 为公司股权分置改革后首个交易日；

　　（2）以上表格系基于本公司股本在此期间不发生变动的假设编制，未来本公司股本若发生变动，则将进行相应调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，平安证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　1、理论对价的测算

　　（1）基本原理

　　股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。

　　（2）基本原则及基本公式

　　股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：

　　P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）

　　同时：P1×N1＝P×Na

　　P2×N2＝P×Nb

　　其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；P指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

　　（3）对价的测算过程

　　①N1 按公司目前的流通股股本127,400,000股计算；

　　②N2 按公司目前的非流通股股本317,737,238股计算；

　　③股权分置改革前公司流通股的每股估值P1按照2006年5月31日前120个交易日的公司股票二级市场均价2.43元/股计算。

　　④股权分置改革前公司非流通股的每股估值P2按照武昌鱼集团与华普集团之间股份转让价格1.7795元/股计算。

　　⑤实施股权分置改革后股票的理论价格及理论对价：

　　P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝1.97元/股

　　因此，每10 股流通股可获得的理论对价＝(P1/P-1)×10＝2.34股

　　2、对价安排

　　在充分考虑流通股股东利益的基础上，公司非流通股股东提出了利用资本公积金向流通股股东定向转增股本的对价方式：以公司现有流通股本12,740万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东每10股定向转增4.0股。经测算，上述对价安排相当于非流通股向流通股股东每10股送2.56股。

　　3、保荐机构对对价安排的意见

　　平安证券认为，武昌鱼股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力等因素，确定了对价安排的方式和数量。上述对价安排高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排较为合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　非流通股股东的主要承诺事项如下：

　　1、法定承诺事项

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　除法定承诺外，华普集团作出如下特别承诺：

　　（1）华普集团所持有的武昌鱼原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。如有违反承诺的卖出交易，华普集团授权登记结算公司将卖出资金划入武昌鱼账户归全体股东所有。

　　（2）鉴于华普集团已于2006年6月22日与武昌鱼集团签订了《股份转让协议》，拟收购其持有武昌鱼的120,719,418股（占武昌鱼总股本的27.12%）股份，华普集团承诺依法承继武昌鱼集团在武昌鱼股权分置改革中的权利、义务和责任。

　　（三）上述承诺人声明

　　1、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的本公司股份。

　　2、承诺事项的履约保证安排分析

　　本公司非流通股股东将委托本公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺的限售期内对其所持有限售条件的股份进行锁定。在承诺的限售期内，承诺人将无法通过交易所挂牌出售有限售条件的股份。上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。因此，上述承诺人具有履行承诺的能力，其保证措施具有较强的可操作性。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　2006年6月2日—6月23日，本公司全体非流通股东签订了《关于湖北武昌鱼股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意本公司进行股权分置改革，签署协议的非流通股股东所持股份占本公司非流通股份总数的100%。

　　签署上述股权分置改革协议的非流通股股东持股情况如下：

　　截止本说明书公告之日，华普集团、武昌鱼集团持有本公司的股份全部被司法冻结，中联普拓持有本公司的股份全部被质押。由于本公司股权分置改革采用以公司资本公积金向流通股股东定向转增股本的形式安排对价，因此，上述股东所持股份被司法冻结或质押不会对本方案的实施构成实质性障碍。

　　2006年6月19日，中联普拓分别与赖木杨和张阮明签署了《股份转让协议》，将其持有的本公司5,119.08万股法人股分别转让给赖木杨和张阮明。《股份转让协议》约定，赖木杨和张阮明在受让上述股份后，必须接受中联普拓就本公司股权分置改革事宜签署的相关协议和承诺中约定的义务。

　　2006年6月22日，武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》，将其持有的全部股份转让给华普集团。华普集团承诺依法承继武昌鱼集团在本公司股权分置改革中的权利、义务和责任。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法及时获得国资部门批准的风险

　　鄂州建投、春潮信用社、湖北辰隆、鄂州市场开发中心持有的国有法人股的处置需在本公司临时股东大会暨相关股东会议召开前取得国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得国资部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　2、无法及时获得中国证监会批准豁免收购要约的风险

　　2006年6月22日，华普集团与武昌鱼集团签订了《股份转让协议》，拟收购武昌鱼集团持有本公司的120,719,418股股份。该股权转让尚需中国证监会对华普集团的要约收购义务进行豁免，存在无法及时得到豁免的可能。本次股权分置改革方案经本公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，尚需获得中国证监会对华普集团要约收购义务的豁免后方可实施。

　　华普集团将在本公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后向中国证监会申请豁免要约收购义务。如果未能获得中国证监会的批准，华普集团将及时通知其他非流通股股东并公告，由非流通股股东协商决定是否需要重新召集相关股东会议，对本公司股权分置改革方案进行调整。

　　3、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　本公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。

　　4、股价波动风险

　　二级市场股票价格的决定因素较为复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动事项，也是影响公司二级市场股价的重要因素之一。

　　考虑到二级市场股价的不确定性，本公司控股股东及实际控制人做出了原非流通股份分步上市流通的承诺，以避免股权分置改革方案实施后股价波动过大。投资者应根据本公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　平安证券作为本公司股权分置改革的保荐机构，就本公司股权分置改革发表意见如下：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循了诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循了市场化原则安排对价；

　　4、本次股权分置改革方案中对价安排是可行的，非流通股股东具有履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，平安证券同意作为保荐机构推荐本公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　广东德赛律师事务所北京分所就本公司股权分置改革事宜发表结论意见如下：

　　武昌鱼及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件。本次股权分置改革的对价安排、非流通股股东的承诺等有关法律事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。同时，武昌鱼本次股权分置改革的有关法律文件也不存在违反法律、法规和其他相关规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。武昌鱼本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序。本次股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会议表决通过及中国证监会豁免华普集团的要约收购义务后方可实施。

　　六、本次股权分置改革的相关当事人

　　1、湖北武昌鱼股份有限公司

　　法定代表人：翦英海

　　注册地址：湖北省鄂州市南浦南路特一号

　　电话：0711-3200330

　　传真：0711-3200331

　　2、保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦901室

　　保荐代表人：李鹏

　　项目主办人：杜轶学

　　电话：010-66210782

　　传真：010-66210782

　　3、公司律师：广东德赛律师事务所北京分所

　　负责人：李法宝

　　办公地址：北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆雅园写字楼64611

　　经办律师：李法宝、白河

　　电话：010—68948572

　　传真：010—68466425

　　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十八日

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件精神，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“武昌鱼”或“公司”）董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）的投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议《湖北武昌鱼股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本并进行股权分置改革的议案》。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《湖北武昌鱼股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本并进行股权分置改革的议案》向流通股股东征集投票权而制作本征集函。

　　本次征集投票权以无偿方式公开进行，并在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函。征集人保证所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、武昌鱼基本情况

　　中文名称： 湖北武昌鱼股份有限公司

　　英文名称： HUBEI WUCHANGYU CO.，LTD.

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称： 武昌鱼

　　股票代码： 600275

　　法定代表人： 翦英海

　　注册时间： 1999年4月27日

　　注册地址： 湖北省鄂州市南浦南路特一号

　　办公地址： 湖北省鄂州市南浦南路特一号

　　邮政编码： 436000

　　电话： 0711-3200330

　　传真： 0711-3200330

　　电子信箱： wuchangyu@263.net

　　三、本次征集事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《湖北武昌鱼股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　四、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅对武昌鱼2006第二次临时股东大会暨相关股东会议审议的《湖北武昌鱼股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本并进行股权分置改革的议案》而设立。

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月27日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年7月25日—7月27日上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）股权登记日：2006年7月18日

　　（三）现场会议召开地点：华普国际大厦十七楼会议室

　　（四）会议的方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。

　　（五）有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况详见公司于2006年6月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年7月18日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

　　2、征集时间：2006年7月19日至7月26日期间工作日的每日8:30—11:30、13:00—17:00，以及2006年7月27日8:30—11:30；

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、截止2006年7月18日下午交易结束后的持股清单、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、截止2006年7月18日下午交易结束后的持股清单、授权委托书原件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　湖北武昌鱼股份有限公司股权分置改革办公室

　　地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普大厦17层

　　邮编：100020

　　电话：010-65801695、65801722

　　传真：010-65801694

　　联系人：熊国胜、李强

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由公司聘请的见证律师按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　（1）经审核，股东的授权委托同时满足下列条件为有效：

　　① 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　② 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　①股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　②股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　③ 股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　④ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签署

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十七日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　委托人声明：本人【     】或公司【                        】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《湖北武昌鱼股份有限公司董事会投票委托征集函》、湖北武昌鱼股份有限公司董事会决议公告、湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会暨相关股东会议行使投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖北武昌鱼股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月27日召开的湖北武昌鱼股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：2006年    月    日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，以及非流通股股东的书面委托和要求，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2006年7月27日下午14:00召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次临时股东大会暨相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、会议的召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月27日下午14:00

　　网络投票时间为:2006年7月25日—7月27日上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、股权登记日：2006年7月18日

　　3、现场会议召开地点：华普国际大厦十七楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。

　　7、提示公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将于2006年7月14日和2006年7月21日发布两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）2006年7月18日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票自2006年6月26日起停牌，于2006年7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会于2006年7月7日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议的事项为《湖北武昌鱼股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本并进行股权分置改革的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司以资本公积金定向转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议在对本议案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2．流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项即《湖北武昌鱼股份有限公司股权分置改革方案的议案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《湖北武昌鱼股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3．流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与股权分置改革流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：     010-65801695、65801722

　　传    真：     010-65801694

　　电子信箱：     wuchangyu@263.net

　　公司网站：     www.wuchangyu.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　五、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的登记方法

　　1．登记手续：

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　　湖北武昌鱼股份有限公司股权分置改革办公室

　　地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普大厦17层

　　邮编：100020

　　电话：010-65801695、65801722

　　传真：010-65801694

　　联系人：熊国胜、李强、汪小林

　　3．登记时间：

　　2006年7月19日—7月26日每日的8:30—11:30、13:00—17:00，以及7月27日8:30—11:30。

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项《湖北武昌鱼股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　1．征集对象：截止2006年7月18日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2．征集时间：2006年7月19日至7月26日期间工作日的每日8:30—11:30、13:00—17:00，以及2006年7月27日8:30—11:30

　　3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年 月 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《湖北武昌鱼股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十七日

　　附件一：（复印有效）

　　湖北武昌鱼股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席湖北武昌鱼股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                         委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：                 委托人证券帐户号码：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名：                 委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期：                             委托期限：

　　注：1. 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　附件二：

　　湖北武昌鱼股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月25日、2006年7月26日、2006年7月27日，每日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　（2）沪市股东投票代码：738275；投票简称均为“武昌鱼投票”。

　　二、具体投票流程

　　1．投票代码

　　2．表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，2元代表议案二，情况如下：

　　3．表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　三、投票举例

　　1.股权登记日持有“武昌鱼”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　四、投票注意事项

　　1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。