证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2006—019 南宁百货大楼股份有限公司
关于国家股股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司接国家股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司(简称南宁沛宁)的通知, 南宁沛宁与深圳市亚奥数码有限公司(简称亚奥数码)于2006年6月 26日签订了《南宁沛宁资产经营有限责任公司与深圳市亚奥数码有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司国家股股份转让合同》, 南宁沛宁将其持有的本公司国家股股份35,616,000 股(占股份总数24.62%)转让给亚奥数码。
本次收购完成后，南宁沛宁将不再持有本公司的股份，亚奥数码持有本公司股份35,616,000 股，为本公司的第一大股东。
本次转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会的批准。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二○○六年六月二十六日
南宁百货大楼股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南宁百货
股票代码：600712
收购人名称： 深圳市亚奥数码有限公司
收购人住所：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋1楼西
通讯地址：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋
联系电话： 0755-26068000
报告书签署日期：2006年6月26日
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的南宁百货股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制南宁百货股份有限公司的股份。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购，需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会审核无异议。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺，在完成本次收购事项后，作为南宁百货大楼股份有限公司第一大股东，将按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序，联合其他非流通股股东尽快对南宁百货大楼股份有限公司进行股权分置改革。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 深圳市亚奥数码有限公司
注册地址： 深圳市南山区创业路中兴工业城6栋1楼西
注册资金：5,000万元
法定代表人：张亚林
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：4403011187036
组织机构代码：77879014-6
经营期限：自2005年8月26日至2025年8月26日
税务登记证：国税登记证：440301778790146
地税登记证：440305778790146
经营范围：网络数字调度机的生产、销售及技术服务；通讯设备、电子产品、机电产品成套设备、计算机软硬件、自动化系统集成的技术开发、销售及相关配套服务；通信、建筑楼宇智能自控、计算机网络工程的布线服务。
经营期限：自2005年8月26日至2025年8月26日
通讯地址：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋
邮政编码：518054
二、收购人相关产权及其控制关系
1、收购人的产权结构
北京北辰实业集团公司为北京市国有资产管理委员会全资子公司，是一家集物业经营、会展旅游、新技术产业、房地产经营和商贸旅游等的国有大型综合性企业集团，是收购人的控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司的第一大股东。本公司控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司注册资本10,238万元，成立于1995年1月27日，经营期限20年，法人代表沙万泉。公司经营范围为：程控交换机，通讯设备、电子产品，计算机软硬件的研制、开发、生产；通信及计算机网络工程服务（不含限制项目），机电产品成套，自动化系统集成，无线产品开发制造；建筑智能自控、保安，通信及综合布线。
2、收购人及其控股股东参、控股公司情况
截止本报告书签署日，收购人没有参控股其他公司。
收购人的控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司主要参、控股公司情况如下：
三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
收购人自成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止到本报告签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，收购人及其关联方未持有南宁百货的股份。
本次收购完成后，收购人将持有35,616,000股南宁百货的国家股股份，占南宁百货总股本的24.62%，成为其第一大股东，并将依据所持股份行使对南宁百货的股东权利。
对于南宁百货的其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。
本次股份转让完成后，转让方将不再持有南宁百货的股份。
二、本次股份转让的有关情况
（一）股份转让合同的主要内容
收购人于 2006 年6月26日与南宁沛宁资产经营有限责任公司签订了《南宁百货大楼股份有限公司国家股股份转让合同》，合同的主要内容如下：
1、出让方：南宁沛宁资产经营有限责任公司
2、收购方：深圳市亚奥数码有限公司
3、转让股份的数量：35,616,000股
4、转让股份的比例：24.62%
5、股份性质及性质变动情况：转让前为国家股，转让完成后转变为社会法人股
6、转让价款：2.049元/股，股份转让价款合计为72,979,154.00万元。
7、股份转让对价：现金
8、转让价款的支付：
（1）本次股份转让获得广西壮族自治区人民政府批准之日起5个工作日内，乙方（亚奥数码）向甲方（南宁沛宁）支付股份转让总价款的50%， 即人民币叁仟陆佰肆拾捌万玖仟伍佰柒拾柒元整（￥36,489,577.00元）。
（2）本次股份转让获得国务院国资委及中国证监会批准之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让总价款的50%，即人民币叁仟陆佰肆拾捌万玖仟伍佰柒拾柒元整（￥36,489,577.00元）。
9、合同生效条件
本次股份转让合同经双方法定代表人或其授权代表签字盖章，在南宁百货职工代表大会通过职工安置方案后，经南宁市国有资产监督管理委员会审批，广西壮族自治区人民政府批复、国务院国资委批准后生效。
（二）特别条款
1、如在本次股份转让合同签署日起一年内，南宁百货职工安置方案仍未能获得南宁百货职工代表大会通过，在本次转让合同签署日起满一年之日，转让合同自动解除，但甲乙双方另行就本次转让合同的延期达成书面协议的除外。
2、出现下列情形之一的，甲方（南宁沛宁）或乙方（亚奥数码）可单方解除本合同：
（1）在过渡期间，甲方所持有的目标股份遭受诉讼保全、司法冻结等强制措施，甲方未能在强制措施发生之日起15个工作日内解除该强制措施或提供乙方认可的担保。
（2）在过渡期间，乙方未能按本合同的约定，按时足额支付目标股份转让款，且累计超过15个工作日的。
3、按照证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》关于“上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作”的要求，本次南宁百货国家股转让与股权分置改革组合运作。甲方同意按经甲乙双方认可并经相关部门同意的股改方案参与股权分置改革。
4、在过渡期间，甲方保证南宁百货经营管理以及员工队伍的稳定，保证在做出重大经营管理方面的决策前，充分听取乙方的意见。
（三）政府部门的批准
根据现行法律法规的规定，本次收购涉及南宁百货控股权的转让，须经中国证券监督管理委员会行政许可后方可进行；本次收购由于涉及南宁百货的国家股股权的转让，须获得国务院国资委的批准
三、本次转让股份权利限制情况
截止本报告签署日，收购人本次收购的南宁百货35,616,000股国家股不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施使该部分股份存在任何权利限制的情况。
第四节 备查文件
一、备查文件
1、亚奥数码工商营业执照和税务登记证；
2、亚奥数码的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、亚奥数码关于收购南宁百货股权的《股东会会议决议》和《董事会会议决议》；
4、深圳市亚奥数码技术有限公司2003年、2004年、2005年的财务会计报表和审计报告；
5、亚奥数码与南宁沛宁签署的《股份转让合同》及有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
6、亚奥数码及其高级管理人员和直系亲属最近6个月内持有或买卖南宁百货股份的说明及相关证明；
7、亚奥数码《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于股权分置改革的承诺函》；
8、南宁百货出具的《本次股份转让收购资金不来源于本公司的声明》；
9、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于亚奥数码办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
公司名称：深圳市亚奥数码有限公司
联 系 人： 张亚林
通讯地址：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋
联系电话：0755-2606800
南宁百货大楼股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南宁百货
股票代码：600712
信息披露义务人名称：南宁沛宁资产经营有限责任公司
住 所：广西壮族自治区南宁市朝阳路74号
通 讯 地 址：广西壮族自治区南宁市朝阳路74号
联系电话：0771-2412625
股份变动性质：股份减少
报告书签署日期： 2006年6月26日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《准则第15 号》)及相关法律、法规编写本报告。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《披露办法》、《准则第15 号》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制南宁百货的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制南宁百货的股份。
4、根据现行法律法规的规定，本次收购涉及南宁百货大楼股份有限公司控股权的转让，须经中国证券监督管理委员会行政许可后方可进行；本次收购由于涉及南宁百货大楼股份有限公司的国家股的转让，须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 南宁沛宁资产经营有限责任公司
注册地： 广西壮族自治区南宁市朝阳路74号
注册资本： 697,860,000元
法定代表人：陈民群
注册号： 4501001002136
企业类型： 国有企业
经济性质： 国有经济
经营范围： 对南宁市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营,资产投资经营,产权交易,商品及物资国内贸易(除专营专控商品),市场开发建设,商贸科技,商贸信息,咨询服务,种养业。
经营期限:2007年12月25日
地税税务登记证号码：450104150169904082
组织机构代码证：70860025-5
通讯地址：广西壮族自治区南宁市朝阳路74号
邮编编码：530011
联系电话：0771-2412625
二、信息披露义务人管理层情况
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
转让方在本次股权转让之前，除持有南宁百货股份外，不持有其它上市公司股份。
第二节 信息披露义务人持股情况
一、信息披露义务人持有、控制南宁百货股份情况
本次股份转让前，信息披露义务人持有南宁百货35,616,000股的国家股股份，占南宁百货总股本的24.62%，是南宁百货第一大股东。
本次股份转让完成后，信息披露义务人将不再持有南宁百货的股份。
二、本次持股变动基本情况
（一）股份变动情况
2006 年6月26 日，信息披露义务人与亚奥数码签订了《股份转让合同》，南宁沛宁将所持有的南宁百货35,616,000股的国家股股份全部转让给亚奥数码，占南宁百货总股本的24.62%，转让价格为2.049元/股，股份转让价款共计人民币72,979,154.00万元。
股权转让后，南宁沛宁不再持有南宁百货股份，亚奥数码将持有南宁百货35,616,000股股份，股权性质变为社会法人股，占南宁百货总股本的24.62%，亚奥数码将成为南宁百货的第一大股东。
（二）股份转让协议生效时间及条件
本次股份转让合同经双方法定代表人或其授权代表签字盖章，在南宁百货职工代表大会通过职工安置方案后，经南宁市国资委审批，广西壮族自治区人民政府批复、国务院国资委批准后生效。
（三）转让价款的支付
1、本次股份转让获得广西壮族自治区人民政府批准之日起5个工作日内，乙方（亚奥数码）向甲方（南宁沛宁）支付股份转让总价款的50%，即人民币叁仟陆佰肆拾捌万玖仟伍佰柒拾柒元整（￥36,489,577.00元）。
2、本次股份转让获得国务院国资委及中国证监会批准之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让总价款的50%，即人民币叁仟陆佰肆拾捌万玖仟伍佰柒拾柒元整（￥36,489,577.00元）。
（四）附加特殊条件
1、如在本次股份转让合同签署日起一年内，南宁百货职工安置方案仍未能获得南宁百货职工代表大会通过，在本次转让合同签署日起满一年之日，转让合同自动解除，但甲乙双方另行就本次转让合同的延期达成书面协议的除外。
2、出现下列情形之一的，甲方（南宁沛宁）或乙方（亚奥数码）可单方解除本合同：
（1）在过渡期间，甲方所持有的目标股份遭受诉讼保全、司法冻结等强制措施，甲方未能在强制措施发生之日起15个工作日内解除该强制措施或提供乙方认可的担保。
（2）在过渡期间，乙方未能按本合同的约定，按时足额支付目标股份转让款，且累计超过15个工作日的。
（五）政府部门的批准
根据现行法律法规的规定，本次收购涉及南宁百货控股权的转让，须经中国证监会行政许可后方可进行；本次收购由于涉及南宁百货的国家股股权的转让，须获得国务院国资委的批准。
三、其他情况
1、按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》关于“上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作”的要求，本次南宁百货国家股转让与股权分置改革组合运作。甲方同意按经甲、乙双方认可并经相关部门同意的股改方案参与股权分置改革。
2、在过渡期间，甲方保证南宁百货经营管理以及员工队伍的稳定，保证在做出重大经营管理方面的决策前，充分听取乙方的意见。
3、截至本报告签署之日，本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协议。
4、信息披露义务人是南宁百货的第一大股东，此次股份转让后，信息披露义务人不再持有南宁百货的股份。在本次转让控制权前，信息披露义务人对受让人亚奥数码的主体资格、资信情况、受让意图等已进行调查和了解，认为此次控制权转让将消除南宁百货可持续发展所受到体制、资源及区域的限制，形成公司零售百货与高科技产业齐头并进的新格局，有利于上市公司的发展。
5、信息披露义务人不存在对上市公司的负债，上市公司也没有为信息披露义务人的负债提供担保，信息披露义务人也不存在其他损害上市公司利益的情形。
6、信息披露义务人本次所转让的南宁百货35,616,000股国家股不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施使该部分股份存在任何权利限制的情况。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告签署之日前6 个月内没有买卖南宁百货挂牌股份的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他应披露的重大事项。
第六节 声 明
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南宁沛宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
2006 年6 月26 日
第七节 备查文件
一、南宁沛宁资产经营有限责任公司的工商营业执照；
二、南宁沛宁资产经营有限责任公司与深圳市亚奥数码有限公司签署的《股份转让合同》。
本报告书和上述备查文件，投资者可以向上市公司查询。
地址：广西南宁市朝阳路39号
联系人：张燕辉
电话：(0771)2610906