证券简称：G中信 证券代码：600030 编号：临2006-035 中信证券股份有限公司
关于公司非公开发行股票情况
及股份变动报告书
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证监会证监发行字[2006]2 3号文核准（详见公司2006年6月23日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中信证券股份有限公司关于公司2006年非公开发行股票获批公告》），中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式成功发行了5亿股人民币普通股（A股），本次已收到股东认缴股款人民币4,645,000,000.00元，发生的相关发行费用人民币4,503,829.28元，扣除发行费用后募集资金金额为人民币4,640,496,170.72元。经北京天华会计师事务所出具的“天华验字（2006）第009-37号”验资报告验证，该笔资金已汇入公司账户。公司2006年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开增发股票的议案》中批准的公司增发相关事项已经完成。
一、本次非公开发行情况
1、发行价格及定价依据：最终发行价确定为9.29元/股。公司2006年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开增发股票的议案》中批准的本次增发的定价原则是：“本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司经营管理层确定。”即，公司本次增发将不低于8.37元/股。经与投资者沟通，最终确定发行价格为9.29元/股。
2、发行市盈率：58.06倍
3、发行方式：非公开发行的5亿股，全部采取向机构投资者定向配售的方式发行。
4、非公开发行股份的锁定期：根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次非公开发行股份自发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得转让。
公司将向上海证券交易所申请该部分股份于2007年6月27日上市流通。
5、每股净资产：3.45元/股
6、发行对象：
中国人寿保险（集团）公司（以下简称“中国人寿集团公司”）系依法设立的保险公司，持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为1000001002372号的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市西城区冠英园西区5号，法定代表人杨超，注册资本人民币肆拾陆亿元。
中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿股份公司”）系依法设立的保险公司，持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为1000001003796号的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市朝阳区朝外大街16号，法定代表人杨超，注册资本人民币贰佰陆拾柒亿陆仟肆佰柒拾万零伍仟元。
7、募集资金总额：经北京天华会计师事务所出具的“天华验字（2006）第009-37号”验资报告验证，本次已收到股东认缴股款人民币4,645,000,000.00元，发生的相关发行费用人民币4,503,829.28元，扣除发行费用后募集资金金额为人民币4,640,496,170.72元，其中计入股本人民币500,000,000.00元，计入资本公积人民币4,140,496,170.72元。
8、募集资金投向：本次募集资金全部用于补充公司营运资金
9、除权情况：本次发行不除权
10、上市地点：上海证券交易所
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、保荐人：中银国际证券有限责任公司
二、发行方案实施过程简介
公司于2006年5月8日召开董事会，通过了2006年非公开发行（A股）的议案以及相关授权事宜，并于2006年5月9日公告（注，2006年5月8日公司董事会召开期间申请了股票全天临时停牌）。
公司2006年非公开发行方案主要内容为：发行数量不超过5亿股，发行对象为包括保险机构在内的不超过十名机构投资者，发行价格不低于董事会公告日前20个交易日的平均价格的90%，经测算，此价格为8.37元/股。
2006年5月12号，公司再次召开了董事会，对发行对象进行了进一步描述，并召集股东大会于2006年5月29日召开。
2006年5月29日，公司在华都饭店召开临时股东大会审议非公开发行股票议案，该次临时股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式。参加该次临时股东大会表决的股东及授权代表共180人，代表1,789,596,931股，占公司本次增发前总股本的72.12%。其中，出席现场会议并投票股东及授权代表人数21人，代表股份1,707,274,051股，占公司本次增发前总股本的68.80%；参加网络投票的股东人数159人，代表股份82,322,880股，占公司本次增发前总股本的3.32%。其中，《关于公司非公开增发股票的议案》，参加表决的股东1,787,950,069股同意，占参加表决股东代表股份的99.91%；182,610股弃权，占参加表决股东代表股份的0.01%；1,464,252股反对，占参加表决股东代表股份的0.08%。
2006年5月30日，公司向中国证监会报送了非公开发行股票申请文件并于2006年6月14日获得发审委通过。
2006年6月22日，中国证监会为公司本次非公开发行出具了《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]23号），核准了公司本次非公开发行。
同日，发行对象支付的发行款汇入公司开立的验资专户，北京市天华会计师事务所为本次非公开发行出具了天华验字（2006）第009-37号验资报告，确认“截至2006年6月22日止，贵公司已收到本次增发募集资金人民币4,645,000,000.00元，发生的相关发行费用人民币4,503,829.28元，扣除发行费用后募集资金金额为人民币4,640,496,170.72元，其中计入股本人民币500,000,000.00元，计入资本公积人民币4,140,496,170.72元。”
本次非公开发行对象为中国人寿集团公司和中国人寿股份公司。本次定向发行价格确定为9.29元/股。上述两家公司分别签署了认购本次非公开发行股份的《认购承诺书》、《认购意向书》。
三、本次非公开发行对象的确定方式
鉴于：
（一）公司很早就有引入保险机构作为战略投资者的考虑。中国人寿集团公司和中国人寿股份公司以战略投资者的身份进入，将对公司多项业务的发展给与相应的支持。中国人寿集团公司和中国人寿股份公司作为国内最大的买方投资者之一，公司作为国内最大的卖方证券经营机构之一，三方的战略合作，对各自的业务的发展都将产生积极的影响。
（二）中国人寿集团公司和中国人寿股份公司作为战略投资者，有别于一般意义上的财务投资者。其承诺本次增发所购股份的锁定期可以超过一年，这将对公司股权结构的稳定起到重要的支持，并减轻对二级市场股价的冲击，有利于维护公众投资者的利益。
（三）中国人寿集团公司和中国人寿股份公司本次通过定向认购的方式进入中信证券，得到了保险监管机构的大力支持。中国保险监督管理委员会已于2006年5月15日以保监资金[2006]422号文《关于中国人寿保险（集团）公司认购中信证券定向增发A股有关问题的批复》，批准中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司以战略投资者身份认购公司定向增发的5亿股股票。
因此，公司本次非公开发行的发行对象确定为中国人寿集团公司和中国人寿股份公司。
四、本次非公开发行价格的确定方式
（一）明确本次定向发行价格的确定原则
公司于2006年5月8日（当日股票停牌）召开董事会审议本次定向发行事宜，并于次日公告董事会决议，决议中董事会确定本次定向发行价格不低于董事会公告日前20个交易日均价的90%的原则。截止到2006年4月28日（2006年5月9日前最后一个交易日），过去20个交易日收盘价的均价为9.29元/股，均价的90%为8.37元/股。
（二）按照战略投资者标准并参考历史股价确定发行价格
公司股票自上市41个月以来，只有最近3个月的价格超过10元，41个月的平均价格为7元左右，9.29元/股已属历史高价。鉴于公司股价波幅受大盘影响因素较大，未来也存在价格跌破9.29元/股的可能性；此外，中国人寿集团公司和中国人寿股份公司作为机构投资者进入公司，其持有公司股份的时间将远远超过一年的禁售期。
（三）在弱化因本次定向发行行为本身而造成股价波动的前提下与战略投资者达成初步价格意向
公司董事会在决定本次定向增发事宜之前，股价并未大幅上涨，当时仍然存在许多发行成功与否的压力。但是，当时中国人寿集团公司和中国人寿股份公司即以长期投资机构的姿态表示并不敏感短期价格波动，愿意全部认购本次增发之股份，并表示将长期持有中信证券。
因此，鉴于前述三点，双方在9.29元/股的发行价格上达成上了一致意见。
五、本次发行前后公司的股权结构
表一：发行前
表二：发行后
注：
1、本次发行股份，即，中国人寿保险股份有限公司新增持的3.5亿股和中国人寿保险（集团）公司新增持的1.5亿股，12个月内不能上市流通；
2、中国中信集团公司股票帐户下的3000万股股票，系公司首次股权激励计划暂存股（详见《中信证券股份有限公司股份变动公告》，2005年8月15日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
六、新增股份的上市与流通安排
本次发行新增股份已于2006年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自本次发行结束之日（2006年6月27日）起一年后经公司申请可以上市流通。
七、备查文件
1、中国证监会核准文件；
2、证券变更登记证明；
3、验资报告；
4、证券发行推荐书；
5、北京市嘉源律师事务所关于中信证券股份有限公司非公开发行股票的法律意见书。
其中，法律意见书与本报告同期刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
中信证券股份有限公司
2006年6月27日
证券简称：G中信 证券代码：600030 编号：临2006-036
中信证券股份有限公司关于
公司大股东持股情况变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证监会证监发行字[2006]23号文核准，公司以非公开发行的方式成功发行了5亿股人民币普通股（A股）。本次股份变动后，因总股本发生变化，公司大股东的持股比例均发生了变化。此外，公司新增两家持股超过5%以上的股东：一是，中国人寿保险股份有限公司，持有11.89%；二是，中国人寿保险（集团）公司，持有5.32%。
公司非公开发行工作结束后，大股东的具体持股情况详见《中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票情况及股份变动报告书》（2006年6月28日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
特此公告。
中信证券股份有限公司
2006年6月27日
中信证券股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司：中信证券股份有限公司
股票简称：G中信
股票代码：600030
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人一：中国人寿保险（集团）公司
住 所：北京市西城区冠英园西区5号
通讯地址：北京市西城区冠英园西区5号
联系电话：010-66139941
信息披露义务人二：中国人寿保险股份有限公司
住 所：北京市朝阳区朝外大街16号
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦23层
联系电话：010-85659300
股份变动性质：增加
签署日期： 2006年 6月27日
特别提示
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中信证券股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中信证券股份有限公司的股份。
（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
“中国人寿集团公司”系指：中国人寿保险（集团）公司
“中国人寿股份公司”系指：中国人寿保险股份有限公司
“中信证券”系指：中信证券股份有限公司
一、信息披露义务人介绍
（一）基本情况
1、信息披露义务人一
公司名称：中国人寿保险（集团）公司
注 册 地：北京
注册资本： 人民币肆拾陆亿元
注册号码：1000001002372
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有独资
主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。
经营期限：永久
股东或者发起人：财政部
税务登记证号码：110102100023728
通讯方式：北京市西城区冠英园西区5号
2、信息披露义务人二
公司名称：中国人寿保险股份有限公司
注 册 地：北京
注册资本：人民币贰佰陆拾柒亿陆仟肆佰柒拾万零伍仟元
注册号码：1000001003796
企业类型：股份有限公司
经济性质：国有控股股份有限公司
主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。
经营期限：永久
股东或者发起人：中国人寿保险（集团）公司
税务登记证号码：11010271092841X
通讯方式：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦23层，100020
（二）信息披露义务人实际控制人及有关情况
（三）信息披露义务人董事情况
1、中国人寿集团公司相关情况
2、中国人寿股份公司相关情况
（四）信息披露义务人控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
中国人寿集团公司持有中国人寿股份公司72.2%的股权。除此之外，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。
（五）信息披露义务人的关联关系及一致行动情况
1、关联关系
中国人寿集团公司和中国人寿股份公司的股权、资产和业务的关系见“一、信息披露义务人介绍，（二）信息披露义务人实际控制人及有关情况”，其中，转移人寿保险业务是指：（1）所有依据1999年6月10日及以后经中国保监会批准或备案的保险条款订立的并在1999年6月10日及以后签订的一年期以上的长期保险合同，并且是在重组协议附件数据库中记录为截至2003年6月30日签订的一年期以上的长期保险合同或具有团体补充医疗保险（基金类型）保单条款；（2）1999年6月10日或以后签发的独立的短期保险合同；以及（3）以上所述的附加保险合同连同重组协议附件内所订明的适用再保险合同。所有其他保单称为非转移人寿保险业务。非核心业务指寿险业务之外的其他业务。
中国人寿集团公司和中国人寿股份公司的高级管理人员有部分交叉，中国人寿集团公司总经理杨超兼任中国人寿股份公司执行董事、董事长；中国人寿集团公司副总经理吴焰兼任中国人寿股份公司执行董事、总裁；中国人寿集团公司副总经理时国庆兼任中国人寿股份公司非执行董事；中国人寿集团公司副总经理庄作瑾兼任中国人寿股份公司非执行董事。
2、一致行动情况
中国人寿集团公司和中国人寿股份公司投资中信证券是保险资金的投资行为，双方就此投资行为分别同中信证券达成协议，并未就此投资行为达成一致行动意向，也没有签署相关协议。
二、信息披露义务人持股变动情况
（一）信息披露义务人———中国人寿集团公司的持股变动情况
1、本次持股变动的股东大会决议的情况及发行方案
本次股份变动为中国人寿集团公司认购中信证券非公开发行的股份所致。中信证券2006年第二次临时股东大会决议中有关上述非公开发行的主要内容如下：
“发行方式：非公开发行。
本次发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
股票面值：人民币1.00 元/股。
发行数量：本次非公开发行新股数量不超过5亿股（含5亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司经营管理层确定。
锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二个月内不得转让。
发行价格：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司经营管理层确定。
发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，上述机构投资者主要包括，境内注册的保险公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司及其它合格境内外机构投资者。
募集资金投向：本次募集资金全部用于补充公司营运资金。”
2、本次持股变动的结果
根据上述决议，中国人寿集团公司作为上述非公开发行的发行对象，出具了《认购承诺书》、《认购意向书》，认购上述非公开发行股份5亿股中的1.5亿股，认购价格为9.29元/股。
上述非公开发行于2006年6月22日获中国证监会证监发行字[2006]23号文件《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准。中国人寿集团公司已将认购款项划至中信证券指定帐户。北京市天华会计师事务所为上述非公开发行出具了天华验字（2006）第009-37号验资报告，其中确认：“中国人寿保险（集团）公司认购股份150,000,000股，截至2006年6月22日止，缴纳认股保证金人民币15,000,000.00元，收款银行：中信银行北京京城大厦支行，银行账号：7110210187000005321；通过中国人寿资产管理有限公司受托集团公司账户缴纳认股款人民币1,378,500,000.00元，收款银行：中信银行北京京城大厦支行，银行账号：7110210187000005321。以上合计缴纳认股款人民币1,393,500,000.00元。”
（二）信息披露义务人二———中国人寿股份公司的持股变动情况
1、本次持股变动的股东大会决议的情况及发行方案
同本报告书“二、信息披露义务人持股变动情况，（一）信息披露义务人———中国人寿集团公司的持股变动情况，1、本次持股变动的股东大会决议的情况及发行方案”。
2、本次持股变动的结果
根据上述决议，中国人寿股份公司作为上述非公开发行的发行对象，出具了《认购承诺书》、《认购意向书》，认购上述非公开发行股份5亿股中的3.5亿股，价格为9.29元/股。
中国人寿股份公司认购股份350,000,000股，截至2006年6月22日止，缴纳认股保证金人民币35,000,000.00元，收款银行：中信银行北京京城大厦支行，银行账号：7110210187000005321；缴纳认股款人民币3,216,500,000.00元，收款银行：中信银行北京京城大厦支行，银行账号：7110210187000005321。以上合计缴纳认股款人民币3,251,500,000.00元。
三、合并持股情况
鉴于中国人寿集团公司持有中国人寿股份公司72.2%的股份，上述非公开发行股票后，中国人寿集团公司及中国人寿股份公司合并持有中信证券17.22%的股份（合计513,281,599股），其中，有限售条件股份5亿股，占总股本的16.77%，无限售条件股份13,281,599股（中国人寿集团公司持有8,674,546股、中国人寿股份公司持有4,607,053股），占0.45%。
中国人寿集团公司和中国人寿股份公司持有中信证券的股份不存在任何权利限制。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、本报告之日前6个月内中国人寿集团公司买卖中信证券挂牌交易股份的情况如下：
2、本报告之日前6个月内中国人寿股份公司买卖中信证券挂牌交易股份的情况如下：
五、其他重大事项
截止本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大事项。
六、备查文件
1、中国人寿保险（集团）公司营业执照；
2、中国人寿保险股份有限公司营业执照；
3、本报告书所提及的有关承诺函、意向书以及其他相关文件；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：中国人寿保险（集团）公司
信息披露义务人二：中国人寿保险股份有限公司
法定代表人（或主要负责人）签字：
杨超
签注日期：2006年6月27日