证券代码600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2006－016号 湖北武昌鱼股份有限公司
第三届第三次董事会决议公告
湖北武昌鱼股份有限公司第三届第三次董事会会议于2006年6月26日下午2点在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事9名。3名监事列席了会议，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：
一、通过了《关于收购 华普集团持有的北京中地房地产开发公司46%股权的议案》。
同意股权转让的价款以中磊会计师事务所有限责任公司“中磊评报字[2006]第0005号”资产评估报告书对中地公司截至2005年12月31日的净资产评估值788,520,628.52元人民币为参考依据；转让价格为人民币224,885,904.00元；同意此次收购以公司股权分置改革方案实施完成为生效条件。
此次收购完成后，公司将持有北京中地房地产开发公司97%的股权。
因为此项议案是关联交易，所以在表决时，华普集团翦英海、刘鸿岳、王晓东3名委派到公司的董事回避表决，其他六名董事参与了表决。本次收购股权尚须获得股东大会的批准，与本次收购股权有利害关系的关联人华普集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
决定将此项议案提请2006年第一次临时股东大会审议。
同意票 6 票，弃权票0票，反对票0票。
二、通过了《湖北武昌鱼股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本并进行股权分置改革的议案》，同意公司的股权分置改革的方案为对流通股东以资本公积金每10股定向转增4股。决定将此项议案提请2006年第二次临时股东大会暨相关股东会审议。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。
同意票 9 票，弃权票0票，反对票0票。
四、通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会的议案》。
同意票 9 票，弃权票0票，反对票0票。
五、通过了《关于公司董事会征集2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权委托的议案》
同意票 9 票，弃权票0票，反对票0票。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00六年六月二十七日
证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2006—017号
湖北武昌鱼股份有限公司关于召开
2006年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2006年7月27日上午10时召开2006年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2006年7月27日上午10时
二、会议地点：北京朝阳区朝外大街19号华普国际大厦十七楼会议室。
三、会议议题为：《关于收购华普集团持有的北京中地房地产开发公司46%股权的议案》
四、出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2006年 7 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、登记办法
1．登记手续：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
湖北武昌鱼股份有限公司股权分置改革办公室
地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普大厦17层
邮编：100020
电话：010-65801695、65801722
传真：010-65801694
联系人：李强
3．登记时间：
2006年7月19日—7月26日每日的8:30—11:30、13:00—17:00，以及7月27日8:30—11:30。
六、其他事项：A、会期半天，交通、食宿费用自理；B、公司地址：湖北省鄂州市南浦南路特1号，邮编436000，联系电话010-65801695，65801722，传真010-65801694。
附1：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司 股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、对会议审议《关于收购华普集团持有的北京中地房地产开发公司46%股权的议案》投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号：
受委人（签字）： 受托人身份证号：
委托日期：2006年 月 日
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二○○六年六月二十七日
证券代码600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2006－019 号
湖北武昌鱼股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为促进湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）的进一步发展，增强公司主业，经本公司董事会审议通过,决定收购北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）所持北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）46%股权。因华普集团是公司的实际控制人，根据《股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
2006年6月26日，本公司第三届董事会第三次会议对本次收购股权的议案进行了审议，并一致通过了关于本次收购股权的议案及相关的《收购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，关联董事翦英海、刘鸿岳、王晓东均回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。本次收购股权尚须获得股东大会的批准，与本次收购股权有利害关系的关联人华普集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）北京华普产业集团有限公司
1、法定地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普大厦17层
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：翦英海
4、注册资本： 35000万元
5、经营范围：销售百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具医疗器械、电子计算机软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动，家具装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项目出外）
（二）北京华普产业集团有限公司股东构成
翦英海占公司80％的股份，亚振全占公司20％的股份。
华普集团持有本公司法人股 89,089,799 股，占本公司总股本的20.01%，为本公司第二大股东,本公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为中地公司46%的股权。
北京中地房地产开发有限公司：
1、注册地址： 北京市密云县工业开发区
2、企业类型：有限责任公司
3、法人代表：翦英海
4、注册资本：4000万元
5、经营范围： 房地产项目开发，经营、销售商品房。
6、本公司持股比例为51%；华普集团持股比例为46%；北京中联普拓持股比例为3%。
7、中地公司评估结果：中磊会计师事务所有限责任公司以2005年12月31日为评估基准日对中地公司进行了评估，中地公司资产帐面值为1，696，521，735.14元，调整后帐面值为1,696,521,735.14元,评估值为2,236,158,405.65元,评估增值为539,636,670.51元,增值率为31.81%;负债帐面值1,447,637,777.13元,调整后帐面值1,447,637,777.13元,评估值为1,447,637,777.13元,净资产帐面值为248,883,958.01元,调整后帐面值为248,883,958.01元,评估值为788,520,628.52元,评估增值539,636,670.51元。
8、评估增值的原因：中地公司净资产评估增值是由于资产项目评估增值31.8%所致；资产项目评估增值主要是流动资产项目评估增值37.19%所致，而流动资产中已开发完工产品采用市场较法法评估，是导致流动资产评估增值的重要原因。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
转让方：北京华普产业集团有限公司
受让方：湖北武昌鱼股份有限公司
2、《收购协议》的签署日期：2006年6月26日
3、交易内容：经本公司与华普集团友好协商，双方签署了股权转让协议，华普集团同意将其持有的中地公司的46%的股权转让给本公司。
4、交易价格：双方一致确定上述股权转让的价款应以中地公司截至2005年12 月31 日的评估值788，520，628.52元人民币为依据；双方确定的46%的股权转让价格为人民币224，885，904.00元；
5、转让款的支付：应在中地公司的股权转让给本公司的股权过户之工商变更登记办妥日后二十四个月内向华普集团支付完毕转让价款。
6、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重
本次股权收购后，华普集团将不再持有中地公司的股权，本公司对中地公司的持股比例为97%。
7、《收购协议》的生效条件
在以下条件同时具备时，协议成立并生效
（1）、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章;
（2）、双方的董事会及股东（大）会批准通过该协议。
（3）、中地公司股东会就以上46%股权转让事宜决议通过。
（4）、本公司股权分置改革方案实施完成。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司目前已持有中地公司51%股权，本次关联交易完成后，本公司将持有中地公司97%的股权。本公司经过2002年的资产重组，公司的主业由农业变成房地产开发，但是那次重组不是很彻底，公司的主业不够突出。目前，公司实际控制人华普集团在签订收购武昌鱼集团持有的27.12%股权以后，为了支持公司股改（股改完成是出让的前提），壮大公司主业，决定出售中地公司46%的股权给公司。
对上市公司的影响：中地公司在北京开发的房地产在年底将封顶，在今年以及明年就会体现收益，因此，控股股东华普集团出售46%的中地公司股权，是对公司的支持，将会壮大公司主业，增强公司的盈利能力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料等,听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论,一致认为：公司此次收购股权的关联交易行为,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避了表决,董事会表决程序合法。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、经独立董事签名的独立董事意见；
3、《股权转让协议书》；
4、《独立财务顾问报告》；
5、《法律意见书》
6、《评估报告》。
备查文件2、4、5、6、详见上交所网站
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2006年6月27日
证券代码 600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2006－020号
湖北武昌鱼股份有限公司
关于公司法人股转让的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以简称“公司”）获悉，公司第一大股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）将其持有公司的120,719,418股社会法人股，占公司总股本的27.12%，近日与北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）签订了《股份转让协议》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事宜公告如下：
一、协议内容
1、转让价格：根据《股份转让协议》的规定，武昌鱼集团将其持有公司的非国有股120,719,418股，占公司总股本的27.12％，转让价格按公司公开披露的2006年第一季度财务报告的每股净资产值为定价参考依据，确认转让价格为每股1.7795元人民币，转让总价款为2,14,820,763.62元人民币。
2、支付方式：协议签署之日即2006年6月22日支付给武昌鱼集团人民币15363.96万元，2006年6月22日之日起的3日内，一次性将余款人民币61,181,163.62元（以下简称“余款”）全部支付至华普集团与武昌鱼集团共同设立之共管帐户。
在武昌鱼集团协调解除了目标股份上设置的查封措施等第三者权益之日，共管帐户即解除共管，帐户内的资金即完全归武昌鱼集团所有，由武昌鱼集团自由支配。过户后华普集团将持有公司股份200,809,217股(原持有公司社会法人股80,089,799股)，占公司总股本的45.13％，成为公司第一大股东。
3、其他约定：（1）、协议签署之日起的45个工作日内，华普集团须取得国家有权部门关于其要约收购义务豁免的批文；不能取得的，华普集团须在本协议签署之日起的三个月内完成其要约收购义务。
（2）、在华普集团取得要约收购义务豁免之批文或完成要约收购义务且将全部余款及滞纳金支付给武昌鱼集团后，双方即向国家有关部门提交请求批准目标股份转让的申请；就目标股份转让获国家有关部门最终批准后的五个工作日内，双方共同到上海证券交易所办理目标股份过户手续。
二、受让方情况介绍
名称：北京华普产业集团有限公司
注册地：北京市朝阳区朝外大街19号（华普大厦17层）
注册资本： 35000万元
注册号码及代码： 1100002512834
企业类型及经济性质：有限责任公司
主要经营范围：购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。
经营期限：20年，自1998年04月10日至2018年04月09日。
税务登记证号码： 国税110105633699683，地税110105633699683000
北京华普产业集团有限公司股东构成：翦英海占公司80％的股份，亚振全占公司20％的股份。
三、相关说明
武昌鱼集团与华普集团均为公司的股东，双方不存在影响本次股份转让的关联关系，也不存在影响未来可能进行的资产重组和股权改制的关联关系。
本次股份转让，华普集团持有公司股份的比例将达到30%以上，按照证监会相关规定，华普集团将需向证监会申请要约豁免，要约豁免批准后方可实施。
本次股份转让是公司股权分置改革实施的前提条件。
本公司将与上述股份转让各方保持密切联系，根据该股份转让协议的报批和进展情况，及时披露相关信息。
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00六年六月 二十七 日
证券代码600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2006－021号
湖北武昌鱼股份有限公司
关于公司法人股转让的解除公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2004年12月21日，湖北武昌鱼股份有限公司（以简称“公司”）股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）将其持有公司的公司总股本的28.19%，与北京爱地房地产开发有限公司（以下简称“爱地公司”）签订了《股份转让协议》。（公司相关规定履行了信息披露，内容详见2004年12月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。2006年6月22日，武昌鱼集团和爱地公司重新签订《协议书》，决定解除2004年12月21日签订的《股份转让协议》。
特此公告。
附《协议书》
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00六年六月 二十七 日