证券代码：600197         证券简称：伊力特     编号：临2006-008

　　新疆伊力特实业股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据参与股权分置改革的非流通股股东提议，公司股权分 置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月29日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年6月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《新疆伊力特实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”或“公司”）于2006年6月19日公告股权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东意见，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访机构投资者等多种形式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，公司股权分置改革方案调整如下：

　　原方案为：

　　对价安排：

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付33,000,000股股票。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，伊力特非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东及实际控制人承诺事项：

　　新疆伊犁酿酒总厂作为本公司股权分置改革方案实施后的第一大股东，做出如下特别承诺：

　　1. 公司非流通股股东南方证券未明确表示同意参加本次股权分置改革，新疆伊犁酿酒总厂同意先行代为支付其应执行的对价安排。新疆伊犁酿酒总厂保留日后向南方证券追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，南方证券所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向新疆伊犁酿酒总厂偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得新疆伊犁酿酒总厂的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　若在本公司相关股东会议召开前，未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东南方证券同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且程序与手续合法，新疆伊犁酿酒总厂将不再为其支付对价。

　　2.自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。

　　调整后的方案为：

　　对价安排：

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付45,000,000股股票。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，伊力特非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　新疆伊犁酿酒总厂作为本公司股权分置改革方案实施后的第一大股东，做出如下特别承诺：

　　1．伊力特股权分置改革实施之后，新疆伊犁酿酒总厂将在伊力特年度股东大会上提议并投赞成票：伊力特连续5年每年分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的60%。

　　2．新疆伊犁酿酒总厂同意先行替无法支付对价的非流通股股东代为支付本次股权分置改革应执行的对价安排。新疆伊犁酿酒总厂保留日后向上述非流通股股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向新疆伊犁酿酒总厂偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分。上述非流通股股东持有的本公司股份若上市流通，须取得新疆伊犁酿酒总厂的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请后，方可上市交易。

　　在本公司相关股东会议召开前，若上述非流通股股东持有的本公司股份解除冻结，并愿意按照股权分置改革方案支付对价，且程序与手续合法，新疆伊犁酿酒总厂将不再为其垫付对价。

　　3．自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。

　　二 、独立董事补充意见

　　1、自公司2006年6月19日刊登《新疆伊力特实业股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　3 、本人认真研究了本次调整后的股权分置改革方案，认为非流通股股东已经充分倾听了流通股股东的意见和建议，调整后的方案更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　4、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　就公司此次股权分置改革方案的调整，保荐机构海通证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　新疆天阳律师事务所认为：伊力特调整后的股权分置改革方案，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了伊力特流通股股东和非流通股股东的利益。截至本法律意见书出具日，伊力特本次股权分置改革相关的当事人为进行本次股权分置改革而履行的上述程序，符合《管理办法》的规定；本次股权分置改革尚须经兵团国资委及伊力特股权分置改革相关股东会议批准后方可实施。

　　五、附件

　　1、股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、保荐机构关于公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、律师关于公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、独立董事关于股权分置改革调整方案之补充独立意见。

　　特此公告。

　　新疆伊力特实业股份有限公司董事会

　　2006年6月28日