（上接B27版） （二）本次资产置换后的主要关联方和关联交易
1、最近三年的模拟关联交易情况
（1）销售货物
单位：人民币元
注：关联方采购定价原则采用协议价格
（2）采购货物
单位：人民币元
注：关联方采购定价原则采用协议价格
（3）委托资产运营
单位：人民币元
注：本公司委托上海城市排水市中运营有限公司运营管理合流一期资产
2、规范关联交易的承诺
本次资产置换 完成后，为了进一步规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权益，上海城投承诺：
“在完成本次资产置换后，将尽可能减少和规范本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间的关联交易行为；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均严格遵守《上海证券交易所上市规则（2006）》、《上市公司治理准则》等规定，履行必要的审批和决策程序，并按要求及时、准确、完整地进行信息披露。
本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间的关联交易定价均严格按照交易当时的市场通行价格确定。本公司保证不会按照高于市场价格的定价向上市公司提供产品和服务。”
第十三节 原水股份是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本公司按照中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”），出具的“关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告”：
一、与关联方的资金往来情况
本公司与控股股东及其他关联方在经营性资金往来中，没有发生本公司为关联方代垫期间费用以及互相代为承担成本和其他支出，或本公司以拆借、委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等直接或间接方式为控股股东及其他关联方提供资金等“56号文”中所列的资金往来与资金占用的情况。
二、对外担保情况
本公司没有发生为控股股东及本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供“56号文”中所列的对外担保情况。
第十四节 公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产置换
大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据原水股份经审计的2005年财务报告，截止2005年12月31日原水股份资产总额为6,538,886,376.27元，负债总额为472,265,982.03元，资产负债率为7.22%。而根据万隆会计师事务所出具的《备考审计报告》（万会业字（2006）第1873号）中的备考合并资产负债表显示，原水股份2005年12月31日资产总额为8,946,367,328.28元，负债总额为3,090,870,441.53元，资产负债率为34.55%。负债中：长期负债为637,045,096.08元，占负债总额的比例为20.61%；流动负债为2,453,825,345.45元，占负债总额的比例为79.39%，包括政府贷款、国债拨款等在内的负债主要用于市南自来水公司水厂扩建和管网改造等项目。由于置换后公司的主要业务将由原水生产和加工业务转型为自来水生产和销售业务，虽然资产负债率提高，但仍处于合理的范围内。
第十五节 上市公司在最近12个月的重大购买、出售、置换资产的情形
2006年3月15日原水股份临时股东大会通过的将原水股份拥有的长江原水系统资产与水务资产经营公司拥有的闵行自来水公司100%股权进行置换的关联交易。置入的闵行自来水公司截至2005年12月31日的总资产、净资产和2005年度实现的主营业务收入均未达到原水股份2005年相对应财务数据的50%以上，因此不构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为”。
一、长江原水资产与闵行自来水公司置换交易过程概述
根据原水股份与水务资产经营公司于2006年2月12日签订的资产置换协议书约定，原水股份将所拥有的长江原水系统资产与水务资产经营公司所拥有的闵行自来水公司100%股权进行置换。公司董事会于2006年2月13日公告了《上海市原水股份有限公司资产置换及关联交易公告》。根据原水股份与水务资产经营公司于2006年2月27日签订的补充资产置换协议书约定，双方共同确认长江原水系统资产的置出金额为103,639,86万元，闵行自来水公司的置入金额为147,024.54万元，置换价格的差额43,384.68万元由原水股份以现金方式支付给水务资产经营公司。交易双方均同意置换资产由评估基准日至资产产权转让日（指置出资产与置入资产均办理完成所有产权过户及/或变更登记手续）期间置入、置出资产的价值变动不影响本次资产置换的交易价格。同时，在资产产权转让日，原水股份如未全部或部分支付差额部分的现金将不影响该次交易，原水股份未支付部分应于产权转让日后3个月内向水务资产经营公司付清。公司董事会于2006年2月27日公告了《上海市原水股份有限公司资产置换及关联交易补充公告》。公司在2006年3月15日召开的2006年第一次临时股东大会上审议并通过了上述关联交易。
二、交易标的状况
交易标的由原水股份所拥有的长江原水系统资产和水务资产经营公司所拥有的闵行自来水公司100%股权构成。
（一）置出标的－长江原水系统资产
长江原水系统资产主要包括1996年之前完成投资建设的长江原水一期工程、长江原水二期工程和2005年开始投资的长江原水三期在建工程。根据安永大华会计师事务所出具的《上海市原水股份有限公司专项审计报告》（安永大华业字【2006】第202号）反映，长江原水系统资产截至2005年12月31日资产总计为956,976,501.67 元，负债合计为 2,690,157.57元。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海市原水股份有限公司长江原水系统资产价值评估报告》（沪财瑞评报【2006】3-027号）反映，长江原水系统资产在评估基准日2005年12月31日的评估价值为1,036,398,633.22元。上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会核准（沪国资评核【2006】10号）。
（二）置入标的－闵行自来水公司100%股权
该次交易中置换入原水股份的标的为闵行自来水公司100%的股权，但不包括其拥有的六家下属公司的股权：上海申水水处理有限公司75%股权、上海建富投资有限公司20%股权、上海自来水给水技术工程有限公司70%股权、上海有源实业有限公司、上海有源汽车修理有限公司和新疆樵依纯净水有限公司10%股权。根据上海上会会计师事务所出具的《上海市自来水闵行有限公司审计报告》（上会师报字【2006】第0283号）反映，闵行自来水公司截至2005年12月31日总资产为1,824,081,938.56元，净资产为1,277,292,812.25元（合并报表）。根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海市自来水闵行有限公司资产置换项目资产评估报告书》（信资评报字【2006】第76号）反映，闵行自来水公司在评估基准日2005年12月31日的净资产评估值为147,024.54万元。上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会核准（沪国资评核【2006】9号）。
三、与本次资产置换的关系
长江原水资产与闵行自来水公司置换的交易与本次资产置换均为原水股份实施主业战略重组的重要组成部分。预计置换时间间隔少于12个月，因此累计计算置入的闵行自来水公司和市南自来水公司总资产合计达到本公司2005年底经审计的合并报表总资产的70%以上，故本次资产置换构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为”。
第十六节 风险因素及对策
一、经营风险
（一）主营业务变更风险
本次资产置换完成后，本公司主营业务将从原水生产、供应转变为自来水生产、供应。由于本公司当前的管理层并没有该等业务的经营管理经验，在完成本次置换同时公司的管理层也将相应的调整。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任本公司的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
对策：
在本次资产置换完成后，上海城投拟向本公司推荐部分有多年自来水经营管理经验的董事及高级管理人员以保证公司的稳定经营。同时，将尽量保持现有市南自来水的管理层，使得本公司在完成本次资产置换后能实现平稳过渡和可持续发展。公司将严格遵守上市公司有关规章制度，对董事、监事及高级管理人就证券市场制度进行持续培训。
（二）原材料主要供应商单一
本次置换完成后，原水股份维持日常生产经营的原材料是原水供应。虽然闵行自来水公司具有自己独立的原水供应设施和设备，但市南自来水公司完全依赖于关联方的原水供应。如发生重大环境污染事故或原水生产经营设备故障时，市南自来水公司的正常生产经营势必将受到较大的影响。
对策：
公司一方面继续严格执行公司各项质量控制检验程序，做好制水过程的预氧化、凝聚剂添加、混凝、沉淀、过滤、消毒等过程管理和控制，保证自来水水质达到国家卫生部《生活饮用水卫生标准》，另一方面市南自来水公司将计划对下属南市自来水厂进行技术改造，实施自来水深度处理，将使公司供水质量达到国际先进水平。同时公司在供水区域内实施中心调度室统一调度，在供水管网系统中设置水质监测点，实施远程在线检测，以确保用户用到安全合格的自来水。
（三）销售实现风险
本次资产置换前，公司销售对象主要为关联方上海各自来水厂，销售收入收付状况良好，没有账龄超过一年的应收账款。本次资产置换后，公司销售对象转变为广大的自来水消费用户，销售对象的改变可能会导致发生款项拖欠的问题，故存在销售收入收付实现的风险。
对策：
面对更加市场化的终端用户，公司将狠抓客户管理，针对不同的客户群体，制定相应的费用收取政策；同时公司将继续提高服务质量，确保自来水供应和输送网络的稳定，以赢得市场的满意。
二、市场风险
本公司资产置换后主营业务主要为自来水供应，由于行业的特殊性，自来水价格按照统一领导、分级管理的原则，实行行政定价。自来水价格的制定实行听证会制度和公告制度；同时作为公司主要原料原水的价格也采取行政定价。公司产品的采购成本和销售收入受价格波动的影响较大，因此存在一定的市场风险。
对策：
对于该项风险，本公司将从两个方面加以解决。一方面，公司将加强内部管理，控制生产成本，提升公司盈利空间；另一方面，公司将利用自身技术和管理的竞争优势，未来对外整合上海周边地区的自来水水厂，扩大经营规模，进一步提升业绩。
三、财务风险
（一）汇率波动的风险
我国从2005年7月21日起对人民币汇率实行以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动。伴随我国日渐深化的金融体制改革，不排除人民币汇率在将来一段时间出现较大波动的情况。公司本次资产置换后将有20,004,421.16欧元和3,894,090.30美元的长期借款，该等借款需用欧元和美元偿还，而原水股份缺乏稳定的外汇收入，因此人民币对欧元和美元的汇率的波动将对公司产生影响。
对策：
本公司和市南自来水公司可采用套期保值等技术手段，规避汇率波动对公司的影响。
（二）偿还债务的风险
本次资产置换后，公司长期借款增加约5.93亿元，资产负债率从置换前7.22%提高为34.55%，公司存在偿还债务的风险
对策：
本次资产置换后，公司资产负债比例仍保持合理范围内，不影响正常的经营服务；同时公司将加强内部管理，合理控制资产负债比例。
四、土地使用权划拨风险
根据《资产置换协议》、万隆会计师事务所出具的《上海市自来水市南有限公司审计报告》和东洲资产评估公司《上海市自来水市南有限公司整体资产评估项目评估报告书》，市南自来水公司在本次资产置换以前使用的划拨土地的土地使用权不属于置入资产。与本次资产置换置入资产有关的国有划拨土地由水务资产经营公司承让。根据公司与水务资产经营公司签订的《土地使用权租赁协议》，水务资产经营公司同意在完成相关划拨土地的交割手续后以无偿租赁方式将该等土地提供给市南自来水公司使用三十年。同时，水务资产经营公司有权在本次资产置换完成后要求市南自来水公司以当时公允的市场价格进行土地使用权转让，根据相应的法律法规办理土地使用权出让手续并交纳土地出让金。
目前，该等事项正在等待上海市房屋土地管理局以及其他相关政府主管部门的批准。上述划拨土地使用权租赁事宜的有效性和可行性依赖于上海市房屋土地管理局以及其他相关政府主管部门的批准，存在一定的不确定性；而由于未来市南自来水公司为获得土地使用权而支付相应土地出让金的事宜将有会增加公司的财务成本，并影响公司相应的财务指标，使得公司的财务状况发生相应的变化。
对策：
本公司及水务资产经营公司将根据有关法律法规的要求，积极办理各种相关报批手续，有效推进上述事项进程。如划拨土地使用权租赁事宜获得上海市房屋土地管理局以及其他相关政府主管部门的批准后，则公司将尽快办理过户手续。
五、资产置换交割日不确定风险
本次资产置换尚需中国证监会审核批准及本公司股东大会批准，中国证监会审核批准及股东大会批准后至置换资产交割还需履行必要的手续，因此交割日存在较大的不确定性。
对策：
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》和《资产置换协议》有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。
六、不可抗力形成的其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十七节 独立董事及中介机构对本次资产置换的意见
一、独立董事对本次资产置换的意见
原水股份拟将所拥有的黄浦江原水系统资产与水务资产经营公司拥有的上海市自来水市南有限公司100%股权进行置换。本次交易的价格以黄浦江原水系统资产经合法评估并经国有资产管理部门核准的资产值和上海市自来水市南有限公司经合法评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价基准（评估基准日为2006年2月28日），置换价格的差额部分由上海市原水股份有限公司以现金方式支付。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
公司目前的主营业务原水生产和销售一直以来受到经营范围地域性的限制和销售客户局限性的影响，公司业务运作的独立性和市场化程度低，同时也制约了公司未来发展的空间，本次置换将有助于实现公司主营业务的战略转型，提升公司的核心竞争力。
本次关联交易已得到上海市原水股份有限公司董事会批准，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司股东大会的批准，并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则，不参加股东大会对该议案的表决。
二、独立财务顾问对本次资产置换的意见
根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问发表如下意见：
本次资产置换所涉及资产已分别经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计和资产评估事务所的评估，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准，评估价值客观、公允；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，不存在任何明显损害上市公司和全体股东利益的情形；本次资产置换后，原水股份仍具有维持公司独立运营和持续经营能力，符合有关上市公司治理准则的要求，仍具备股票上市的条件；对本次资产置换可能存在的风险，原水股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次资产置换的客观评判。
三、法律顾问对本次资产置换的意见
公司法律顾问对本次资产置换暨关联交易事项进行了审查，认为：
原水股份本次资产置换行为及相关协议和整体方案合法有效，本次资产置换的相关方具备相应的主体资格；本次资产置换的各方已履行了截止法律意见书出具之日所必须的相关程序；本次资产置换后，公司依然符合上市条件；本次资产置换所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，实施不存在重大法律障碍；本次资产置换不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》及有关法律、法规和规范性文件的规定，无重大法律障碍。原水股份进行本次资产置换尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。
第十八节 提请投资者注意的问题
本次资产置换已经本公司第五届第九次董事会审议通过，尚须获得本公司股东大会的批准。本次资产置换属于关联交易，本公司股东大会表决该议案时关联股东将回避表决。
第十九节 备查文件
1、上海市原水股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、上海市原水股份有限公司关于本次关联交易的独立董事事先认可函和独立董事意见；
3、上海市城市建设投资开发总公司党政联席工作会议决议；
4、上海水务资产经营发展有限公司董事会决议；
5、上海市自来水市南有限公司董事会决议和职工代表大会决议；
6、上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市原水股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》（沪国资委产〖2006〗512号）；
7、上海市原水股份有限公司与上海水务资产经营发展有限公司签订的《资产置换协议书》；
8、上海水务资产经营发展有限公司与上海市自来水市南有限公司签订的《土地使用权租赁协议书》；
9、申银万国证券股份有限公司出具的《关于上海市原水股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》；
10、上海市金茂律师事务所出具的《法律意见书》；
11、安永大华会计师事务所有限责任公司出具的《上海市原水股份有限公司专项审计报告》（安永大华业字〖2006〗第511号）；
12、万隆会计师事务所有限公司出具的《上海市自来水市南有限公司审计报告》（万会业字〖2006〗第1872号）；
13、上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海市原水股份有限公司黄浦江引水系统资产评估报告书》（沪财瑞评报〖2006〗3－113号）；
14、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海市自来水市南有限公司整体资产评估项目评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060150014号）；
15、上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市原水股份有限公司部分资产评估项目的核准通知》（沪国资评核〖2006〗25号）；
16、上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市自来水市南有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核〖2006〗24号）；
17、上海市原水股份有限公司出具的盈利预测报告和万隆会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告（万会业字〖2006〗第1874号）；
18、万隆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（万会业字〖2006〗第1873号）；
19、上海市城市建设投资开发总公司关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函；
20、上海水务资产经营发展有限公司关于黄浦江原水系统资产中相关应收款处理的承诺；
21、上海市原水股份有限公司关于与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告；
22、关于上海市原水股份有限公司本次重大资产置换暨关联交易实施过程中相关机构、人员买卖“G原水”股票情况的自查报告。
上海市原水股份有限公司
二○○六年六月二十六日