（上接B26版） 单位：人民币万元
（六）市南自来水公司与股东、实际控制人及其关联企业之间的业务往来
1、采购货物
单位：人民币元
注：关联方采购定价原则采用协议价格
2、在建工程
市南自来水公司部分固定资产项目由关联公司予以代建，其明细如下：
单位：人民币元
此外，水务资产经营公司为市南自来水公司人民币借款1亿元提供担保；上海城投为市南自来水公司外币借款20,004,421.16欧 元和3,894,090.30美元提供担保。
第五节 《资产置换协议》主要内容
一、本次资产置换标的的定价依据和交易价格
（一）定价依据
本次资产置换以2006年2月28日为审计基准日和评估基准日，黄浦江原水系统资产和市南自来水公司经审计的资产净值为定价依据，并以黄浦江原水系统资产经合法评估并经国有资产管理部门核准的资产值和市南自来水公司经合法评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价基准，置换价格的差额部分由原水股份以现金方式支付给水务资产经营公司。
（二）置出资产
本次资产置换交易双方共同确认《资产置换协议》项下原水股份置出资产为原水股份所拥有的黄浦江原水系统的固定资产及相关划拨土地的使用权。该置出资产根据财瑞资产评估公司出具的《上海市原水股份有限公司黄浦江引水系统资产评估报告书》（沪财瑞评报（2006）3－113号）所载，以经上海市国有资产监督管理委员会核准（沪国资评核【2006】25号）的评估价值为定价基准，其价值为1,979,175,689.13元。
黄浦江原水系统的固定资产及相关划拨土地的使用权在评估基准日2006年2月28日反映的账面值为1,689,308,863.15元，调整后的账面值为1,689,308,863.15元，评估价值为1,979,175,689.13元，增值率为17.16%。
其中：固定资产房屋建筑物和构筑物增值190,090,981.92元，增值率13.58%，增值的原因主要是部分建筑物于80年代建造，当时社会建筑安装成本较低，现评估方法为重置成本法，按现行材料价格、人工价格考虑重置成本得出，故评估值较账面值有较大增值；固定资产设备（包括在建工程）10,031,109.06元，增值率3.35%，增值原因一是由于机器设备的主材钢材价格上涨造成重置成本上升，二是企业折旧速度快于实际使用的贬值程度；无形资产土地使用权增值89,744,735.00元，增值率100%，主要原因是企业所用土地为国有划拨而无偿获得，本次评估按市场价估算，故该评估值上升。
（三）置入资产
本次资产置换交易双方共同确认《资产置换协议》项下原水股份置入资产为水务资产经营公司拥有的市南自来水公司100%的股权，该置入资产根据东洲资产评估公司出具的《上海市自来水市南有限公司整体资产评估项目评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060150014号）所载，以经上海市国有资产监督管理委员会核准（沪国资评核【2006】24号）的评估价值为定价基准，资产价值为2,039,235,775.83元。
市南自来水公司在评估基准日2006年2月28日反映的账面值为182,566.34万元，调整后的账面值为182,566.34万元，评估价值为203,923.58万元，增值率为11.7%。评估增值的主要原因：
1、流动资产调整后账面值为22,459.61万元，评估值为31,311.39万元，评估增值8,851.78万元，增值率39.41%。
对流动资产增减值影响最大的是应收账款、其他应收款和存货，主要原因是：应收账款的评估值系按企业实际申报的营业所应收账款扣减申报的估算坏账进行评估估算，而审计后的账面坏账准备大于营业所申报坏账，形成增值；其他应收款的评估增值主要是对南市水厂按世博动迁协议规定的时间估算水厂地面不可移动部分固定资产的剩余2年使用期限后获得的一笔补偿价款，另外其他应收款中有部分挂帐费用支出本次按零值评估；存货的增值除了企业一次摊销的低值易耗品评估增值外，另外还有工程施工的项目评估增值。以上三项原因使流动资产净增值8,851.78万元。
2、固定资产调整后账面值为321,496.02万元，评估值为331,582.27万元，评估增值10,086.25万元，增值率3.14%。其中：房屋建筑物构筑物管道增值30,573.13万元，设备减值14,699.42万元，在建工程减值5,787.46万元。
房屋建筑物管道的主要增值原因是近年来建筑主材价格连续上涨、人工费持续上扬所致，且市南自来水公司本部位于江西中路484号的使用权房账面值系审计调入的折余价值（非原始制造、取得成本），本次评估参照周边客观市场租金评估后形成较大增值；设备的减值原因是原长桥水厂等企业大量的设备，入账开始计提折旧的时间比设备实际使用时间推迟好几年，故账面净值偏高，造成评估减值。另外更由于南市水厂因动迁造成一批固定资产需提前报废，形成减值；在建工程的减值主要是南市水厂因动迁可能形成的部分改造工程报废。
3、负债调整后账面值169,284.33万元，评估值169,200.73万元，评估减值83.60万元，主要是因为对其他应付款中部分分支机构未使用完的业务招待费余额参照评估规范，属于无须支付的负债，本次评估为零。
（四） 置换差额
本次资产置换差额60,060,086.70元由原水股份以现金方式支付给水务资产经营公司。本公司将自有资金或自筹资金支付资产置换差额部分。
二、本次资产置换的履行期限与方式
本次资产置换交易双方应在《资产置换协议》生效之后的10日内，办理置换资产产权转让手续。
三、本次资产置换标的交付状态
1、原水股份保证对其所拥有的《资产置换协议》项下的黄浦江原水系统资产不存在权利上的争议、不存在因法律诉讼等引致重大争议、潜在纠纷等不确定性因素。
2、水务资产经营公司保证对其所拥有的《资产置换协议》项下的上海市自来水市南有限公司的100%股权不存在质押及其他权属争议的情况、不存在因法律诉讼等引致重大争议、潜在纠纷等不确定性因素。
四、《资产置换协议》的生效条件
1、原水股份股东大会批准本协议置换事项。
2、水务资产经营公司董事会审议批准本协议置换事项。
3、原水股份和水务资产经营公司双方法定代表人或授权代表正式签署本协议。
4、上海财瑞资产评估有限责任公司出具的上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2006）3-113号《上海市原水股份有限公司黄浦江引水系统资产价值评估报告书》经上海市国有资产监督管理委员会核准。
5、上海东洲资产评估有限公司出具的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060150014号《上海市自来水市南有限公司整体资产评估项目评估报告书》经上海市国有资产监督管理委员会核准。
6、本次资产置换事项获得中国证监会的审核同意。
7、从本协议签署之日起至2006年12月31日止，如未能得到本协议全部双方的签字同意或本协议尚未发生法律效力，则本协议视为自动解除。本协议所述的事项及其时效将自动恢复至本协议未签订前的状态，继续具有全面、完整的法律效力。
五、期间损益的处理
本次资产置换交易双方均同意，《资产置换协议》项下所约定的置换资产由评估基准日至资产置换日期间，因不可抗力的原因或正常的经营风险造成的价值变动，不影响本次资产置换的交易价格。
第六节 与本次资产置换有关的其他安排
一、置入、置出资产相关债权债务的处置
对于与本次资产置换涉及的与双方置出、置入资产有关的债权债务，双方同意依照以下方式处理：
1、原属于市南自来水公司的债权债务以及其他任何收益或费用，依然由市南自来水公司享有或承担。
2、在资产置换日以前发生的与原水股份黄浦江原水系统资产有关的债权债务以及其他任何收益或费用，不受本次资产重组影响，依然由原水股份享有或承担。
3、水务资产经营公司将在本次置换完成后敦促其全资子公司上海自来水建设有限公司及时向原水股份支付全部欠款人民币156,089,236.18元，如上海自来水建设有限公司在资产置换日后两个月内未能支付上述款项，水务资产经营公司将于一个月内代为偿还该笔款项以及与该笔款项相关的所有其他费用。
4、原水股份同意，如果水务资产经营公司由于承担资产置换日以前发生的与黄浦江原水系统资产有关的债权债务而做出清偿、补偿、赔偿或承担其他任何费用，原水股份将对水务资产经营公司做出足额补偿。
5、本此资产置换不影响双方对于上述债务承担的担保责任。
6、如果协议一方未能履行上述义务，则应当向对方赔偿由此造成的一切损失与费用。
二、人员安置
对于本次资产置换涉及的员工或其他任何形式的雇员，本公司与水务资产经营公司同意依照以下方式处理：
1、对于上海市原水股份有限公司黄浦原水系资产的员工以及其他任何形式的雇员，在资产置换日后10日内，本公司将与其解除劳动关系或者雇佣关系以及行政隶属关系。在本公司与上述员工或雇员解除劳动关系或者雇佣关系以及行政隶属关系后30日内，水务资产经营公司将与上述员工或雇员按照其与本公司订立的劳动合同或者雇佣协议的同等条件订立劳动合同或者雇佣协议以建立新的劳动人事关系以及他形式的雇用关系。
2、对于市南自来水公司的员工以及其他任何形式的雇员，本协议的生效和实施将不会对其劳动合同或者雇佣协议产生影响。
3、本公司保证其与黄浦原水系资产有关的员工或雇员将会依照本协议上述条款与本公司解除劳动合同或者雇佣协议并与水务资产经营公司订立新的劳动合同或者雇佣协议，但是对于该等合同双方均不愿订立的除外。
4、双方同意会按照相关的法律、法规、规范文件以及相关政府主管部门的规定办理与黄浦原水系资产有关的员工或雇员的人事关系划转托管、社会保障以及医疗保险等事宜。
5、如果协议一方未能履行上述义务，则应当向对方赔偿由此造成的一切损失与费用。
三、房屋所有权与土地使用权的处置
按照《资产置换协议》约定，本次资产置换涉及的土地使用权和房屋所有权作如下处理：
1、原属于市南自来水公司的房屋所有权仍然归属于市南自来水公司。
2、与本次资产置换置入资产有关的国有划拨土地使用权由水务资产经营公司接受。水务资产经营公司同意在经相关政府主管部门批准并完成相应的划拨土地交割手续后以无偿租赁的方式将该等土地使用权提供给市南自来水公司使用，租赁期限为三十年。
3、在上述三十年租赁期届满后，市南自来水公司如提出续租该等土地使用权，水务资产经营公司保证以当时公允的市场价格将该等土地使用权租赁给市南自来水公司。
4、自资产置换日起，水务资产经营公司有权要求市南自来水公司购买土地使用权。如水务资产经营公司提出该等请求，原水股份应促使市南自来水公司与水务资产经营公司以当时公允的市场价格进行土地转让，按照相关法律、法规的规定办理土地出让手续并交纳土地出让金。
5、属于置出资产内的土地使用权和房屋所有权将由水务资产经营公司受让。
6、双方同意按照相关的法律、法规、规范文件以及相关政府主管部门的规定办理并协助对方办理有关置出资产与置入资产中的土地使用权和房屋所有权交付、过户手续。
7、如果协议一方未能履行上述义务，则应当向对方赔偿由此造成的一切损失与费用。
第七节 本次重大资产置换对本公司的影响
一、本次资产置换构成重大资产置换行为
根据万隆会计师事务所出具的《上海市自来水市南有限公司审计报告》(万会业字（2006）第1872号)，市南自来水公司截至2005年12月31日总资产为4,022,040,134.52元；根据上海上会会计师事务所出具的《上海市自来水闵行有限公司审计报告》(上会师报字（2006）第0283号)，闵行自来水公司截至2005年12月31日总资产为1,824,081,938.56元；在12个月内累计置入本公司的资产总额为5,846,122,073.08元，占本公司2005年底经审计的合并报表总资产的89.41%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
二、本次资产置换构成关联交易
上海城投经上海市国有资产监督管理委员会授权对本公司国有股（45.87%的有限售条件的流通股）进行经营管理，经根据上海市国有资产管理办公室沪国资产（2000）415号文的批准，2000年12月上海城投将其拥有的本公司所有者权益投入水务资产经营公司；而水务资产经营公司为上海城投全资拥有的子公司；上海城投、水务资产经营公司与原水股份属于关联法人。因此本次原水股份与水务资产经营公司之间的资产置换行为属于关联交易。
三、本次资产置换对本公司的影响
（一）公司主营业务将发生重大变化
通过本次资产置换措施，本公司的主营业务将由原水生产和加工为主转型为自来水生产和销售业务为主，公司由从事中间业务转型为直接面向终端客户，从而增强本公司业务市场化运作的独立性，并有利于公司今后业务领域的向外拓展。
本次置换完成后本公司的自来水供水能力总计将超过310万吨/日，供水区域将覆盖上海市黄浦江以西苏州河以南的黄浦、静安、卢湾、长宁、徐汇等中心城区，以及普陀、青浦、闵行、松江等区的部分地区，覆盖面积逾575平方公里，服务人口430余万人，管线长度4060余公里，外装计量水表近145万只。
（二）构造新的核心竞争力，提升公司未来发展空间
通过本次进一步的资产置换措施，本公司将由原来价格确定、收益确定的原水业务彻底转型为更具市场化的自来水供应业务和污水处理业务。通过本次置换，本公司将成为自来水生产商和污水治理服务商，从而确立新的盈利模式，更符合水务行业现有市场化改革的趋势。
原水业务垄断性和区域性较强，市场化程度低；自来水和污水处理业务市场化和对外开放程度相对较高。目前，上海市已经开始推广和实施区域化集约供水体制的改革，即实施城镇集约化供水。《上海市供水专业规划》确定的“十一五”期间发展基本思路中指出：“应大力推进郊县供水集约化工作，利用市中心骨干企业的优势，充分发挥政府投资主体的引导作用和市场化的运作手段，提高郊区供水水质和行业管理水平，促进当地经济社会的协调发展，进一步消除城乡差别，构建和谐社会，提高人民生活质量”。
市南自来水公司作为上海市自来水骨干企业，根据上海市水务局和青浦区人民政府联合下达的《上海市水务局、青浦区人民政府关于解决青浦区徐泾镇、华新镇供水问题的意见》（沪水务【2004】506号），负责管理和运营上海青浦和徐泾地区的自来水业务，并开始实施区域化的集中供水。
由此可见，随着上海市城镇化步伐的加快，城镇集约度的提高，以及上海市对周边城市经济辐射作用和城市协作发展步伐的加快，本公司今后将通过与上海市区周边县市和城市的合作，不断向外拓展业务发展空间。
（三）减少关联交易，提高本公司业务经营的独立性、规范化和市场化
1、公司70％以上的主营业务收入来自于原水业务，且公司原水业务、污水输送业务销售对象基本为公司关联方上海市各主要自来水公司和排水公司，故关联交易占主营业务收入的99％以上。本次资产置换将使本公司原先原水销售环节的关联交易转变为采购原水的关联交易。本公司2005年购买商品、接受劳务与销售商品、提供劳务的关联交易总额为105,515.67万元；而本次置换实施后，预计购买商品、接受劳务与销售商品、提供劳务关联交易总额下降至53,846.09万元，关联交易金额将大幅下降。同时随着本公司今后业务经营地域的扩展，上海以外地区业务规模占比的上升，本公司关联交易比重也将有所下降。
2、本次置换完成后，公司与大股东及其关联方发生关联交易的内容和方向将发生根本性改变：即由原来的上市公司生产原水、销售给关联方转变为上市公司从关联方购买原水、依托自有的销售网络向市场最终用户进行销售。因此，公司置换前原水业务的收入和盈利水平高低主要取决于受行政指导约束的原水供应价格和各自来水厂对原水的需求量，受关联交易的制约程度高；置换完成后公司未来盈利能力和市场竞争力水平将主要取决于公司内部经营管理水平和业务经营规模化程度。关联交易结构的改变和对其依赖度的降低，将改变以往本公司主营业务收入及产品销售严重依赖关联方的状况，提高本公司业务经营的独立性、规范化和市场化。
资产置换前后原水股份关联交易内容和方向变化示意图
（四）本次未置出的黄浦江原水系统资产对应的相关流动资产和流动负债对本公司的影响
本次置出资产为黄浦江原水系统的固定资产，与之对应的相关流动资产和流动负债均保留在本公司。根据安永大华会计师事务所出具的《上海市原水股份有限公司专项审计报告》（安永大华业字(2006)第511号），截至2006年2月28日该部分流动资产和流动负债具体为：
以上相关流动资产和流动负债均为黄浦江原水系统资产正常经营情况的反映，流动资产总额约为3.47亿元，其中短期借款71,029,416.75元实际为应收未到期票据71,029,417元的贴现，该票据将于2006年6月9日到期；应收账款114,308,995元均为黄浦江原水系统资产一年之内经营原水销售业务产生的货款；其他应收款中156,089,236.18元（占全部其他应收款的99.85%）的账龄为2-3年，为水务资产经营公司下属企业上海自来水建设有限公司因“黄浦江上游二期工程”与公司形成的竣工决算应收款。流动负债总额约为1.51亿元，扣除短期借款后余额约为8000万元。
根据水务资产经营公司出具的承诺：“1、本公司负责帮助原水股份在本次资产置换日后一个月内收回全部应收票据和应收账款，如原水股份逾期未能收回该等款项，本公司负责全额代偿；2、鉴于上海自来水建设有限公司系本公司全资子公司，本公司承诺将在本次置换完成后敦促上海自来水建设有限公司及时向原水股份支付全部欠款人民币156,089,236.18元，如上海自来水建设有限公司在资产置换日后两个月内未能完全及时支付上述之款项，本公司将于其后不超过一个月的期限代为履行全部还款责任及其与该债务相关的所有其他费用。”
如该等流动资产和流动负债全部收付实现，将增加本公司现金净流入金额约1.96亿元。因此将有利于优化本公司财务状况，符合本公司和全体股东的利益。
四、依据本次资产置换的资产状况模拟计算的本公司最近三年备考财务报告的审计报告反映的模拟财务会计信息
根据万隆会计师事务所出具的《备考审计报告》（万会业字（2006）第1873号），依据本次资产置换的资产状况模拟的本公司最近三年财务状况如下：
（一）备考合并资产负债表（资产类）
单位：人民币元
（二）备考合并利润表
单位：人民币元
第八节 盈利预测报告
为向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息，本公司编制了盈利预测报告供投资者参考。本公司委托万隆会计师事务所对该盈利预测进行了审核，为此万隆会计师事务所出具了标准无保留意见的《上海原水股份有限公司盈利预测审核报告》（万会业字（2006）第1874号）。
一、公司2006年盈利预测表
单位：人民币万元
二、盈利预测基本假设
（一）假设水务资产经营公司将其合法拥有的闵行自来水公司100%权益全部注入本公司，与此相对应，本公司将合法拥有的长江原水系统资产100%权益及相关业务全部置换给水务资产经营公司并于2006年5月31日完成交割；
（二）假设水务资产经营公司将其合法拥有的市南自来水公司100%权益全部注入本公司，与此相对应，本公司将合法拥有的黄浦江原水系统资产100%权益及相关业务全部资产置换给水务资产经营公司并于2006年10月31日完成交割；
（三）本公司及相关公司的经营管理层稳定，未发生重大变化；
（四）本公司及相关公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
（五）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
（六）本公司及相关公司盈利预测期间享受的所得税、流转税优惠减免政策无重大变化；
（七）本公司及相关公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；
（八）本公司及相关公司主要原材料和产品的价格无重大变化；
（九）本公司及相关公司计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
（十）本公司及相关公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
（十一）本公司及相关公司市场营销环境及产品价格保持稳定，无重大改变；
（十二）本公司及相关公司销售计划能如期完成，销售价格与盈利预测基本保持一致；
（十三）无任何不利因素将致本公司及相关公司的产品销售价格在盈利预测期间发生重大变动；
（十四）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于上述盈利预测所依据的各假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
三、盈利预测表中各项目的预测说明
本公司盈利预测表中主营业务收入、主营业务成本、期间费用等项目的预测系以本公司、市南自来水公司及闵行自来水公司2003－2005年度及2006年度1季度实际经营业绩，以本公司及相关公司对预测期间的经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提；以本公司完成本次置换后2006年度的经营计划、费用预算以及市南自来水公司、闵行自来水公司的营销计划、销售费用预算等资料为依据而进行的。
（一）主营业务收入、主营业务成本
单位：人民币万元
本公司2005年度主营业务收入101,060.36万元，2006年度预测主营业务收入95,255.01万元，增加-5,805.34万元，增长率为-5.74%，分析如下：
1、原水业务收入2005年度为73,154.05万元，2006年度预测为52,252.93万元，增长-20,901.12万元，增长率－28.57％，主要原因在于根据本公司重大资产重组方案，本公司的主营业务将会发生重大变化，本公司的主营业务将由目前的原水生产、销售变更为自来水生产、销售。 按照预计的资产置换进程，本公司拥有的长江原水系统资产5月31日完成与闵行自来水公司的全部资产置换；黄浦江原水系统资产10月31日完成与市南自来水公司的全部资产置换，故长江原水业务收入只预测2006年1-5月份，黄浦江原水业务收入只预测2006年1-10月份。
（1）长江原水
预测毛利率下降的原因主要系清泥费增加。
（2）黄浦江原水
预测毛利率上升的原因主要系管网维护费预计减少。
2、合流污水业务收入2005年度为27,816.00万元，2006年度预测为24,241.84万元，增长－3,574.16万元，增长率－12.85%，主要原因系根据本公司与上海市城市排水有限公司约定，在上海市水务局核定的总量基数58,400万立方米/年内，按照0.4151元/立方米结算，计收入24,241.84万元，其成本为12,723.08万元。
3、自来水主营收入2005年度为0.00元，2006年度预测为18,760.24万元，增长18,760.24万元，主要原因系根据预计的资产置换进程，闵行自来水公司2006年5月31日置入本公司，市南自来水公司2006年10月31日置入本公司，故本次自来水业务预测了闵行自来水公司2006年6-12月收入及相关成本，市南自来水公司预测了2006年11-12月收入及相关成本，分析情况如下：
（1）闵行自来水公司
预测毛利率下降的原因主要系生产成本如动力费、人工费预测增加。
（2）市南自来水公司
预测毛利率下降的原因主要系生产成本如动力费、折旧费预计增加。
（二）主营业务税金及附加预测说明
主营业务税金及附加系根据预测的自来水销售收入应纳增值税额和城建税率和教育费附加率进行预测。
（三）其他业务利润预测说明
单位：人民币万元
其他业务利润2005年度实际数为219.90万元，2006年度预测数为12,523.38万元，增长12,303.48万元，主要原因系根据预计的资产置换进程，闵行自来水公司2006年5月31日置入本公司，市南自来水公司2006年10月31日置入本公司，本次预测了闵行自来水公司2006年6-12月其它业务利润，市南自来水公司预测了2006年11-12月其它业务利润。分析情况如下：
1、闵行自来水公司
预测利润上升的原因主要系预测利润率较高的公房配套收入大幅度增长。
2、市南自来水公司
预测利润率下降的原因主要系施工成本预测增加。
（四）销售费用预测说明
2005年度的销售费用为7.00万元，2006年度预测的销售费用为2,239.27万元，增加2,232.27万元，主要原因为拟置入的市南自来水公司预测2006年11-12月份销售费用为1,150.42万元，闵行自来水公司预测2006年6-12月份销售费用为1,088.85万元。
（五）管理费用预测说明
2005年度的管理费用为3,226.61万元，2006年度预测的管理费用为7,142.14万元，增加3,915.53万元，增长率为121%，主要变动原因为拟置入的市南自来水公司预测2006年11-12月份管理费用为1,132.97万元，闵行自来水公司预测2006年6-12月份销售费用为2,508.78万元。
（六）财务费用预测说明
2005年度本公司财务费用为199.43万元，2006年度预计财务费用为257.61万元，增加58.18万元，主要系根据公司2006年度资金安排预测的。
（七）投资收益预测说明
2005年度本公司投资收益为8,106.02万元，2006年度预计投资收益为7,531.86万元，增加-574.16万元，主要系本公司预测资产置换产生的股权投资差额摊销。
（八）所得税预测说明
本公司2005年度所得税为7,026.74万元，2006年度预测为8,089.72万元，主要系根据本公司及置入公司的预测利润及适用税率计算。
第九节 本次重大资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知》第四条的要求的说明
一、满足上市的条件与要求
实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变化，股本总额为188439.5014万股。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司主营业务符合国家产业政策；满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市规则（2006）》等法律法规的规定。因此，本次资产置换后本公司仍具备股票上市条件。
二、具备持续经营能力
本次资产置换后公司主营业务将由原水生产和加工业务转变为自来水生产和销售业务，改变了以往本公司主营业务收入及利润严重依赖关联方的状况。本次置入的自来水公司的资产状况良好，经营独立性强，市场化运作程度高、经营效益稳中有升；置换后公司将逐步实现地域性突破，发展前景广阔；同时公司其他经营性业务仍保持正常运作，提供稳定的收入和利润。因此，本次资产置换后公司具备持续经营能力。
具体详见本报告书第十节“本次资产置换后上市公司的持续经营能力”
三、本次交易涉及的资产产权不存在债权债务纠纷的情况
本次交易所涉及的黄浦江原水系统资产和市南自来水公司100%股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
1、公司董事会审议同意本次资产置换事项，且本次置换出的黄浦江原水系统资产产权清晰，其相对应的流动资产和流动负债将保留在本公司，因此本次置出资产不存在债权债务纠纷的情况。
2、本次交易中置入的市南自来水公司100%的股权产权清晰，股权本身不存在债权债务纠纷的情况。本次交易后，市南自来水公司仍具备独立法人资格，因此市南自来水公司的债权债务仍由其享有和承担。
四、本次资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产置换行为构成关联交易。因此，相关各方按《公司法》和本公司《公司章程》规定的程序处理关联交易事宜。本次关联交易依法进行，有关中介机构出具了相关审计报告、评估报告、法律意见书和独立财务顾问报告书。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事履行了回避表决义务，独立董事对此发表了独立意见。在该事项提交本公司股东大会审议表决时，关联股东也将按照有关规定回避表决，以充分保护中小股东的利益，关联交易的交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。本次交易事项决策程序合法有效，交易定价及其他条款公允，不存在损害本公司和本公司全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第十节 本次资产置换后上市公司的持续经营能力
一、经营模式转变使公司具备持续经营能力
本次资产置换前，公司原水业务价格确定、收益确定，主营业务完全依赖控股股东及其关联企业，经营缺乏独立性。本次资产置换后，本公司彻底转为从事市场化的自来水供应业务和污水处理业务，成为自来水生产商和污水治理服务商。通过新盈利模式的确立，本公司的主营业务收入和利润实现将不再严重依赖于控股股东及其关联企业，从而保障公司的持续经营能力。
二、经营效益稳定成为公司持续经营能力的基础
市南自来水公司和闵行自来水公司经营管理规范，最近三年连续盈利，经营效益稳步增长；本公司原有的污水处理和其他业务经营状况正常，确保公司的经营效益的稳定。根据本公司出具并经万隆会计师事务所审核的原水股份2006年盈利预测报告，本次资产置换后本公司2006年的净利润约为3.8亿元，略高于去年同期的净利润水平。
三、经营业务的外延拓展和规模增长将增强公司的持续经营能力
随着国内公用事业市场化的趋势逐步加强，对于城市供水等经营项目亦将更趋于向市场化的方向发展，走企业化管理、产业化发展的道路。本次置换完成后，原水股份也将随着区域化集中供水模式的发展和大型水务类公司跨地区发展的趋势，不断拓展业务经营区域，提升未来发展能力。
由于水资源的紧缺，在经济发达的国家里较多采用的区域化集中供水模式将逐步在我国得到推广。跨行政辖区的供水体制的发展和建设，将逐步打破目前供水企业隶属一个行政辖区管理的惯例，而区域化的集中供水模式将有利于区域内水资源的统一规划、合理开采、统筹分配，并将促使区域内供水部门、供水企业之间的联合，从而最终提高水资源的使用效率。
随着上海市城镇化步伐的加快，城镇集约度的提高，以及上海市对周边城市经济辐射作用和城市协作发展步伐的加快，本公司今后将通过与上海市区周边县市和城市的合作，不断外延拓展业务发展空间。此外，上海城投承诺，为支持公司主业的战略调整，增强核心竞争力和持续发展能力，在条件成熟时优先考虑将其所属自来水公司的股权或资产以市场公允价格转让给本公司。
四、自来水行业的发展促进公司经营能力的可持续性
中国是一个水资源紧缺的国家，通过对水资源储量、容量、利用和环境影响作为参照要素，对全球147个国家进行水资源贫乏指数统计中，中国评分为51.1（总分为100）。2004年全国水资源总量为24,130亿M3，居世界第6位，但人均水量2,730 M3，居世界第88位，人均水资源只有世界人均水量的27%。因此，中国被列入12个缺水国家之一。
中国自来水行业发展与城市化发展紧密相关。1996年以来的十年之中，我国的城市化率以每年1.4%左右的速度增长，预计到2010年我国的城市化率将达到48.25%，比2004年提高6.45个百分点。城市化率以及城市用水普及率的提高促使城市用水人口每年以约3.35%的速度增长，从而提高城市用水总量。预计2010年我国城市供水量将达到560亿M3/年，比2004年增长15%以上，年均增长率2.3%，增速比上一个5年提高1.7个百分点。
中国供水行业随着国民经济的不断增长和城市化率的不断提高，将有着广阔的发展前景。自来水行业的长期健康发展将促进本公司经营能力的可持续性。
第十一节 公司法人治理结构及规范经营的情形
一、本次资产置换后本公司仍具有完善的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，董事会中独立董事人数达到三分之一；另外，本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关的实施细则，从机构和制度上为完善公司法人治理结构提供了保证。
根据《资产置换协议》对人员安置的有关约定，并本着继续发挥原水业务体系和自来水业务体系各自专业人员的专长优势，本次资产置换后本公司董事会和管理队伍将进行部分成员的调整。为保证公司经营稳定性和持续性，公司将继续保持现有法人治理结构和基本组织架构，各职能部门继续履行其职能，进一步完善法人治理结构，保证原水股份持续稳定经营。
二、本次资产置换实施后公司资产完整、在人员、财务、机构和业务方面保持独立
在本次资产置换前，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等各方面都保持完全独立。本次资产置换实施后，本公司将继续做到以下几点：
（一）资产独立完整
本公司资产独立完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业占用的情形；本公司拥有独立的生产经营场所和办公场所。
（二）人员独立
本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，均不在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；本公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
本公司拥有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用银行帐户。
（四）机构独立
本公司拥有独立、完整的组织机构，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；本公司拥有独立的办公场所，不与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业合署办公；本公司的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本公司业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；本公司将尽量减少并规范关联交易。
第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次资产置换前后的同业竞争情况及避免措施
（一）本次资产置换前
本次资产置换前，公司为上海唯一从事原水生产和供应的企业；公司控股股东下属企业不存在原水生产和供应业务。
公司污水处理有关业务为合流一期，即为上海城市部分地区的污水干道输送业务。公司控股股东及其关联企业所有的污水处理有关业务主要为污水处理、排放，以及污水输送业务。由于上海城市污水输送管网分布具有地区分割的相对独立性，因此在污水输送业务中，公司与公司控股股东及其关联企业不存在同业竞争。
（二）本次资产置换后
本次资产置换后，本公司主要经营业务变更为自来水生产和销售，拥有市南自来水公司和闵行自来水公司。公司控股股东及其关联企业尚拥有上海市自来水市北有限公司、上海浦东威立雅自来水有限公司和上海自来水奉贤有限公司等自来水厂。
各自来水公司的供水区域如下表：
因此，由于自来水经营的区域性划分以及供水管网设施地域性分割的自然业务特征，公司自来水业务与控股股东及其关联企业之间不存在市场供应的竞争关系。此外，上海市各区域之间自来水价格统一，不存在价格竞争，因此，公司自来水业务与控股股东及其关联企业之间不存在竞争关系。
同时，公司污水输送业务在本次资产置换后不发生经营形式、内容和规模上的变化，故与控股股东及其关联企业之间也不存在竞争关系。
（三）避免同业竞争措施
2006年3月15日，公司临时股东大会审议通过了将闵行自来水公司置换入本公司的议案；本次资产置换拟将市南自来水公司置入本公司。
此外，上海城投做出如下承诺：
“由于水务行业的特殊性，产品市场区域划分明确，产品市场价格统一，本次资产置换并不导致本公司与上市公司之间的同业竞争。本次资产置换完成后，本公司与上市公司关联关系存续期间，本公司将采取一切必要以及有效的措施，避免进行与上市公司有利益冲突的经营活动，避免本公司及本公司控制的其他公司与上市公司发生同业竞争行为。
本公司拥有上海市自来水市北有限公司和上海浦东威立雅自来水有限公司50%股权以及上海市其他地区的自来水公司，其业务经营范围虽相同于原水股份，但由于供水管网设施地域性分割的自然业务特征，开展业务经营活动范围的区域性划分明确且相互之间不存在冲突，因此与上市公司不存在同业竞争的情况。我公司承诺：为支持上市公司主业的战略调整，增强核心竞争力和持续发展能力，在条件成熟时将优先考虑将上述自来水公司的中方股权或资产以市场公允价格转让给原水股份（合资自来水公司的股权转让时需获得其他股东的同意）。”
二、本次资产置换前后的关联交易情况及规范措施
（一）本次资产置换前的关联交易
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：人民币元
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：人民币元
此外， 本公司2005年度向上海市城市排水市中运营有限公司支付合流一期资产委托运营管理运营费人民币40,404,393元。本公司2005年度委托上海市自来水建设公司代理建设“长江引水三期工程一阶段”工程，支付工程进度款89,720,000元。
（下转B28版）