证券代码：600418    证券简称：G江汽    公告编号：临2006-21

　　证券代码：110418    证券简称：江淮转债

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议于2006年6月27日在本公司技术中心301会议室召开。会议通知于2006年6月16日以传真、送达或邮件等方式发出。出席本次董事会应到董事9人，实到7人；公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长左延安先生主持。

　　与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　公司已于2005年12月14日完成了股权分置改革，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查，认为已具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。

　　由于第一大股东安徽江淮汽车集团有限公司有意向参与本次非公开发行股票的认购，关联董事左延安、安进，回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的股票数量不超过20,000万股（含20,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　公司第一大股东安徽江淮汽车集团有限公司有意向认购不低于本次发行总数32%的股份，其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。

　　3、发行对象（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象（包括公司第一大股东安徽江淮汽车集团有限公司），特定对象的个数不超过10名。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　4、锁定期（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让；第一大股东安徽江淮汽车集团有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

　　5、定价方式及发行价格（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　6、发行方式及发行时间（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　7、上市地点（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　8、本次发行募集资金用途（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行募集资金计划用于“年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）”，项目总投资（仅含铺底流动资金）131,274.3万元。对本次定向增发募集资金不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。

　　9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、本次发行决议有效期限（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　三、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　为进一步扩大市场规模和占有率，公司拟投资拥有自主知识产权、市场前景广阔的“年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）”，力争在乘用车的产销上实现重大的突破。

　　本项目是在年产3万辆运动型多功能车项目(SUV项目)的基础上，直接利用原有部分设备或对原有部分设备进行改造利用、新增必要设备，形成新增年产6万辆小型多功能车的生产能力。该项目在合肥经济技术开发区桃花工业园江淮乘用车生产基地内，项目建设投资范围包括新建冲压车间、新建三条冲压生产线，改造车身涂装生产线、新增自动化输送设备，改造装配线并新增加焊接设备。项目估算建设总投资103,500.3万元，铺底流动资金27,774.0万元，项目总投资（仅含铺底流动资金）131,274.3万元。本项目已经安徽省发展和改革委员会发改工业函[2006]241号文备案。

　　四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　公司前次募集资金于2004年4月22日全部到位，业经安徽华普会计师事务所华普验字[2004]0457号验资报告验证。截至2005年12月31日，公司前次募集资金全部使用完毕，募集资金项目全部完工。安徽华普会计师事务所向公司出具了募集资金使用情况专项报告。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　4、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

　　6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　公司本次非公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　六、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　现将2006年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：

　　1、会议基本情况

　　(1) 会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年7月17日下午14:00；

　　网络投票时间为：2006年7月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　(2) 股权登记日：2006年7月10日

　　(3) 现场会议召开地点：公司技术中心大楼301会议室

　　(4) 召集人：公司董事会

　　(5) 会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　(6) 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过网络系统投票多次的，以第一次的投票为准，通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　(7) 提示公告

　　公司将于2006年7月7日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　(8) 会议出席对象

　　凡2006年7月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　公司董事、监事、高级管理人员；

　　公司聘请的法律顾问、保荐机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　2、会议审议事项

　　会议议题为：

　　(1) 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　(2) 审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

　　(3) 审议《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案》；

　　(4) 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　(5)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　3、现场会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　(1)登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、法定代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（见附件1）、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

　　(2) 登记地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司证券部

　　4、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年7月17日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，具体投票流程详见附件2。

　　5、其他

　　(1)与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

　　(2)公司联系方式：

　　联系地址：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司证券部

　　联系电话：0551-2296835、2296837

　　联系传真：0551-2296837

　　邮编：230022

　　6、备查文件

　　《公司第三届董事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车股份有限公司董事会

　　2006年6月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席安徽江淮汽车股份有限公司于2006年7月17日召开的2006年第二次临时股东大会，并代表本单位（个人）行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：                         委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：            委托人股东账户：

　　受托人签名：                                                 受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                                         委托日期： 年 月 日

　　附件2：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　(1)买卖方向为买入；

　　(2)在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　3、表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“G江汽”A股的投资者，对公司第一个议案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司第一个议案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600418    证券简称：G江汽    公告编号：临2006-22

　　证券代码：110418    证券简称：江淮转债

　　安徽江淮汽车股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]42号文核准，公司2004年4月15日采用向公司原股东优先配售，余额及公司原股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币可转换公司债券88000万元，每张票面金额100元，共880万张。共募集资金88000万元，扣除承销佣金2640万元和网上发行手续费110.06万元后为85249.94万元。上述资金已于2004年4月22日全部到位，业经安徽华普会计师事务所华普验字[2004]0457号验资报告验证。截至2005年12月31日止，本公司到位募集资金加上收到的利息和扣除发行后支付的相关发行费用，实际收到资金净额为85408.78万元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）募集说明书承诺投资项目和投资项目变更情况

　　本公司募集说明书承诺的投资项目为：             单位：人民币万元

　　（二）前次募集资金的实际使用情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目，分别列示如下：

　　（三）将上述募集资金实际运用情况与承诺投资内容进行对照如下：

　　差异说明

　　*1 HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目差异说明

　　截至2005年12月31日止，HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目的实际投资24526.65万元，较本公司承诺的投资额增加1666.25万元，主要系预算时对进口设备是以美元作为计算基础，但实际采购时设备从德国进口，并采用欧元结算，由于欧元对美元的汇率提高，使得投资相应增加；另外，厂房在建设过程中钢材价格上涨，从而也导致投入资金上升。工程进度符合承诺投资建设期。

　　*2 LC5T80汽车变速器技术改造项目的差异说明

　　截至2005年12月31日止，LC5T80汽车变速器技术改造项目的实际投资3963.71万元，较本公司承诺的投资额减少1.29万元，基本一致。工程进度符合承诺投资建设期。

　　*3新增1万辆轻型载货汽车技术改造项目差异说明

　　截至2005年12月31日止，新增1万辆轻型载货汽车技术改造项目的实际投资6357.53万元，较本公司承诺的投资额增加481.01万元，主要系厂房在建设过程中钢材价格上涨，导致投入资金增加所致；该项目工程完工时间较本公司承诺的有所推迟，主要系部分工程在建设过程中根据实际情况重新设计和更改所致。

　　*4轻型载货汽车驾驶室换型技术改造项目差异说明

　　截至2005年12月31日止，轻型载货汽车驾驶室换型技术改造项目的实际投资6654.73万元，较本公司承诺的投资额增加342.16万元，主要系原设计方案为单一车型，后根据实际情况实施可生产两种车型，因此增加采购部分专用模具，导致投入资金增加所致；该项目工程进度符合承诺建设期。

　　*5铸造中心技术改造项目差异说明

　　截至2005年12月31日止，铸造中心技术改造项目的实际投资15573.37万元，较本公司承诺的投资额增加395.37万元，主要系预算时对进口设备是以美元作为计算基础的，但实际采购时设备从德国、丹麦进口，并采用欧元结算，由于欧元对美元的汇率提高，使得投资相应增加；另外，厂房在建设过程中钢材价格上涨，从而也导致投入资金上升。工程进度符合承诺投资建设期。

　　*6 LC6T160系列汽车变速器技改项目差异说明

　　截至2005年12月31日止，LC6T160系列汽车变速箱技改项目的实际投资为3327.19万元，较本公司承诺的投资额减少343.78万元，主要系本公司利用原有生产设施，调整项目建设的配套投资，减少投资所致。工程进度符合承诺投资建设期。

　　（四）投资项目的经济效益情况

　　募集资金运用产生的效益与承诺的效益对照如下：

　　（五）经将上述募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，本公司认为公司有关信息披露文件关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

　　四、公司董事会的意见

　　公司董事会认为：公司前次募集资金的使用按照招股说明书披露的项目投资计划进行，符合相关法律和中国证监会的有关规定。截至2005年12月31日，公司前次募集资金全部使用完毕，并产生了良好的效益。2005年，公司实现主营业务收入93.95亿元，比上年增长16.43%；实现净利润4.98亿元，比上年增长54.85%。因此通过前次募集资金的使用，进一步提高了公司的经营效益和盈利能力，促进公司可持续快速发展，有利于实现公司股东利益最大化。

　　安徽江淮汽车股份有限公司董事会

　　2006年6月27日