兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书(摘要)

　　保荐机构：

　　华龙证券有限责任公司

　　CHINA DRAGON SECURITIES CO.,LTD

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制本股权分置改革暨定向回购方案说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革暨定向回购方案说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革暨定向回购说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革暨定向回购所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革暨定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革拟与定向回购相结合，通过实施定向回购，以彻底解决兰州长城电工股份有限公司资金被占用的历史遗留问题，该部分非经营性资金占用形成于2003年8月28日证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》发布之后，根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》 第五号相关规定，该定向回购方案尚需中国证监会审核无异议。

　　2、鉴于公司本次股权分置改革与定向回购相结合，公司董事会决定将审议股权分置改革方案的A股市场相关股东会议与审议定向回购方案的临时股东大会合并举行，并将本次股权分置改革暨定向回购方案合并为一项议案进行表决。

　　3、本合并议案须经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，同时经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、甘肃长城电工集团有限责任公司作为本公司唯一的非流通股股东，所持本公司的股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革暨定向回购方案的实施导致公司股权变更事项在本次A股市场相关股东会议召开前还需要获得国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次A股市场相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。

　　5、截止本说明书公告之日，甘肃长城电工集团有限责任公司持有的本公司股份不存在全部或部分被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革暨定向回购方案履行义务的情形。

　　6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　7、公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加本次A股市场相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革暨定向回购方案要点

　　根据本公司股权分置改革暨定向回购方案，甘肃长城电工集团有限责任公司作为本公司唯一非流通股股东，拟以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，换取其持有的非流通股份的上市流通权。即，流通股股东每持有10股将获得2.8股股份的对价安排。执行对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，本公司拟以关联占用方对本公司的资金占用额回购甘肃长城电工集团有限责任公司所持有的部分股份，然后依法予以注销。对长城电工资金占用问题，有待省政府相关部门审查确认后再行处理。回购的资金总额为截止2005年12月31日关联占用方占用本公司的资金以及相关费用两部分组成，合计15962.59万元。定向回购股份价格在参考《兰州长城电工国有法人股价值评估报告书》的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.15%，且定向回购股份价格不低于《兰州长城电工国有法人股价值评估报告书》的评估价格3.91元/股。

　　本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但定向回购方案完成后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东的承诺事项见“摘要正文二、（一）承诺事项”。

　　三、本次股权分置改革暨定向回购A股市场相关股东会议的日程安排

　　由于本次股权分置改革暨定向回购方案涉及定向回购事宜需要证监会审核无异议，因此，本次A股市场相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票时间另行通知。

　　四、本次股权分置改革暨定向回购涉及公司股票停复牌的安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月26日起停牌并进入股改程序，6月29日公告股改说明书等相关材料，公司股票最晚于7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年6月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年6月7日之前公告协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，本公司将刊登公告宣布取消A股市场本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0931－8415912、8415762

　　传    真：0931－8414606

　　电子信箱：Lzgwe@pubilc.lz.gs.cn

　　公司网站：www.lz-gwe.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革及定向回购方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，电工集团书面要求并委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议审议股权分置改革暨定向回购方案。

　　（一）方案中涉及股权分置改革的内容概述

　　1、对价的形式、数量或者金额

　　本公司唯一非流通股股东电工集团向公司全体流通股股东安排的股份合计为3,094万股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的2.8股股份。对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东表决通过，且对价股份被划入流通股股东账户之日起，电工集团所持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　3、追加对价安排的方案

　　无追加对价安排

　　4、对价执行情况表

　　根据股权分置改革暨定向回购方案实施前本公司的股本结构及本次股权分置改革的对价安排水平，电工集团执行对价前后其持有本公司股份的具体情况如下：

　　5、限售股份上市流通时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，预计的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：

　　注：（1）G为公司股权分置改革后首个交易日。

　　（2）因定向回购方案中股份回购价格尚不能确定，股权分置改革暨定向回购方案实施后的总股本亦不能确定，本表中股权分置改革暨定向回购方案实施后的总股本系假定定向回购方案中的股份回购价格为《兰州长城电工国有法人股价值评估报告书》的评估价格3.91元/股而计算得出，为27,968万股。

　　（3）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设编制，未来公司股本若发生变动，则将进行相应调整。

　　6、股份结构变动表

　　股权分置改革前后公司的股本结构如下：

　　注：上表中列示的为实施股权分置改革后的股本结构，若本次A 股市场相关股东会议表决通过股权分置改革暨定向回购方案，则本公司股本结构将因实施定向回购方案而发生变化，具体请见本说明书“七、定向回购方案实施对公司的影响”。

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司非流通股股东仅为电工集团一家，电工集团已明确表示同意本次股权分置改革暨定向回购方案。

　　（二）保荐机构华龙证券对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排数量的测算

　　根据总流通市值不变法测算出股权分置改革后合理的股价，然后根据该　　价格与目前流通股的价格之间的差额确定非流通股股东向流通股股东对价安排的比例。

　　（1）股权分置改革完成后的股票价格

　　选取2006年6月23日前120个交易日加权均价4.84元/股作为流通股的市场均价；公司2005年度经审计每股净资产为3.43元/股作为非流通股的基准价格。

　　a、解决股权分置前，长城电工总流通价值

　　全流通前总流通价值＝非流通股流通价值＋流通股流通价值

　　＝非流通股数量×每股净资产＋流通股数量×市场均价

　　＝21,000万股×3.43元/股＋11,050万股×4.84元/股

　　＝125,512万元

　　b、解决股权分置方案实施后，长城电工理论上的每股流通价格

　　理论上的每股流通价格＝全流通前的总流通价值÷总股本

　　=125,512万元÷32,050万股

　　=3.92元/股

　　（2）理论对价测算

　　假设：

　　●R为非流通股股东为获得所持股份的流通权向每股流通股支付的股份数量

　　●P为股权分置改革前流通股的市场均价

　　●Q为股权分置改革方案实施后的理论市价

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　以2006年6月23日前120个交易日加权均价4.84元/股作为P值。

　　以股权分置改革后的理论市价3.92元/股作为Q值。

　　则：R＝0.23

　　非流通股股东为获得所持股份的上市流通权以其持有的部分股份向流通股股东支付对价，即每10股流通股获付2.3股股份对价。

　　2、对价安排

　　为充分保护流通股股东的利益，并体现电工集团进行股权分置改革的诚意，电工集团将对全体流通股股东做出每10股获送2.8股股份的对价安排。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构华龙证券认为，长城电工股权分置改革参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的贡献和承受能力、公司的盈利能力、现金流量状况、资产质量、股本结构、利润分配和融资情况等因素确定对价安排的方式和数量，遵循了市场化原则，对价安排合理。

　　（三）方案中涉及定向回购的内容

　　长城电工在2005年年度报告中披露其关联方占用其非经营性资金1.4亿，为支持此次长城电工的股权分置改革，甘肃省国资委决定由电工集团代关联占用方以定向回购的方式解决资金占用问题，最终结果待省政府相关部门审查确定后再行处理。

　　长城电工以关联占用方对本公司的资金占用金额作为回购电工集团所持有的部分股份的资金来源，回购的资金总额截止2005年12月31日为关联占用方占用本公司的资金以及相关费用两部分组成，合计15962.59万元。

　　1、资金占用费收取依据、收取费率、收取金额、收取时间

　　（1）资金占用情况。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州长城电工股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明》（五联方圆核字〔2006〕第1012号），截止2005年12月31日长城电工应收关联占用方14,000万元（不含资金占用费）。

　　（2）资金占用费收取依据。为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，本公司收取资金占用费。

　　（3）收取费率。经本公司根据占用资金的实际占用时间，确定以当年同期银行贷款利率作为资金占用费率计算资金占用费。

　　（4）收取金额和收取时间。应计提资金占用费的占用资金实际占用时间及资金占用费计提情况如下：

　　单位：万元

　　经计算，本公司还应收取的资金占用费金额为1,962.59万元。

　　（5）截至日的占用资金总额及其计算方式。截至2005年12月31日关联占用方占用公司资金总额为15,962.59万元。截至日的占用资金总额计算公式如下：

　　截至日的占用资金总额＝截至日的占用资金余额＋收取的资金占用费

　　2、电工集团不能以现金代为偿还关联方侵占资金的详细原因

　　为尽早落实中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于集中解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的文件精神和要求，长城电工采用定向回购电工集团持有本公司股票的方式解决关联占用方资金占用问题。

　　电工集团无法全部用现金代关联占用方清偿占用资金的原因是：

　　（1）电工集团作为上市公司的控股股东，在长城电工公司设立时，将其优质的经营性资产全部注入上市公司，自身的生产经营活动不足，现金流入非常有限。

　　（2）电工集团截止2005年12月31日总资产为3,272,340,922.09元，总负债2,315,426,059.58元，净资产956,914,862.51元，目前的资产中，大部分系3年以上的应收帐款和其他应收款，短期内难以变现。

　　（3）电工集团为国有老企业，离退休职工多，社会负担多，历史包袱重，为此在资金上一直处于紧缺状态。

　　（4）从电工集团最近三年的业绩来看，2003年的净利润为-2,650,366.19万元，2004年的净利润为693,793.70、2005年的净利润为-1,038,272.70万元，处于微利或亏损状态，因此电工集团在短期内以现金代关联占用方全部清偿占用款不具有可行性。

　　3、定向回购股份协议书主要内容

　　1）实施定向回购的法律依据和实施原则、目标

　　（1）法律、法规依据

　　电工集团和长城电工根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）、国务院国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权〔2005〕246号）、上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录（第三号）》的规定，以及《兰州长城电工股份有限公司章程》的有关规定，实施本次定向回购方案。

　　（2）实施原则

　　本次定向回购方案的实施，将本着公开、公平和公正的原则，保护社会公众股东和债权人的利益。

　　（3）目标

　　本次定向回购方案实施的最终目标是从根本上解决关联占用方占用上市公司资金被占用问题。

　　2）定向回购金额的确定

　　本公司将以关联占用方对本公司的资金占用金额作为回购电工集团所持有的部分股份的资金来源，由截止2005年12月31日关联占用方占用资金以及相关费用两部分组成，合计15962.59万元。

　　3）定向回购方案中股份回购价格的确定及其依据、回购的股份数量

　　（1）股份回购价格的确定及其依据

　　此次定向回购方案中股份回购价格是在参考《兰州长城电工国有法人股价值评估报告书》的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.15%，且定向回购价格不低于甘肃弘信会计师事务有限公司出具的《兰州长城电工国有法人股价值评估报告书》（甘弘会评报字（2006）第008号）评估价格3.91元/股。

　　前述股份回购定价是参考了与本次股权分置改革相关的文件后做出的。

　　（2）回购股份数量

　　此次回购股份数量将根据关联占用方对本公司的资金占用额和回购价格确定，股数精确到万股，尾股对应的占用资金由电工集团以现金方式代关联方占用方补足。此次回购股数量最多不超过4,082万股（按回购股份价格为3.91元/股测算）。

　　4）回购股份的交付及交付时间

　　回购的股份为电工集团在本公司股权分置改革对价安排执行后所持有的本公司部分股份。本公司将在股权分置改革完成后第一个交易日起30个交易日后的2个工作日内公告回购报告书，并在回购报告书公告后5个交易日内实施对电工集团的股份回购。

　　5）定向回购股份协议书的生效条件、生效时间

　　协议涉及的定向回购方案涉及的下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）获得国资部门的批准；

　　（2）获得长城电工A股市场相关股东会议的批准；

　　（3）长城电工股权分置改革方案获得上海证券交易所的确认；

　　（4）长城电工股权分置改革完成。

　　4、股份回购后的账务处理

　　（1）按照《企业会计制度》规定，企业为减资等目的在公开市场上回购本公司股票，属于所有者权益变化，回购价格与对应股本之间的差额不计损益。

　　（2）根据财政部2003年发布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（三）》（财会[2003]29号）的有关规定，公司回购本公司股票相关的会计处理为：企业应按回购股份的面值，首先冲减“股本”，按股票发行时原记入资本公积的溢价部分，冲减“资本公积———股本溢价”，回购价格超过上述“股本”及“资本公积———股本溢价”的部分，应依次冲减“盈余公积”、“利润分配———未分配利润”等，同时按实际支付的购买价款，冲减其他应收款。

　　（3）对于收取的资金占用费1962.59万元，根据财会[2001]64号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的相关规定，公司将于实际收到时直接冲减当期财务费用。

　　5、股权分置改革暨定向回购方案未获A 股市场相关股东会议批准的处理方案

　　若此次股权分置改革暨定向回购方案未获A股市场相关股东会议批准，电工集团将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的本公司股份等方式尽快代关联占用方解决本公司资金占用问题。

　　6、杜绝控股股东发生侵占公司资金的措施

　　1）修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情形发生

　　本公司在已修改的《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、对外投资、资产重组、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的得益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；增加制止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；增加公司对外担保行为须经股东大会审议通过的具体事项；载明在因控股股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的赔偿责任。

　　2）进一步完善关联交易管理制度，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道

　　公司董事会将进一步规范《关联交易管理制度》，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的表决程序、关联交易的执行、关联交易的信息披露及其职责、法律责任等方面做出明确、具体的规定。

　　《关联交易管理制度》已明确规定公司与控股股东及关联方发生的经常性关联交易应严格执行按实结算的原则，不得以预付等方式变相占用本公司资金。《关联交易管理办法》中同时将建立严格的责任制度体系，对越权决策行为实行严厉的惩罚措施，并实行月、季报的过程跟踪审核制度，强化过程控制与监督。

　　3）为切实规范公司与控股股东及关联方的交易行为，确保关联交易不损害本公司的利益，在与电工集团协商的基础上，制定了与电工集团的关联交易框架协议，并力争尽快履行法律程序后予以实施，使本公司与电工集团之间的关联交易更加市场化、更具透明度。

　　4）本公司已对《兰州长城电工股份有限公司流动资金管理办法》进行了修订，进一步完善了公司的资金管理制度，加强了对公司流动资金的管理，以避免资金占用情况的再度发生。

　　在修订的《兰州长城电工股份有限公司流动资金管理办法》中明确规定，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（2）通过银行或非银行机构向关联方提供委托贷款；

　　（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业商业承兑汇票；

　　（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（6）中国证监会认定的其他方式。

　　5）本公司在实行刚性管理的基础上，更加注重对货币资金的管理，借助网上银行平台实现对分公司资金的集中统一管理和预算控制，以规范分公司货币资金的每一笔收支行为。

　　6）为切实提高公司高级管理人员的法律、法规意识，提高公司规范运作水平和对信息披露的认识，本公司建立了教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司和分公司经理、财务负责人、信息工作管理部门等进行培训，努力使公司治理水平有新的提高。

　　7、对公司债权人的债权保护安排

　　在推进实施定向回购的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。

　　（1）截止2005年12月31日，本公司的债务总额116,279.87万元，其中银行债务46624.52万元、其他债务69655.35万元，分别占债务总额40.10%和59.90%。本公司将在此次股权分置改革暨定向回购通过相关股东大会表决通过后向银行等主要债权人发出书面征求意见函，并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人，本公司采取公告通知方式，并在三十日内在本公司选定的信息披露报刊上进行公告。

　　（2）方案实施后，假设回购价格为《兰州长城电工国有法人股价值评估报告书》的评估价格3.91元/股、回购股份数量为4,082万股，则以2005年12月31日为基准日的本公司资产负债率（按母公司口径）将由49.04%小幅上升至52.96%，但仍然具有较强的偿债能力。

　　（3）公司将在A股市场相关股东会决议通过后十日内通知债权人。

　　（4）对于尚未取得同意函的债权，公司承诺：在A股市场相关股东会议通过股权分置改革暨定向回购方案之日起45日内，若有合法债权人提出要求，本公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。电工集团承诺同意在本公司A股市场相关股东会议通过股权分置改革暨定向回购方案之日起45日内，在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　8、方案实施对公司的影响

　　1）方案实施对股本结构的影响

　　因实施股权分置改革，流通股股东每持有10股股份将增加2.8股。因实施定向回购方案，电工集团所持本公司股份总数和本公司总股本将分别减少4,082.00万股（假定股份回购价格3.91元/股、回购金额15,962.59万元），方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下：

　　（1）股权分置改革暨定向回购前

　　（2）股权分置改革后、实施定向回购前

　　（3）股权分置改革暨定向回购后

　　2）方案实施后的公司财务数据与指标

　　股权分置改革对公司财务数据与指标不产生影响，定向回购方案的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以2005年年报财务数据为基础，以股份回购价格3.91元/股，回购股数4082万股模拟测算，股权分置改革暨定向回购方案实施完成后的财务数据与指标如下：

　　（注：上述指标已考虑收取资金占用费对公司财务指标的影响）

　　3）方案实施后对公司资产负债结构的影响

　　方案实施后，假定股份回购价格为3.91元/股、回购股份数量为4,082万股，则以2005年12月31日为基准日的长城电工资产负债率（按母公司口径）将由49.04%小幅上升至52.96%，但仍然具有较强的偿债能力。

　　4）方案实施后对原流通股东的影响（假定股份回购价格为3.91元/股、回购股份数量为4082万股）

　　通过方案实施前后公司股权结构的对比可知，在方案实施后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由44.13%提高到50.57%，在公司权益中所占的比例提高了6.44个百分点。流通股股东的平均持股成本由4.84元/股（[2006]年[6]月[23]日停牌前[120]日均价）下降到3.78元/股。持股成本的降低，提高了原流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力，增加了原流通股股东获益的可能性，原流通股股东的权益得到了相应的保障。

　　5）方案实施后长城电工具备持续上市条件

　　（1）长城电工股票上市已满一年

　　长城电工于1998年12月首次公开发行股票并于当月在上海证券交易所上市，截至本说明书公告之日，长城电工上市时间已超过一年，符合有关规定。

　　（2）长城电工最近一年无重大违法行为

　　长城电工最近一年内除资金占用未及时披露外，无其他重大违法违规行为，符合有关规定。

　　（3）方案实施后，长城电工具备持续经营能力

　　方案实施后长城电工主营业务不变，应收款项大幅减少，有利于长城电工的生产经营。在其他条件不变的情况下，方案实施后长城电工每股收益和净资产收益率均有所提高。长城电工在方案实施后仍具备持续经营能力。

　　（4）方案实施后，长城电工股权分布符合上市条件

　　参照长城电工股权分置改革暨定向回购方案，按最高回购数量4,082万股计算（即股份回购的价格为《兰州长城电工国有法人股价值评估报告书》评估价格3.91元/股时的股份回购数量），方案实施后电工集团的持股比例为49.43%，流通股占总股本的比例为50.57%。

　　根据《证券法》的相关规定，股份有限公司股票上市条件包括“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。”根据逐一比照，定向回购方案实施后，长城电工股权分布符合《证券法》规定的上市条件。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥地推进股权分置改革工作和彻底解决本公司资金占用问题，电工集团做出如下承诺：

　　1、电工集团同意并将履行本公司董事会报A股市场相关股东会议批准后的股权分置改革暨定向回购方案，根据该方案的规定向本公司流通股股东安排对价，以使电工集团所持有的股份获得上市流通权。电工集团将依据有关规定将持有的、履行该等对价安排义务所需数量的本公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。

　　2、电工集团将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、电工集团不利用本公司的股权分置改革和定向回购进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　4、电工集团所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为代关联占用方解决本公司资金被占用问题而进行定向回购所需回购并注销的股份外，至少24个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过10%，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量达到本公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　5、在本公司A股市场相关股东会议批准的前提下，通过定向回购方式解决本公司资金占用问题。定向回购方案中股份回购数量精确到万股，尾股部分所对应的占用资金以现金方式由电工集团代关联占用方向本公司补足。

　　6、若此次股权分置改革暨定向回购方案未获本公司相关股东会议批准，电工集团将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快代关联占用方解决本公司资金被占用问题。

　　7、同意在本公司A股市场相关股东会议审议通过股权分置改革暨定向回购方案之日起45日内，在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　8、如果电工集团不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（二）承诺事项的实现方式

　　电工集团的承诺主要通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺事项的行为。同时，保荐机构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督。

　　（三）承诺事项的担保

　　电工集团对其所做出的承诺均具备完全的履约能力，故不需进行担保安排。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　如果电工集团不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（五）承诺人声明

　　电工集团已就本公司股权分置改革暨定向回购事宜出具相关承诺，并为此声明如下：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况说明

　　提出本次股权分置改革暨定向回购方案的非流通股股东为甘肃长城电工集团有限责任公司，其持有本公司21,000万股的非流通股股份，占公司总股本的65.52%。上述股份不存在任何权属争议、质押或冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　电工集团持有的国有法人股股的处置需在本公司A股市场相关股东会议召开前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在该次A 股市场相关股东会议前一个交易日仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开该次A股市场相关股东会议。

　　（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　若电工集团持有的长城电工的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，长城电工将督促其尽快予以解决。电工集团将依据有关规定将其持有的、履行对价安排义务所需数量的长城电工的股份在登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。若在股权分置改革实施日前仍未得到解决，则本方案中止。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，同时经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方可实施，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。

　　（四）清偿债务的风险

　　由于方案实施后本公司注册资本将有所减少，根据《公司法》的规定，需要通知并公告债权人，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务的风险。对于未取得同意函的债务，电工集团承诺同意在本公司A股市场相关股东会议通过股权分置改革暨定向回购方案之日起45日内，在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　（五）资金占用未按计划解决的风险

　　由于本公司股权分置改革与通过定向回购方式回购电工集团所持本公司部分股份以解决资金占用问题相结合，股权分置改革暨定向回购方案作为一个议案提交A股市场相关股东会议审议，存在方案未能获得A股市场相关股东会议审议通过、资金占用未按计划解决的风险。对此，电工集团已承诺，若此次股权分置改革暨定向回购方案未获本公司A股市场相关股东会议批准，电工集团将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快代关联占用方解决本公司资金占用问题。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　华龙证券作为本公司股权分置改革及定向回购事项的保荐机构和独立财务顾问，就长城电工股权分置改革暨定向回购方案发表意见如下：

　　1、在长城电工及其实际控制人电工集团提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，华龙证券认为，长城电工的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。电工集团为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。长城电工股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。

　　2、长城电工的定向回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，长城电工定向回购方案的实施是从根本上解决本公司资金占用问题的合理、有效途径，长城电工的定向回购方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。

　　3、华龙证券愿意推荐长城电工进行股权分置改革及定向回购工作。

　　（二）律师意见结论

　　甘肃正天合律师事务所就长城电工股权分置改革及定向回购事宜发表结论意见如下：

　　本所律师通过核查后认为：截至本法律意见书签发之日，长城电工本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《管理办法》以及相关法律、法规的规定。长城电工本次股权分置改革方案尚待中国证监会、甘肃省国有资产监督管理委员会的批准以及长城电工相关股东会议的表决通过。

　　兰州长城电工股份有限公司

　　2006年6月27日

　　证券代码：600192         股票简称：长城电工         编号：2006-013

　　兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年6月27日9:30时在公司三楼会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，董事隋威出差在外，无法参加会议，委托董事张希泰代为表决。会议由董事长张晓喜先生主持，符合《公司法》基本公司章程的规定。经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《兰州长城电工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的议案》

　　公司股权分置改革及定向回购方案的详细内容见《兰州长城电工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》。

　　如果该议案获得公司股权分置改革相关股东会议审议通过，则由公司董事会按有关规定办理公司股权分置改革及定向回购相关事宜。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、审议通过《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的议案》

　　召开公司股权分置改革相关股东会议的时间另行通知。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、审议通过《关于公司董事会征集股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》等规定，本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集公司股权分置改革相关股东会议的投票委托。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　兰州长城电工股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年 6 月 27 日