证券代码：600849     证券简称：上海医药     编号：公告临2006－021

　　上海市医药股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市医药股份有限公司(以下简称 “公司”)于2006年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站上刊登了《上海市医药股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，公司于2006年6月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了《上海市医药股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》，现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

　　一、会议召开的基本情况

　　1. 会议召集人：公司董事会

　　2. 会议召开时间和地点

　　现场会议时间：2006 年7月5日下午 2：00

　　网络投票时间：2006年7月3日—2006年7月5日上海证券交易所股票交易日的上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00

　　现场会议地点：上海浦东新区金桥路1379号金桥大酒店二楼会议室

　　3. 股权登记日：2006 年6月26日(星期一)

　　4. 会议提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年6月19日和2006年6月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布二次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　5. 会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6. 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7. 会议出席对象

　　(1)凡2006年6月26日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　(3)保荐代表人、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他人员。

　　8. 公司股票停牌、复牌事宜

　　(1)公司董事会已申请“上海医药”股票自2006年5月8日起停牌。

　　(2)公司董事会已于2006年6月9日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，公司股票已于2006年6月12日复牌。

　　(3) 公司股票将自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年6月27日)起再次停牌，如果本次相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，董事会将在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果，并按照与证券交易所商定的时间安排公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。如果本次相关股东会议未通过股权分置改革方案，董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　二、本次相关股东会议审议事项

　　本次相关股东会议审议的事项为《上海市医药股份有限公司股权分置改革方案》。

　　公司于2006年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海市医药股份有限公司股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，调整后的方案内容详见2006年6月9日刊登在上海证券交易所网站上的《上海市医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订版)》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1. 流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2. 流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会向公司流通股股东征集本次审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序见公司于2006年6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《上海市医药股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第五项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络和征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3. 参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、参加现场会议登记方法

　　1. 登记手续

　　自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，代理人应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

　　法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、委托人股东账户卡。

　　股东可以信函或传真方式登记，现场参加会议的股东登记表请见附件1，委托授权书请见附件2。

　　2. 登记时间：2006年6月30日上午9:00—11:30及下午2:00—4:00。

　　3. 联系方式

　　登记地址：上海市延安西路1566号25楼上海市医药股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：200052

　　联系人：曹伟荣、陆地

　　电话：021-52588888转董事会办公室

　　传真：021-52586299

　　五、董事会征集投票权程序

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1. 征集对象：本次投票权征集的对象为上海医药截至2006年6月26日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2. 征集时间：自2006年6月27日至2006年7月4日。

　　3. 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4. 征集程序：详见公司于2006年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《上海市医药股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　六、采取网络投票的投票程序

　　1. 股票代码

　　沪市投资者投票代码为738849，投票简称均为“上药投票”。

　　2. 表决议案

　　“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：

　　3. 表决意见

　　4. 买卖方向：均为买入

　　5. 投票举例

　　公司发行的股份为A 股，投票操作举例如下：

　　沪市投资者如对公司该项议案投同意票，其申报为：

　　沪市投资者如对本公司该项议案投反对票，其申报为：

　　6. 注意事项

　　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　七、其他事项

　　1. 注意事项：与会股东食宿及交通费用自理。

　　2. 在本次相关股东会议召开前，公司将于2006年6月29日刊登关于召开本次相关股东会议的第二次提示性公告，敬请各位股东关注。

　　3. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　上海市医药股份有限公司

　　董事会

　　2006年6月29日

　　附件1

　　股东登记表

　　兹登记参加上海市医药股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　姓名：                         联系电话：

　　股东帐户号码：            身份证号码：

　　持股数：

　　年 月 日

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席上海市医药股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                     委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：             委托人持股数量：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）