证券简称：ST陈香 证券代码：600735    编号：2006—013

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司2005年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2006年5月26日发布了关于召开公司2005年股东大会的通知，于2006年6月28日上午9:30在山东省苍山县兰陵镇兰陵集团二楼接待室召开了2005年度股东大会，出 席本次会议股东及股东代表4名，代表有表决权股份数71,657,756股，占公司股本总额的46.29%，其中国家股股东代表股份71,351,406股，占公司股本总额的46.09%，流通股股东代表股份306,350股, 占公司股本总额的0.20%。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议采取逐项表决的方法，决议如下：

　　1、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》;

　　（同意该提案的股东代表股份计71,657,756股，占到会股东代表股份的100%，其中非流通股代表股份71,351,406股，流通股股东代表股份306,350股；反对的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股；弃权的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股）。

　　2、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》;

　　（同意该提案的股东代表股份计71,657,756股，占到会股东代表股份的100%，其中非流通股代表股份71,351,406股，流通股股东代表股份306,350股；反对的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股；弃权的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股）。

　　3、审议通过《公司2005年度财务报告》;

　　（同意该提案的股东代表股份计71,657,756股，占到会股东代表股份的100%，其中非流通股代表股份71,351,406股，流通股股东代表股份306,350股；反对的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股；弃权的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股）。

　　4、审议通过《公司2005年度利润分配方案》；

　　（同意该提案的股东代表股份计71,657,756股，占到会股东代表股份的100%，其中非流通股代表股份71,351,406股，流通股股东代表股份 306,350股；反对的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股；弃权的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股）。

　　5、审议通过《公司2005年度报告和摘要》；

　　（同意该提案的股东代表股份计71,657,756股，占到会股东代表股份的100%，其中非流通股代表股份71,351,406股，流通股股东代表股份306,350股；反对的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股；弃权的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股）。

　　6、审议通过《关于修订〈公司章程〉的提案》；

　　（同意该报告的股东代表股份计71,657,756股，占到会股东代表股份的100%，其中非流通股代表股份71,351,406股，流通股股东代表股份306,350股；反对的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股；弃权的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股）。

　　7、审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的提案》；

　　（同意该提案的股东代表股份计71,657,756股，占到会股东代表股份的100%，其中非流通股代表股份71,351,406股，流通股股东代表股份306,350股；反对的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股；弃权的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股）。

　　8、审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉的提案》；

　　（同意该提案的股东代表股份计71,657,756股，占到会股东代表股份的100%，其中非流通股代表股份71,351,406股，流通股股东代表股份306,350股；反对的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股；弃权的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股）。

　　9、审议通过《关于公司2006年董事、监事报酬的提案》；

　　（同意该提案的股东代表股份计71,657,756股，占到会股东代表股份的100%，其中非流通股代表股份71,351,406股，流通股股东代表股份306,350股；反对的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股；弃权的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股）。

　　10、审议通过《关于授权董事会投资、资产处置权限的提案》；

　　（同意该提案的股东代表股份计71,657,756股，占到会股东代表股份的100%，其中非流通股代表股份71,351,406股，流通股股东代表股份306,350股；反对的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股；弃权的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股）。

　　11、审议通过《关于聘任年度审计会计师事务所的提案》；

　　（同意该提案的股东代表股份计71,657,756股，占到会股东代表股份的100%，其中非流通股代表股份71,351,406股，流通股股东代表股份306,350股；反对的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股；弃权的股份0股，其中非流通股代表股份0股，流通股股东代表股份0股）。

　　山东琴岛律师事务所上海分所姜省路律师、马焱律师对本次股东大会出具法律意见：公司2005年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　2006年6月28日