公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　（一）本次会议无否决或者修改提案情况；

　　（二）本次会议无新提案提交表决；

　　二、会议召开情况会议出席情况

　　（一）召开时间：2006年6月27日

　　（二）现场会议召开地点：拉萨市林廓东路6号喜玛拉雅饭店会议室

　　（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（四）会议召 集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：欧阳旭

　　（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共有100人，共代表公司有表决权股份数49728067股，占公司总股份数的62.16%,其中：现场参会股东8人，共代表股份48461705股， 占公司总股份数的 60.58 % ，通过网络投票的股东为92人 ，共代表股份 1266362股， 占公司总股份数的 1.58% ，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。股东以记名投票方式进行了表决。

　　公司部分董事、监事、其他高级管理人员，见证律师出席了本次会议。

　　四、议案审议情况

　　（一）审议通过了2005年度董事会工作报告；有效表决票数49728067股，其中同意票数48843728股，反对票数 201330股，弃权票数 683009股，同意票数占98.22%。

　　（二）审议通过了监事会工作报告；有效表决票数49728067 股，其中同意票数48654475股，反对票数 139230股，弃权票数934362股，同意票数占 97.84 %。

　　（三）2005年度财务决算报告；有效表决票数49728067 股，其中同意票数48610405股，反对票数 143130股，弃权票数 974532股，同意票数占 97.75%。

　　（四）审议通过了2005年度利润分配预案；有效表决票数49728067 股，其中同意票数48535605股，反对票数 187130股，弃权票数 1005332股，同意票数占 97.60%。

　　经四川君和会计师事务所有限公司审计，公司2005年度共实现净利润 14,621,356.09 元，加上2004年年末未分配利润-99,246.61 元，按照10%提取盈余公积金2,237,524.37元，按照5%提取法定公益金1,719,827.51元，2005年年底累计可供股东分配利润为10,564,757.60 元。鉴于公司实际情况及发展需要，公司2005年度利润分配预案为：不分配，也不以资本公积金转增股本， 2005年年度实现的利润全部用于公司景区开发建设的发展。

　　（五）审议通过了2005年度报告及摘要；有效表决票数有效表决票数49728067股，其中同意票数48551605股，反对票数 139230股，弃权票数 1037232股，同意票数占 97.63%。

　　（六）审议通过了董事和独立董事变更的议案；

　　选举梁伟先生为公司董事。有效表决票数49728067股，其中同意票数 48582005股，反对票数174030股，弃权票数 972032股，同意票数占97.70%。

　　选举万里先生为公司独立董事。有效表决票数49728067股，其中同意票数 48547705股，反对票数142130股，弃权票数 1038232股，同意票数占97.63%。

　　（七）逐项审议通过了2006年非公开发行股票方案的议案；有效表决票数49728067 股，其中同意票数49026802股，反对票数 202730股，弃权票数 498535股，同意票数占98.59%。

　　1、发行的股票种类和面值：境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为1元(人民币,下同)。有效表决票数49728067 万股，其中同意票数48481205股，反对票数 44000股，弃权票数1202862股，同意票数占97.49 %。

　　2、发行数量：不超过3000万股。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。有效表决票数49728067 股，其中同意票数48465405股，反对票数 44000股，弃权票数1218662股，同意票数占97.46 %。

　　3、发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过10名的特定投资者。有效表决票数49728067 股，其中同意票数48465405股，反对票数 44000股，弃权票数1218662股，同意票数占97.46 %。

　　4、锁定期安排：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）有关规定执行。有效表决票数49728067 股，其中同意票数48465405股，反对票数 44000股，弃权票数1218662股，同意票数占97.46 %。

　　5、上市地点：在法定的锁定期限届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。有效表决票数49728067 股，其中同意票数48465405股，反对票数 44000股，弃权票数1218662股，同意票数占97.46 %。

　　6、发行价格及定价依据；有效表决票数49728067股，其中同意票数48465405股，反对票数45900股，弃权票数1216762股，同意票数占97.46 %。

　　(1)发行价格：不低于公司董事会决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。具体发行价格由公司与保荐机构另行协商确定。

　　(2)定价依据：

　　A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值（除权后）；

　　B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　D、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；

　　E、与保荐机构协商确定。

　　7、发行方式：本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。有效表决票数49728067 股，其中同意票数48465405股，反对票数 44000股，弃权票数1218662股，同意票数占97.46 %。

　　8、募集资金用途：本次募集资金计划投入雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游综合开发相关项目。项目总投资36,076万元，其中固定资产投资35,775万元，流动资金301万元。本次募集资金将全部用于相关项目建设，不足部分由公司通过银行贷款解决。 有效表决票数49728067 股，其中同意票数48465405股，反对票数 44000股，弃权票数1218662股，同意票数占97.46 %。

　　9、本次发行决议有效期限为12个月,自股东大会审议通过之日起计算。

　　有效表决票数49728067股，其中同意票数48465405股，反对票数0股，弃权票数1262662股，同意票数占97.46 %。

　　（八）审议通过了关于前次募集资金使用情况说明的议案；有效表决票数     49728067股，其中同意票数48465405股，反对票数 44000股，弃权票数1218662股，同意票数占 97.46 %。

　　（九）审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案；有效表决票数49728067股，其中同意票数48465405股，反对票数0股，弃权票数 1262662股，同意票数占97.46%。具体为:

　　本次募集资金将用于投资雅鲁藏布江下游与尼洋河下游旅游综合开发相关项目。公司作为西藏自治区唯一一家以旅游、文化传媒为主业的上市公司，正在努力实施大旅游战略及西藏人文地理工程。林芝地区作为西藏较为富庶的地区，是西藏旅游的热点地区之一。公司选取了林芝地区具有代表性的雅鲁藏布江下游及尼洋河下游水上旅游区（暨雅鲁藏布大峡谷入口段旅游区）进行旅游综合开发，重点完善旅游区基础设施，建设岗派公路、米瑞公路、大峡谷旅游区码头，以及配套度假区和附属设施等，解决目前主要存在的基础设施及旅游服务设施不足问题，通过对重点风景区的保护、开发、利用，使公司从以传统旅游服务为主转变为以旅游资源开发经营为主的综合性旅游企业，同时带动林芝旅游业发展，实现促进林芝地区经济增长、提高人民生活水平的总体目标。

　　项目已获得林芝地区行署办公室关于地区旅游局《雅鲁藏布江下游及尼洋河下游水上旅游区总体规划》的批复（林行办函[2005]20号）、西藏林芝地区旅游局《关于组织实施雅江水上旅游规划的批复》（林旅发［2005］35号）、西藏自治区林业局《关于实施雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游区总体规划方案的批复》（藏林复字［2006］02号）、西藏自治区环境保护局藏环发（2006）70号文《关于“雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游区建设项目环境影响报告书”的批复》等文件。

　　（十）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；有效表决票数49728067股，其中同意票数48465405股，反对票数0股，弃权票数1262662股，同意票数占97.46%。

　　为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、具体组织实施本次募集资金投资项目；

　　3、签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票的申报事项；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、根据本次非公开发行股票的发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

　　7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；

　　8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,根据证券监管部门颁布的新的政策法规,对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、办理本次非公开发行股票的其他相关事项。

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（十一）审议通过了关于修订《公司章程》及股东大会、董事会议事规则的议案；

　　1、审议通过了关于修订《公司章程》；有效表决票数49728067股，其中同意票数48465405股，反对票数0股，弃权票数1262662股，同意票数占97.46%。

　　2、 审议通过了修订股东大会议事规则；有效表决票数49728067股，其中同意票数48465405股，反对票数0股，弃权票数1262662股，同意票数占97.46%。

　　3、审议通过了修订董事会议事规则；有效表决票数49728067股，其中同意票数48465405股，反对票数0股，弃权票数1262662股，同意票数占97.46%。

　　有关内容请查阅上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　（十二）审议通过了监事会会议议事规则的的议案；有效表决票数49728067股，其中同意票数48465405股，反对票数0股，弃权票数1262662股，同意票数占97.46%。

　　（十三）审议通过了关于上市公司未分配利润新老股东共享的议案；有效表决票数49728067股，其中同意票数48465405股，反对票数 44000股，弃权票数1218662股，同意票数占97.46%。

　　（十四）审议通过了续聘四川君和会计师事务所为公司2006年财务审计机构的议案；有效表决票数49728067股，其中同意票数48563435股，反对票数     23100股，弃权票数1141532股，同意票数占97.66%。

　　有关内容请查阅上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　上述第7—11项议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　公司本次非公开发行尚需中国证监会核准。

　　五、律师见证情况

　　公司聘请的北京市中伦文德律师事务所张忠、刘志勇律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的规定，出席和召集本次股东大会人员的资格合法、有效，公司董事会作为召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、股东大会决议

　　2、律师出具的法律意见书

　　特此公告！

　　西藏圣地股份有限公司

　　2006年6月27日

　　证券代码:600749             股票简称:G圣地            公告编号:临2006-14号

　　西藏圣地股份有限公司2005年度股东大会决议公告