本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 会议召开情况

　　1、召开时间：2006年6月28日上午8:30。

　　2、召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部会议室。

　　3、召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　 4、召集人：兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　5、主持人：董事长王信先生。

　　(二) 会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　出席会议的股东及股东代理人共计83人，共代表有表决权股份3,297,937,616股，占公司总股本的67.05%，符合法定比例。其中，境内有限售条件的流通股2,600,000,000股、境内无限售条件的流通股6,757,375股，境外H股691,180,241股。

　　2、无限售条件的流通股股东出席情况

　　参加现场投票的无限售条件的流通股股东及股东代理人共4人，代表股份数691,209,841股，占公司无限售条件流通股的29.81%，占公司总股本的14.05%；参加网络投票的无限售条件的流通股股东共78人，代表股份数6,727,775股，占公司无限售条件流通股的0.29%，占公司总股本的0.14%。

　　公司董事会分别于2006年5月9日和5月30日发出了关于召开2005年度股东周年大会的两次通知（详见该日的《中国证券报》、《上海证券报》）。本次会议的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票现场表决和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：

　　1、批准公司2005年度董事会报告；

　　2、批准公司2005年度监事会报告；

　　3、批准公司2005年度经审计的财务报告；

　　4、批准《兖州煤业股份有限公司2005年度利润分配方案》；

　　公司2005年度利润分配方案：公司向全体股东派发2005年度现金股利总计人民币10.820亿元（含税），即每股派发现金股利人民币0.220元（含税）。其中包括：按一贯坚持的派息政策派发的2005年度现金股利人民币7.377亿元（含税），即每股人民币0.150元（含税）； 2005年度特别现金股利人民币3.443亿元（含税），即每股人民币0.070元（含税）；

　　5、确定了公司董事、监事2006年度酬金；

　　6、会议批准续聘德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别为公司2006年度境外、境内会计师及其酬金的安排；

　　7、批准《兖州煤业股份有限公司章程修正案》；

　　8、批准《兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则修正案》；

　　9、批准《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则修正案》；

　　10、批准《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则修正案》；

　　11、授权公司董事会根据市场情况和公司需要，在相关期间决定是否增发H股（增发数量不超过股东大会决议通过之日已发行 H股数量的20%），如增发，对公司章程作出相应修订。

　　本议案参加表决的前十大无限售条件的流通股股东的持股和表决情况如下表：

　　公司独立董事濮洪九、崔建民、王小军、王全喜各位先生向股东大会提交了《独立董事2005年度述职报告》，报告了2005年度履职情况。

　　根据香港联合交易所《证券上市规则》，H股股份过户处香港证券登记有限公司获委任作为本次会议的点票监察员。

　　三、律师见证

　　公司委托北京金杜律师事务所律师对本次股东大会的相关事项进行见证，金杜律师事务所接受委托，委派唐丽子律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事、监事、会议记录人和监票人签字确认的2005年度股东周年大会决议；

　　2、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2005年度股东周年大会的法律意见书。

　　附表：《兖州煤业股份有限公司2005年度股东周年大会各项议案表决结果统计表》。

　　兖州煤业股份有限公司

　　二○○六年六月二十九日

　　兖州煤业股份有限公司

　　2005年度股东周年大会各项议案表决结果统计表

　　股票简称：G兖煤             股票代码：600188            编号：临2006-023

　　兖州煤业股份有限公司2005年度股东周年大会会议决议公告