本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第六次会议于2006年6月17日以电子邮件、手机短信及书面方式发出会议通知，并于2006年6月27日在郑州民航大酒店召开，会议应到董事十人，实到韩海林、张春仁、魏光林、任晓剑、范小清、马志赢、刘韧、陈克林等八名董事，郑跃文、张万欣董事因出国未能到会， 也没有委托其他董事代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长韩海林先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。

　　会议审议了公司关于转让所持北京平高华清科技有限公司股权进展情况及相关材料，与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了北京平高华清科技有限公司财务审计情况和在此基础上与受让人草签的“股权转让协议”。同意公司以975万元人民币的价格将公司持有的北京平高华清科技有限公司65%的股权转让给王功炜先生。

　　本次转让的详细情况见本公告附件一(《河南平高电气股份有限公司关于转让所持北京平高华清科技有限公司股权进展情况的公告》)。

　　本公司独立董事关于本次转让发表的独立意见详见附件二。

　　由于本次转让涉及前次募集资金投资项目，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，该股权转让事项须经公司股东大会审议通过后实施。

　　股东大会召开日期另行通知。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2006年6月28日

　　附件一：

　　河南平高电气股份有限公司关于转让所持

　　北京平高华清科技有限公司股权进展情况的公告

　　一、交易概述

　　河南平高电气股份有限公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司处置所持控股子公司北京平高华清科技有限公司(以下简称“平高华清”)股权的议案》：决定拟对外转让公司所持有的该公司65%的全部股权，并全权委托该公司董事会尽快组织办理此项业务(该事项已刊载于2006年6月14日的《中国证券报》第C08版和《上海证券报》第B20版)。

　　平高华清董事会于近日聘请了深圳大华天诚会计师事务所对该公司2006年1-3月、2005年度、2004年度会计报表进行了审计，并出具了审计报告；初步确定了受让人，并与受让人王功炜先生(自然人)签订了“股权转让协议”。

　　（一）转让股权的基本情况

　　1、转让方：河南平高电气股份有限公司

　　2、受让方：王功炜

　　3、交易标的：河南平高电气股份有限公司持有的北京平高华清科技有限公司65%的股权。

　　4、转让金额：975万元人民币。

　　5、该交易事项不构成关联交易。

　　6、协议签署日期：2006年6月26日。

　　7、协议生效日：公司股东大会审议通过该事项后。

　　（二）董事会表决情况

　　上述股权转让事项经本公司第三届董事会第六次会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过，且公司三名独立董事均表示同意。由于本次转让涉及前次募集资金投资项目，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，该股权转让事项须经公司股东大会审议通过后实施。

　　（三）其他情况

　　上述股权转让不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、名称：王功炜先生，自然人，住所地址：北京市顺义区杨镇地区双阳南区甲9栋6门201室，身份证号码：41292519611021381。

　　2、王功炜先生与本公司及本公司发起人法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　3、该自然人最近五年没有受过证券市场的行政处罚和刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次股权转让标的是本公司持有的北京平高华清科技有限公司65%的股权。

　　2、该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　3、转让标的对应方：王功炜(自然人)

　　（1）基本情况：王功炜先生，自然人，住所地址：北京市顺义区杨镇地区双阳南区甲9栋6门201室，身份证号码：41292519611021381。。

　　（2）主要会计数据和财务指标（单位：元）

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、转让金额：现金975万元人民币

　　2、支付方式：根据双方签署的《股权转让协议》规定一次性支付。

　　3、定价情况：依据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》，根据本公司享有的股东权益，由双方协商确定。

　　4、交易对方支付能力情况：本公司董事会了解到王功炜先生有能力支付该笔款项，款项收回的或有风险较小。

　　5、其他事宜：本次转让完毕后，本公司不再持有该公司股权，不再享有和承担与转让股份有关的任何权利和义务。

　　五、出让股权的目的和对公司的影响

　　由于本公司在战略发展上的考虑及王功炜先生的个人想法，经双方经友好协商后，由王功炜先生出资受让本公司持有的北京平高华清科技有限公司的股权。

　　上述转让预计本公司将获得的收益为975万元人民币，对本公司的财务状况和经营成果将带来一定程度的有利影响。

　　六、备查文件

　　1、深圳大华天诚会计师事务所出具的北京平高华清科技有限公司的审计报告；

　　2、河南平高电气股份有限公司与王功炜先生共同签署的股权转让协议。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2006年6月28日

　　附件二：

　　河南平高电气股份有限公司独立董事

　　就公司转让所持北京平高华清科技有限公司股权事项发表的独立意见

　　作为河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”或“平高电气”)独立董事，我们充分了解了北京平高华清科技有限公司(以下简称“平高华清”)近几年的经营状况，以及公司中长期发展战略的规划，现对公司转让所持平高华清65％的股权事宜独立发表以下意见：

　　我们认为平高电气转让所持平高华清65％的股权，符合公司中长期集中优势发展高压、超高压、特高压开关电器的发展战略，在平高华清连年亏损的情况下，以合理的价格收回了投资，确保了所投募集资金的顺利收回，不存在关联交易、内幕交易和显失公平的交易，体现了公司确保广大股东利益最大化及免受损失的诚恳态度。

　　独立董事：马志瀛、陈克林、刘韧

　　2006年6月27日于郑州

　　股票简称：平高电气             股票代码：600312            编号：临2006—028

　　河南平高电气股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告