本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、 “复星转债” 赎回公告连续刊登日期为2006年6月28日、6月29日、6月30日；

　　2、“复星转债”赎回日为2006年7月12日；

　　3、公司按面值加当年利息的价格（即102.00元/张，当年利息含税）赎回在“赎回日”之前未转股的全部“复星转债” ；

　　4、本次赎回款的付款日为2006年7月18日。

　　 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司” ）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]118号文批准，于2003年10月28日向社会公开发行95,000万元可转换公司债券(以下简称“复星转债”)。“复星转债”自2004年4月28日开始转换为本公司发行的公司A股股票，截止至2006年6月26日，已有629,293,000元“复星转债”转换为本公司发行的A股股票，尚有320,707,000元“复星转债”在市场流通。

　　本公司A股股票自2006年5月16日至2006年6月26日，已连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价（5.03元/股）的120%（6.04元/股）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》（2006年修订）等有关规定和本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定：“自本次可转债第二个计息年度起至到期日之间（即2004年10月24日至2008年10月27日）的任何一个计息年度，若公司股票收盘价连续30个交易日中至少有20个交易日高于当时执行的转股价格达到20%以上（含20%）的幅度时，则公司有权在该赎回条件满足时赎回剩余可转债的全部或部分，赎回价格为可转债面值加该计息年度的利息。但在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司在该计息年度将不能行使赎回权”。本公司行使赎回权的条件已于2006年6月26日收市后首次满足。经本公司2006年6月26日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，决定行使“复星转债”的赎回权，对“赎回日”之前未转股的“复星转债”全部赎回。

　　现将公司本次赎回“复星转债”的有关事宜公告如下，特提醒广大投资者注意：

　　1、 赎回条件

　　自本次可转债第二个计息年度起至到期日之间（即2004年10月24日至2008年10月27日）的任何一个计息年度，若公司股票收盘价连续30个交易日中至少有20个交易日高于当时执行的转股价格达到20%以上（含20%）的幅度时，则公司有权在该赎回条件满足时赎回剩余可转债的全部或部分，赎回价格为可转债面值加该计息年度的利息。但在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司在该计息年度将不能行使赎回权。

　　2、 赎回价格

　　公司按面值加当年利息的价格（即102.00元/张，当年利息含税）赎回在“赎回日”之前未转股的全部“复星转债”。

　　3、赎回日

　　本次“复星转债”的赎回日为2006年7月12日。

　　4、赎回对象

　　截止至2006年7月12日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全部“复星转债”持有人。

　　5、赎回程序及时间安排

　　（1）2006年7月12日，“复星转债”赎回日，上海证券交易所停止“复星转债”的交易和转股；

　　（2）2006年7月13-14日，公司将赎回“复星转债”所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户；

　　（3）2006年7月17日，上海证券交易所将资金划入券商清算户头帐户，同时计减投资者相应的“复星转债”数量；

　　（4）2006年7月18日，券商将兑付款划入投资者的资金或保证金帐户；

　　（5）本公司在赎回期结束后的5个交易日内，将在中国证监会指定的报刊和互联网网站上公告赎回结果和赎回对公司的影响。

　　6、赎回到帐日

　　本次“复星转债”赎回款于2006年7月18日通过股东托管券商直接划入“复星转债”持有人的资金帐户。

　　7、赎回相关事宜

　　（1）“复星转债”赎回公告刊登日至赎回日之前（2006年6月28日至2006年 7月11日），在上海证券交易所交易日的正常交易时间内，“复星转债”不停止转股；

　　（2）赎回日（2006年7月12日）“复星转债”停止交易和转股。

　　（3）投资者欲全面了解赎回“复星转债”的具体事宜，请查阅《上海复星实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2003年10月23日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上，投资者亦可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询募集说明书全文。

　　8、联系方式

　　联系地址：上海市复兴东路2号

　　联系电话：021-63325070

　　联系人：程阳锋

　　传真：021-63325079

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年六月二十八日

　　证券代码：600196         股票简称：复星医药            编号：临2006-033

　　衍生品种代码：100196、181196     衍生品种简称：复星转债、复星转股

　　上海复星医药（集团）股份有限公司关于“复星转债”赎回事宜的第二次公告