证券代码：600151 　股票简称：G航天 　　编号：2006－028

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　二○○五年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况

　　● 本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　上海航天汽车机电股份有限公司2005年年度股东大会通知于2006年5月2 5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告，股东大会于2006年6月28日下午，在上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店以现场会议方式召开。大会由董事会召集，董事长曲雁女士主持会议。独立董事吴太石、董事王泰生因公出差未出席本次会议，分别全权委托独立董事王荣、董事吴海中签署与本次股东大会有关的文件。公司4名监事出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

　　出席本次股东大会的股东或代理人24名，共持有和代表股份289,584,143股，占公司总股本的61.8981%。符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　议案内容已于2006年6月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn全文披露。

　　会议逐项审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、《2005年度公司董事会工作报告》

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　2、《2005年度公司监事会工作报告》

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　3、《关于追溯调整2005年年初所有者权益的议案》

　　同意289,508,043股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9737%；弃权18,000股，占到有表决权的股东所代表股份数的0.0062%；反对58,100股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0201%。

　　4、《关于计提减值准备的议案》

　　同意289,526,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9800%；弃权40,000股，占到有表决权的股东所代表股份数的0.0138%；反对18,000股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0062%。

　　5、《2005年度财务决算的报告》

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　6、《2006年度财务预算的报告》

　　同意281,392,582股，占到会有表决权的股东所代表股份数的97.1713%；反对8,191,561股，占到会有表决权的股东所代表股份数的2.8287%。

　　7、《2005年度利润分配及资本公积金转增股本议案》

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计， 2005年度公司实现利润总额60,386,940.80元，净利润59,307,149.08元，根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积5,930,714.91元，按净利润的5%提取法定公益金2,965,357.45元，加年初未分配利润160,938,036.40元，扣除本年度支付股利70,176,000.00 元，当年实际可供股东分配利润为141,173,113.12元。

　　根据公司控股股东上海航天工业总公司的提议，公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　（1）利润分配

　　以2005年12月31日的总股本46784万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金93,568,000元，尚余可供股东分配利润47,605,113.12元。

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　（2）资本公积金转增股本

　　以2005年12月31日的总股本46784万股为基数，每10股转增6股，转增后公司总股本由46784万股增加至74854.4万股，资本公积金由559,433,356.03元减少到278,729,356.03元。

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　8、《2005年年度报告及年度报告摘要》

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　9、《关于2006年度日常关联交易的议案》

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　10、《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案》

　　续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度的审计机构，聘期一年，并授权董事会决定支付安永大华会计师事务所有限责任公司2006年度的报酬。

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　11、《关于对全资子公司上海航天新能源发展有限公司增资的议案》

　　向全资子公司上海航天新能源发展有限公司增资4亿元，由该子公司实施新能源产业链项目的投资布局，通过实施资本扩张，努力将该子公司建设成产业链完善、技术和市场优势显著的国际一流新能源企业。

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　12、《关于修改公司章程的议案》

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　13、《关于修改股东大会议事规则的议案》

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　14、《关于修改董事会议事规则的议案》

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　15、《关于修改监事会议事规则的议案》

　　同意289,584,143股，占到会有表决权的股东所代表股份数的100.0000%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经上海市通力律师事务所陈鹏律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；

　　2、上海市通力律师事务所出具的法律意见书。

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十九日