特别提示

　　1．本期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及浙江苏泊尔炊具股份有限公司(以下简称“苏泊尔”)《公司章程》制定。

　　2．苏泊尔授予激励对象600万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股苏泊尔股票的权利。本期权激励计划的股票来源为苏泊尔向激励对象定向 发行600万股苏泊尔股票。本次授予的期权所涉及的标的股票总数为600万股，占本期权激励计划签署时苏泊尔股本总额17602万股的3.41%。苏泊尔股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3．本次授予的股票期权的行权价格为7.01元。股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　4.苏泊尔激励对象本次行权资金以自筹方式解决，苏泊尔承诺不为本次激励对象依据本期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5．本期权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、苏泊尔股东大会批准。

　　释    义

　　除非另有所指，以下简称或词语在本文中有以下含义：

　　第一章 总则

　　第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，确保公司发展目标的实现，浙江苏泊尔炊具股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。

　　第二条 本激励计划由苏泊尔董事会拟定，经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由公司股东大会批准实施。

　　第三条 制定本激励计划所遵循的基本原则如下：

　　(一)公平、公开、公正；

　　(二)激励和约束相结合；

　　(三)股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

　　(四)维护股东权益，为股东带来更高效更持久的回报。

　　第四条 制定本激励计划的目的如下：

　　(一)倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享和约束机制；

　　(二)激励长期价值的创造，保证企业的长期、稳定、健康发展；

　　(三)协助职业经理团队平衡短期目标和长期目标，将其个人收益和公司的长期价值增长相联系；

　　(四)吸引并留住优秀管理人才和业务骨干；

　　(五)鼓励创新，增强公司的核心竞争力。

　　第二章 激励对象

　　第五条 激励对象确定的依据和范围如下：

　　(一)激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及苏泊尔《公司章程》的相关规定为依据而确定；

　　(二)激励对象包括高级管理人员和公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工。

　　高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；

　　“对公司有特殊贡献的员工”包括公司各事业部负责人及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。

　　上述人员需在公司全职工作满三年并在公司领取薪酬。

　　(三)就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象必须经考核合格。

　　第六条 以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工已与公司签署不少于三年的劳动合同，所有被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。

　　第七条 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：

　　(一)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　(二)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　(三)具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

　　如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　第三章 期权数量和分配情况

　　第八条 本次授予激励对象的股票期权总额为600万份，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股苏泊尔股票的权利。

　　第九条 根据本激励计划，高级管理人员和公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工，具体获授的股票期权数量如下：

　　第四章 股票来源和股票数量

　　第十条 本激励计划的股票来源为苏泊尔向激励对象定向增发600万股苏泊尔股票。

　　第十一条 公司本次期权激励计划拟授予的股票期权数量为600万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股(A股)，涉及的标的股票数量为600万股，占本激励计划签署时公司总股本的3.41%。本激励计划获批准后即根据本激励计划第九条之规定授予激励对象。

　　第五章 有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　第十二条 本期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

　　第十三条 本期权激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、苏泊尔股东大会批准后确定，但授权日不得为以下期间：

　　(一)定期报告公布前30日；

　　(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　第十四条 激励对象根据本激励计划获授的股票期权自期权授权日起满一年后可以开始行权，可行权日为苏泊尔定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

　　(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　第十五条 激励对象出售其持有的苏泊尔股票(包括其从二级市场购入和因公司期权激励计划行权所获得的公司股票)的规定如下：

　　(一)激励对象转让其持有的苏泊尔股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定；

　　(二)激励对象中的高级管理人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有的苏泊尔股票，应当符合转让时苏泊尔《公司章程》的有关规定；

　　(三)激励对象中各事业部负责人和对公司有特殊贡献的其他员工在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有的苏泊尔股票，应当遵守苏泊尔《公司章程》对高级管理人员的有关规定；

　　(四)激励对象在公司任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益；

　　(五)激励对象原持有非流通股且在公司股权分置改革中有承诺的按照原承诺履行。

　　第六章 行权价格

　　第十六条 行权价格

　　行权价格为7.01元。

　　第十七条 行权价格的确定方法

　　行权价格取以下两个价格的较高者，即7.01元。

　　(一)公司股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价（7.01元）；

　　(二) 公司股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票收盘价的算术平均值（6.77元）。

　　第七章 股票期权的获授条件和行权条件

　　第十八条 获授股票期权的条件如下：

　　(一)苏泊尔未发生以下任一情形：

　　1．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3．中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　(二)激励对象未发生以下任一情形：

　　1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3．具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第十九条 激励对象已获授的股票期权行权时必须同时满足以下条件：

　　(一)根据《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格；

　　(二)行权前一年公司加权平均净资产收益率达到10%以上；

　　前款用于计算净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。

　　（三）公司净利润以2005年末为固定基数，每年的复式增长率达到10％以上；

　　（四）公司每股收益以2005年末为固定基数，每年的复式增长率达到10％以上，如发生公司股本变更情况，按照正常除权方式计算增长率；

　　(五)苏泊尔未发生以下任一情形：

　　1．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3．中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　(六)激励对象未发生以下任一情形：

　　1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3．具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第二十条 自股票期权激励计划授权日起满一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；

　　激励对象应当分期行权，其首次行权不得超过其获授的股票期权数量的20%；第二次行权必须在距第一次行权满一年后，行权数量不得超过第一次行权后剩余期权数量的50%；第三次行权必须在第二次行权满一年后，激励对象可以选择在股票期权的有效期内分次行权或一次全部行权。

　　激励对象必须在授权日起的五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　第八章 期权激励计划的调整方法和程序

　　第二十一条 若在行权前苏泊尔发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，具体调整方法如下：

　　(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0 ×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

　　(二)缩股

　　Q=Q0 ×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股苏泊尔股份股票缩股为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

　　(三)配股、增发

　　Q=Q0 ×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；Q为调整后的股票期权数量。

　　第二十二条 若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项时，公司股票期权的行权价格随之调整，具体调整方法如下：

　　(一)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0/(1＋n)

　　(二)缩股

　　P＝P0 / n

　　(三)派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例或缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　(四)配股、增发

　　P＝P0 －[P1+P2×(1-f)×P’]/(1+P’)

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发的价格，P’为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。

　　第二十三条 苏泊尔股东大会授权董事会依据本激励计划第二十一条和第二十二条有关规定调整期权数量或行权价格，董事会根据上述规定调整期权数量和行权价格后应及时公告；

　　除本激励计划第二十一条和第二十二条规定情形之外，如需调整期权数量、行权价格或其他条款，应由董事会作出决议并报股东大会审议批准。

　　第九章 期权激励计划的终止

　　第二十四条 本次期权激励计划将在下述条件下终止：

　　(一)公司最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　(二)公司最近一年内因重大违法行为被中国证券监督管理委员会处以行政处罚；

　　(三)公司股东大会作出决议终止本次期权激励计划；

　　(四)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　二○○六年五月