上海张江（集团）有限公司

　　上市推荐人：

　　国泰君安证券股份有限公司

　　证券简称： 06张江债 　证券代码： 120606     上市总额： 人民币3800万元

　　上市时间： 2006年7月3日　　上市地： 上海证券交易所

　　特别提示

　　1、交通银行股份有限公司授权其上海分行为本期债券出具了担保函。交通银行股份有限公司上海分行在担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保。担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，保证期间为本期债券存续期间及本期债券到期之日起2年。

　　2、根据国家有关税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　3、关于本期债券的其他情况，请投资者参阅2006年5月19日刊登于《上海证券报》的《2006年上海张江（集团）有限公司公司债券发行公告》。

　　第一条 绪言

　　发行人保证本上市公告书真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏。上海证券交易所对本期债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　第二条 发行人简介

　　一、发行人基本资料

　　名称：上海张江（集团）有限公司

　　住所：上海市张江路69号

　　法定代表人：刘小龙

　　注册资本：人民币10亿元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。

　　二、发行人基本情况

　　发行人前身系上海市政府于1992年7月投资组建的上海市张江高科技园区开发公司，2003年1月经改制成为上海张江（集团）有限公司。

　　发行人主营业务为上海张江高科技园区的综合开发和经营管理。园区规划面积25平方公里，经国土资源部国土资函[2005]313号文件批准，为通过土地规划审核的国家级开发区。截止2005年底，园区已完成开发区域面积（含张江镇）17平方公里，累计入驻企业1064家，吸引投资额累计达137.48亿美元，累计完成固定资产投资695.47亿元人民币。

　　发行人注册资本为人民币10亿元。截止2005年底，发行人总资产为140.22亿元，负债总额为100.28亿元，股东权益为25.45亿元。2005年，发行人主营业务收入为14.54亿元，利润总额1.58亿元，净利润3566.35万元。

　　截止2005年底，发行人有全资子公司2家，控股子公司9家，均从事园区的开发建设或综合配套服务等业务。

　　发行人的子公司上海张江高科技园区开发股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票代码为600895）。张江高科主营业务为：房地产开发与经营，受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，物业投资和经营管理，高科技项目投资与经营等。截止2005年底，张江高科总股本为12.16亿股，发行人拥有其52.09%的股份。截止2005年底，张江高科总资产为33.87亿元，股东权益为26.42亿元，2005年实现净利润1.75亿元。

　　第三条 债券发行、上市概况

　　一、发行人：上海张江（集团）有限公司。

　　二、债券名称：2006年上海张江（集团）有限公司公司债券（简称“06张江债”）。

　　三、发行批准机关及文号：国家发展和改革委员会发改财金[2006]867号文件批准发行。

　　四、发行总额：人民币6亿元。

　　五、债券期限： 7年期。

　　六、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为4.00%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　八、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　　九、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　十、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在上海市设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内机构（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

　　十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2006年5月19日，以后本期债券存续期内每年的5月19日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：计息期限从2006年5月19日至2013年5月18日，该期限内每年的5月19日至次年的5月18日为一个计息年度。

　　十三、付息首日：付息首日为2007年至2013年每年的5月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

　　十四、付息期限：自付息首日起的20个工作日。

　　十五、兑付首日：兑付首日为2013年5月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

　　十六、兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十八、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

　　十九、债券担保：本期债券由交通银行股份有限公司授权其上海分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十、募集资金投向：全部用于张江集电港二期、张江翠谷园区、上海市银行卡产业园、银行卡产业拓展用地、申江路等道路前期工程、张江集成电路产业区及上海国家软件出口基地等项目的建设。上述项目总投资34.46亿元，均经有权部门批准。

　　二十一、债券发行的主承销商及承销团成员：

　　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

　　（二）副主承销商：中国银河证券有限责任公司、华西证券有限责任公司。

　　（三）分销商：中银国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、万联证券有限责任公司。

　　二十二、募集资金的验证确认：截止2006年5月26日，本期债券所募集资金已足额存入发行人在交通银行股份有限公司上海分行开立的账户。上海众华沪银会计师事务所有限公司为此出具了《关于上海张江（集团）有限公司“06张江债”债券发行募集资金的验资报告》（沪众会字（2006）第2012号，中国注册会计师沈蓉、冯家俊）。

　　第四条 风险提示与对策

　　一、风险

　　投资者在评价和购买本期债券时，应当认真考虑下述风险因素：

　　（一）与债券相关的风险

　　1、利率风险

　　国际、国内宏观经济环境变化和国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

　　2、兑付风险

　　在本期债券存续期内，如市场环境变化等不可控因素对发行人经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按时足额兑付。

　　（二）与发行人业务相关的风险

　　1、政策性风险

　　上海张江高科技园区是全国53个国家级高新技术开发区之一，公司对园区的开发及招商工作始终得到上海市政府的大力支持，但并不排除未来国家宏观政策或上海市有关政策出现调整。如果将来政策变化影响到园区开发和招商的进展，则将会进一步影响到发行人的经营活动和业务收入。

　　2、经济周期风险

　　发行人主营的上海张江高科技园区综合开发和经营管理业务与宏观经济环境存在相关性，投资规模和收益都受到经济周期波动的影响，如出现经济增长放缓或衰退，则可能会对发行人的经营产生负面影响。

　　3、市场竞争风险

　　上海张江高科技园区的招商引资工作面临着上海本地及长江三角洲其他地区多个开发区的竞争。如果发行人不能有效确立和巩固竞争中的独特优势，吸引足够规模的项目入住园区，则发行人的经营及收益将受到不利影响。

　　（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险

　　1、建设风险

　　本期债券募集资金投资项目为园区内基础设施建设项目，具有投资规模大、建设工期较长的特点。建设成本受建材、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出预算，从而影响项目收益。另外，如果由于管理、施工方面的问题项目不能按计划竣工，则其未来盈利也可能受到不利影响。

　　2、运营风险

　　本期债券募集资金投资的项目，其收益依赖于项目建成后的招商、租售情况。如招商、租售等工作未能达到预期效果，则项目的营运收入将受到影响。

　　二、对策

　　（一）与债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市交易，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，这将在一定程度上为投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、兑付风险的对策

　　发行人目前经营状况良好，有足够的偿付能力。发行人将进一步提高管理和运营效率，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由交通银行授权其上海分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。

　　（二）与发行人业务相关的风险对策

　　1、政策性风险的对策

　　上海张江高科技园区依托上海综合优势和浦东开发开放先行先试的优势，成为上海发展高科技产业的龙头和新一轮浦东开发开放的重点，目前已有国家生物医药出口基地、国家微电子产业基地等11个国家级基地汇聚园区。园区的重要地位有利于保障有关政策在可预见的未来保持稳定，从而为发行人的业务经营提供良好的政策环境。同时，发行人将加强政策信息的收集和分析，根据国家宏观政策变化制定和调整公司的经营策略，以保证收入和利润的稳定。

　　2、经济周期风险的对策

　　上海张江高科技园区经过十多年的发展，现已形成了以集成电路、生物医药和软件为主的高技术产业群，这一产业结构能够在一定程度上减少传统经济周期对园区发展造成的影响，从而有利于发行人保持经营的稳定性。此外，发行人在继续做好园区开发运营商的基础上，将进一步向创新服务集成商转变，从而延长自身产业链、提高经济活动附加值，这一战略目标的实现也有利于发行人规避经济周期风险。

　　3、市场竞争风险的对策

　　上海张江高科技园区的定位是具有国际竞争力的国家级高科技创新园区，目前园区形成的以高新技术产业为主的产业结构与周边地区其他开发区有着明显的差异，这有利于降低发行人的市场竞争风险。此外，2005年6月国务院批准上海浦东新区进行综合配套改革试点，作为浦东开发开放重点地区的上海张江高科技园区将借助体制创新的优势，进一步完善投资功能与环境，从而提升园区的招商能级，提高发行人的市场竞争力。

　　（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策

　　1、建设风险的对策

　　发行人作为上海张江高科技园区的开发运营商，长期以来积累了丰富的建设、管理经验。对于债券募集资金投资项目，发行人将进一步加强项目管理，严格控制项目建设成本和施工质量，确保项目的实际投资控制在预算之内，并保证项目的按期竣工和投入使用。

　　2、运营风险的对策

　　上海张江高科技园区已形成的品牌效应有利于发行人招商工作的开展，发行人还将通过综合制度创新及营造高水平的服务环境等手段来进一步吸引创新资源、提升园区的产业能级，这将对有关项目的租售情况产生积极影响，从而提高项目的收益。

　　本期债券投资项目的规划贯彻了上海市委、市政府于1999年8月颁布的“聚焦张江”的战略决策，明确园区以集成电路、软件、生物医药为主导产业，集中体现创新创业的主体功能的指导原则。充分考虑了园区的功能和作用，园区的建设将为各入住企业提供配套，市场前景好等因素。上述措施将提高本期债券投资项目在经济上的可行性，降低运营风险。

　　第五条 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　上海证券交易所上证债字[2006] 60号文件核准本期债券在上海证券交易所挂牌上市。

　　二、债券托管情况

　　本期债券中由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的部分的转托管手续已经完成。根据有关规定，原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人，即本期债券的承销商，统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请，并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按席位托管，其交易、清算参照债券现货交易。经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券最终转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的拟上市部分总额为3800万元。

　　三、债券上市交易情况

　　本期债券上市后，在发行市场购买债券的投资者须在原购买网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间，投资者遵循“在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息”的原则。

　　第六条 已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的企业债券。

　　第七条 发行人主要财务状况

　　一、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告

　　上海众华沪银会计师事务所有限公司审计了发行人2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的合并资产负债表以及2005年度、2004年度、2003年度的合并利润表及利润分配表和合并现金流量表，并出具了沪众会字（2006）第0711号标准无保留意见的审计报告，认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则等相关制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的财务状况以及2005年度、2004年度、2003年度的经营成果和现金流量。

　　二、发行人2003-2005经审计的主要财务指标

　　三、发行人2003-2005年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表和合并现金流量表（见附表一、二、三）

　　第八条 债券担保与担保人基本情况

　　一、担保人基本情况

　　交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）始建于1908年，是国内第一家全国性股份制商业银行。2005年6月23日，交通银行在香港成功上市，成为首家在境外上市的内地商业银行。交通银行在国内137个大中城市设有营业网点近2,600个，并与107个国家和地区的819家银行的1,751家总分支机构建立了代理行关系。

　　截止2004年末，交通银行资产总额为11,386.34亿元，负债总额为10,861.45亿元，全年实现税前利润71.19亿元，净利润9.15亿元，利息回收率2,472.53%，不良贷款率2.91%，资本充足率9.72%。

　　目前交通银行是国内第五大商业银行。2005年上半年，以总资产排名，交通银行位列世界1000大银行的第89位。

　　交通银行上海分行是交通银行的分支机构，是交通银行系统规模最大的直属分行。营业网点108个。根据其未经审计的财务报表，截止2004年底，交通银行上海分行总资产为1088.34亿元，2004年利润总额为13.43亿元。

　　二、担保函主要内容

　　交通银行上海分行为本期债券出具了担保函，该担保函主要内容如下：

　　（一）保证的方式：连带责任保证。

　　（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（三）保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　第九条 债券担保人财务状况

　　一、会计师事务所出具的审计报告

　　本部分财务报表中交通银行的财务数据来源于经北京天健会计师事务所有限公司审计的担保人2002年、2003年和2004年年度财务报告。

　　二、交通银行2002-2004年主要财务数据与指标

　　单位：人民币亿元

　　三、交通银行上海分行2002年-2004年主要财务数据1

　　单位：人民币百万元

　　注1：交通银行上海分行的主要财务数据均为未经审计的管理报表数据

　　第十条 募集资金的用途

　　本期债券募集资金6亿元，全部用于张江集电港二期、张江翠谷园区、上海市银行卡产业园、银行卡产业拓展用地、申江路等道路前期工程、张江集成电路产业区及上海国家软件出口基地等项目的建设。上述项目总投资34.46亿元，均经有权部门批准。

　　一、张江集电港二期

　　张江集电港二期项目总投资8.48亿元，主要建设内容为建成以集成电路产业为核心，符合国际标准的小型试验性标准厂房和SOHO（Small Office & Home Office）楼群，总占地面积约34万平方米，建筑面积21.4万平方米。

　　二、张江翠谷园区

　　张江翠谷园区项目总投资2.97亿元，主要建设内容为张江翠谷园区一、二期的前期开发和基础设施，开发面积共33.5万平方米，定位于生态型、低密度的经营和研究环境。

　　三、上海市银行卡产业园

　　上海市银行卡产业园项目总投资4.67亿元，主要建设内容为上海市银行卡产业园区的土地平整、道路、绿化等基础设施项目。

　　四、银行卡产业拓展用地

　　银行卡产业拓展用地项目总投资8.71亿元，主要建设内容为上海市银行卡产业园拓展区域的前期开发和基础设施项目，总开发面积约185万平方米。

　　五、申江路等道路前期工程

　　申江路等道路前期工程项目总投资1.59亿元，主要建设内容为张江地区交通路网中的申江路、张东路、张衡路、科苑路的道路前期工程。

　　六、张江集成电路产业区

　　张江集成电路产业区项目总投资4.94亿元，主要建设内容为张江集成电路产业区内土地平整、道路、绿化等基础设施项目。

　　七、上海国家软件出口基地

　　上海国家软件出口基地项目总投资3.10亿元，投资内容包括购置仪器设备与软件418台（套），新增建筑面积1.5万平方米。

　　第十一条 法律意见书

　　上海市金茂事务所为本期债券的上市出具了《上海市金茂律师事务所关于上海张江（集团）有限公司“2006年上海张江（集团）有限公司公司债券”上市之法律意见书》，其结论如下：发行人具备了《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所企业债券上市规则》等相关法律、法规规定的公司债券发行及上市的主体资格和各项实质条件和要求。

　　第十二条 其他应说明事项

　　根据国家有关税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。。

　　第十三条 有关当事人

　　一、发行人：上海张江（集团）有限公司

　　注册地址：上海市张江路69号

　　法定代表人：刘小龙

　　注册资本：人民币10亿元

　　联系人：张舒娜

　　联系电话：021-50801818-5001

　　传真：021-50800001

　　邮政编码：201203

　　网址：www.zjpark.com

　　二、主承销商及上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　联系人：刘龙、许超、杨鹏

　　联系电话：021-62580818-176、823、237

　　传真：021-62566568

　　邮政编码：200120

　　网址：www.gtja.com

　　三、担保人：交通银行股份有限公司授权其上海分行提供担保

　　住所：上海市江西中路200号

　　负责人：钱文挥

　　联系人：周臻

　　联系地址：上海市商城路518号1408室

　　联系电话：021-58823456-5507

　　传真：021-58823456-4804

　　邮政编码：200120

　　四、审计机构：上海众华沪银会计师事务所有限公司

　　住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口

　　法定代表人：林东模

　　联系人：沈蓉、冯家俊

　　联系地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼

　　联系电话：021-63525500

　　传真：021-63525566

　　邮政编码：200001

　　五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区光华路7号

　　法定代表人：关建中

　　联系人：姜明慧、徐蓉

　　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层

　　联系电话：010-64606677

　　传真：010-84583355

　　邮政编码：100016

　　六、发行人律师：上海市金茂律师事务所

　　住所：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层

　　负责人：李志强

　　联系人：李志强、谢勇

　　联系电话：021-62493446

　　传真：021-62494026

　　邮政编码：200040

　　第十四条 备查文件目录

　　1、主管机关批准本期债券发行的文件；

　　2、上海证券交易所核准本期债券上市的文件；

　　3、《2006年上海张江（集团）有限公司公司债券发行公告》；

　　4、《2006年上海张江（集团）有限公司公司债券发行章程》；

　　5、上海张江（集团）有限公司2003-2005年经审计的财务报表；

　　6、交通银行股份有限公司2002-2004年经审计的财务报告；

　　7、交通银行股份有限公司上海市分行2002-2004年未经审计的财务报表；

　　8、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　9、交通银行股份有限公司上海分行为本期债券出具的担保函；

　　10、上海市金茂律师事务所为本期债券发行和上市出具的法律意见书；

　　11、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告。附表一：

　　发行人2003-2005年经审计的合并资产负债表

　　单位：人民币千元

　　附表二：

　　发行人2003-2005年经审计的合并利润及利润分配表

　　单位：人民币千元

　　附表三：

　　发行人2003-2005年经审计的合并现金流量表

　　单位：人民币千元