湖南新五丰股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司非流通股股份中存在境外法人股，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

　　3、本股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。特别提请注意，如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，无论股东是否参与本次相关股东会议或是否赞成股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须无条件执行本次相关股东会议的决议。

　　4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但股本总数将不会发生变动。本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。

　　5、本公司已于2006年4月13日公告了公司2005年利润分配预案并于2006年5月26日召开的2005年年度股东大会上审议并通过了该预案。2005年年度股东大会的股权登记日为2006年5月18日，预计利润分配实施的股权登记日将在本次股权分置改革的方案实施股权登记日之前。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　本公司全体非流通股股东拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为10,500,000股股份作为对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10 股将获得3.0股股份的对价安排。对价支付完成后，新五丰全部非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　全体非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分步上市的有关规定。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7 月 20 日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年 7 月 31 日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年 7 月 27日———2006年 7 月 31日（期间交易日），每日9:30-11:30，13:00-15:00。

　　四、本次改革股票停复牌安排：

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年6 月 26 日起停牌，公司最晚于 7月 10 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年 7 月 7 日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年 7 月 7日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道：

　　热线电话： (0731) 4449588转811、812

　　传    真： (0731) 4449593

　　电子信箱： irmnewwf@126.com

　　公司网站： www.newwf.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司的非流通股股东湖南粮油、五丰行、南光粮油、中国农大、饲料所书面委托公司董事会召集相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定本改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本公司全体非流通股股东拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为10,500,000股股份作为对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10 股将获得3.0股股份的对价安排。对价支付完成后，新五丰全部非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　在相关股东会议批准本次股权分置改革方案后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，在对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　新五丰股权分置改革实施后首个交易日（G日），非流通股股东持有的原新五丰非流通股股份获得上市流通权。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、合理市场价格的确定

　　本方案中对价的确定主要考虑方案实施后预期的股票价格来确定，该价格主要通过参考海外成熟市场及国内已股改的可比公司来确定。

　　（1）方案实施后市盈率倍数

　　2006年6月23日，境外完全市场的同行业上市公司的市盈率平均数为20.62倍。（数据来源：Bloomberg，剔除畸高畸低数据）。

　　结合自身实际情况，综合考虑到公司的主要业务、行业发展前景、综合竞争优势、可比交易等估算股权分置改革后公司股票的合理市盈率水平为20倍左右。

　　（2）2005年末每股收益

　　2005年末，公司每股收益为0.27元

　　（3）价格区间

　　综上所述，依照20倍的市盈率测算，则方案实施后的合理股票价格预计为5.40元左右。

　　2、保护流通股股东利益所需支付的对价

　　假设：

　　（1）R为发起人股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价的股份数量；

　　（2）流通股股东的持股成本为P；

　　（3）股权分置改革方案实施后股价为Q。则：

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下列公式要求：

　　P ＝ Q×(1＋R)

　　流通股股东的持仓成本一般采用较长一段时间的成交均价来计算，这里选用了自2006年6月23日前90日平均收盘价6.97元作为P的估计值。以方案实施后的预计合理股价5.40元作为Q的估计值。则：为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价的股份数量R为0.294，即每10股流通股获得2.94股股份。所对应的对价支付总数为10,290,000股。

　　经综合权衡考虑，为进一步保护流通股股东的利益，非流通股股东在现有流通股股本的基础上，按照每10股流通股获得3股股份的比例向流通股股东支付对价。

　　3、对价水平安排的合理性分析

　　根据上述分析，非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价总股数10,500,000股高于理论计算结果10,290,000股。

　　因此，保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价水平合理，以上对价安排有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）、承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。持有上市公司股份总数百分之五以上的股东承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　（二）、承诺事项的违约责任

　　由于上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。因此，非流通股股东不存在违约的可能。

　　（三）、承诺人声明

　　全体非流通股股东承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革由本公司控股股东湖南粮油提出动议，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。

　　根据在登记结算公司的核查结果，控股股东湖南粮油的股权不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股东持有的国有股处置需在相关股东会议网络投票前得到湖南省国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能；若在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）无法及时获得商务部批准的风险

　　本公司非流通股股东持有的境外法人股处置需在改革方案实施前得到商务部的批准，存在无法及时得到批准的可能；若在本次改革方案实施前无法取得商务部的批准，则公司将无法及时实施股权分置改革方案。

　　（三）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　截至目前，本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在任何权属争议、质押、冻结情况。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述用于执行对价安排的股份可能面临被司法冻结、质押的情况。若非流通股股东持有的本公司股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决。若在本次相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。如上述问题在延期期间内仍无法得以解决，则本次股权分置改革将终止。

　　（四）未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险

　　公司董事会应当在本次相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。如果公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，除非有特殊原因经证券交易所同意延期之外，原则上本次相关股东会议将被取消，并申请股票复牌。

　　（五）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次股权分置改革方案未能在本次相关股东会议上表决通过，则公司非流通股股东将在决议公告之日起三个月后择机重新出具书面要求并委托公司董事会就股权分置改革再次召集相关股东会议。

　　（六）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险并将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　法定代表人：陈学荣

　　公司注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦一楼

　　保荐代表人：范翔辉

　　项目主办人：冯浩、李早

　　电话：(021) 38784818

　　传真：(021) 68865411

　　公司律师：湖南启元律师事务所

　　负责人： 袁爱平

　　办公地址： 长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼9楼

　　经办律师： 谢勇军、黎骅

　　电话：(0731) 5540103

　　传真：(0731) 5164950

　　公司财务顾问：财富证券有限责任公司

　　法定代表人：蒋永明

　　办公地址： 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

　　经办人：黄崇春、肖维平

　　电话：（0731）4403413

　　传真：（0731）4403402

　　（二）保荐意见结论

　　本保荐机构认为：湖南新五丰股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，计算对价的方法具有合理性。非流通股股东做出的相关承诺具有可行性。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐湖南新五丰股份有限公司进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　新五丰以及参与新五丰股权分置改革的非流通股股东具备合法的主体资格；公司股权分置改革方案的内容及已经履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《业务操作指引》的有关规定，公司股权分置改革方案尚需公司召开相关股东会议审议通过，其中涉及到国有非流通股股东的股份处置事项尚须取得湖南省商务厅、国有资产监督管理部门的批准，涉及到外资非流通股股东的股份处置事项尚须到商务部备案并获得批准。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　二零零六年六月二十九日

　　湖南新五丰股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托的函

　　一、绪言

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，湖南新五丰股份有限公司董事会作为征集人，向全体流通股东征集拟于2006年7 月31 日召开的公司股权分置改革相关股东会议的投票权。

　　1、征集人申明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“新五丰”、“公司”指    湖南新五丰股份有限公司

　　“相关股东会议”    指    公司拟召开的相关股东会议

　　“征集人”、“董事会”指    新五丰董事会

　　“征集投票权”     指    公司董事会作为征集人向相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票委托，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、公司基本情况

　　1、公司名称：

　　公司中文名称：湖南新五丰股份有限公司

　　公司英文名称：HUNAN NEW WELLFUL CO.,LTD.

　　公司股票简称及代码：新五丰 600975

　　2、公司法定代表人：张跃文

　　3、公司董事会秘书：袁端淇

　　联系地址：湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道20楼

　　联系电话：(0731) 4449588 转811、812

　　传 真：(0731) 4449593

　　4、公司注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号

　　公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19、20楼

　　邮政编码：410005

　　公司国际互联网网址：www.newwf.com

　　公司电子信箱：irmnewwf@126.com

　　四、本次征集事项

　　1、本次相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》的投票权。

　　2、有关召开本次相关股东会议的具体情况详见与本征集函同时公告的《湖南新五丰股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　3、本征集函签署日期：2006年6 月 29日。

　　4、鉴于董事会征集投票权需有专人来负责办理具体事宜，新五丰董事会指定董事会秘书袁端淇先生负责处理公开征集本次会议投票权的具体事宜。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　（一）征集对象：截止2006年7 月 20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的新五丰全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年 7 月 21 日至2006年 7 月31 日下午2：00前

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：

　　征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人指定的联系人提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下列文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东帐户卡复印件；

　　个人股东须提供下列文件：

　　1、本人身份证复印件；

　　2、股东帐户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)，送达本公司董事会秘书处（信函以实际收到为准）。

　　在2006年 7 月 31 日下午2：00点之前，董事会秘书处收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成信函未能于本次征集时间截止前送达董事会秘书处的，则授权委托无效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”，送达以下指定地址：

　　收件人：湖南新五丰股份有限公司董事会秘书处

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道20楼

　　联系电话：(0731) 4449588转811、812

　　邮编：410005

　　联系人：罗雁飞

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由新五丰董事会秘书处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由公司董事会秘书办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年 7 月31日下午2：00)之前送达指定地址。

　　(2) 股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

　　(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　(2) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　本征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发出本征集投票函。征集人将严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　1、湖南新五丰股份有限公司股权分置改革说明书

　　八、征集人声明及签署

　　征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2006年 6 月 29 日

　　附件：

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本人是在对新五丰董事会（“征集人”）征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖南新五丰股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年 7 月31 日在长沙市召开的湖南新五丰股份有限公司相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见如下：

　　（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：         股， 委托人股东帐号：___________________

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：                        

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：__________________

　　签署日期：2006 年 月 日

　　注：本表复印有效

　　证券代码：600975     股票简称：新五丰     编号：临2006－08

　　湖南新五丰股份有限公司关于召开相关股东会议的通知

　　湖南新五丰股份有限公司董事会接受湖南省粮油食品进出口集团有限公司等5家非流通股东的委托，决定参照公司《章程》关于股东大会的有关规定，于2006年 7 月 31 日召开公司相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。现将有关事项公告如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议审议事项

　　本次会议审议公司股权分置改革方案，方案详见与本通知同时刊登的公司《股权分置改革说明书》（摘要），也可在上海证券交易所网站及公司网站查阅《股权分置改革说明书》（全文）。

　　本方案获得批准需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、会议召开日期及时间

　　现场会议召开日期及时间：2006年 7 月 31 日（星期一）下午2：00。

　　网络投票时间：2006年7 月27 日－2006年 7 月 31 日，每个交易日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（非交易日除外）。

　　4、本次相关股东会议股权登记日：2006年7月 20 日。

　　5、现场会议召开地点：股东登记后另行通知

　　6、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票及征集投票相结合的方式，本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日登记在册的相关股东均有权参加本次相关股东会议；在上述日期登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　8、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年7 月 13 日和2006年7 月 26 日。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司股票已于2006年6月26日起停牌，本公司董事会将申请最晚于 7 月10日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在 7 月7 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在 7 月 7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日起再次停牌，直至股改规定程序结束日止。

　　二、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　同时，为保护中小投资者利益，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，表达自己的意愿。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）本次相关股东会议决议对所有流通股股东有效。未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决、但投反对票的，如相关股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行。

　　三、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会在本通知发布之日起10日内，通过设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演、走访投资者等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就股改方案进行沟通协商。在协商结果公布后，公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通和交流。

　　四、相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排

　　公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票，将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　网络投票的流程详见附件1：《投资者参加网络投票的操作流程》

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　五、现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　（1） 法人股股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；

　　（2） 流通股股东须持本人身份证、股东帐户卡；如委托登记，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证、受托人身份证、授权委托书(见附件2)办理登记手续。异地股东可于2006年 7 月31日前以信函或传真的方式登记（请注明“相关股东会议登记”、通讯地址、邮政编码和联系电话）。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道20楼

　　邮政编码：410005         联系电话：(0731) 4449588 转811、812

　　3、登记时间：

　　2006年7月31 日，上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　六、董事会征集投票权的实现方式

　　详见与本公告同日刊登的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托的函》。

　　七、其他注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、联系电话：(0731) 4449588 转811、812 传真：(0731) 4449593

　　4、联系人：罗雁飞

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年 6 月29 日

　　附件1：

　　湖南新五丰股份有限公司

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“新五丰”的沪市投资者，其申报程序如下：

　　股权登记日持有“新五丰”的深市投资者，其申报程序如下：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　本人/本单位 作为湖南新五丰股份有限公司的股东，兹委托    先生(女士)代表本人/单位出席湖南新五丰股份有限公司股权分置相关股东会议，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权。

　　公司股权分置改革方案的议案        赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

　　此委托书表决符号为“√”。

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托人签名：

　　(法人股东由法定代表人签名并盖公章)：

　　委托日期：

　　注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。