证券代码：600280 证券简称：南京中商        南京市白下区中山南路79号

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、截至本说明书签署日，除提出改革动议的非流通股股东外，尚有1家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，尚未明确同意本次股权分置改革方案的非流通股股东持有非流通股13,932,204股，占公司非流通股份总数的28.37%。公司非流通股第一大股东南京市国资公司承诺为该部分股东的执行对价安排代为垫付。代为垫付后，被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、其他可能影响改革方案实施的因素：

　　（1）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东利益造成影响；

　　（2）本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能；

　　（3）截至本改革说明书公告日，公司非流通股第一大股东南京市国资公司持有的本公司33,114,289股股份全部被司法冻结。尽管南京市国资公司已作出承诺“在南京中商股权分置改革方案实施前，对需本公司支付给流通股股东的对价股份（包括垫付股份），本公司将保证办理完成解冻手续。”但上述情况仍有可能对本次股权分置改革的完成造成一定的不确定性。

　　6、本公司2005年年度利润分配方案尚未实施，前述利润分配将在网络投票前实施完毕。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付1.3股作为对价，共需1,227.5583万股支付给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺事项

　　公司非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　1、公司非流通股股东承诺：其持有的南京中商原非流通股股份将自获得上市流通权之日起，在12个月之内不上市交易或者转让。

　　2、南京市国资公司承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的南京中商原非流通股股份，出售数量占南京中商股份总数的比例在12个月之内不超过5%，在24个月之内不超过10%。

　　（二）额外承诺事项

　　公司非流通股第一大股东南京市国资公司还作出如下承诺：

　　对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市国资公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月18日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月25日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月21日至2006年7月25日（期间的交易日），每日9：30—11：30、13：00—15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会申请本公司股票自6月26日起停牌，2006年6月30日公告股权分置改革方案，最晚于2006年7月11日复牌。6月30日至7月10日为与股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在7月10日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在7月10日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：025－84717725

　　传    真：025－84722766

　　电子信箱：yxp@njzysc.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　联系人：杨学萍、官国宝

　　摘 要 正 文

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付1.3股作为对价，共需1,227.5583万股支付给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　安排对价完成后南京中商的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在经相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于股权分置改革方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：上述对价执行情况安排未考虑代为垫付因素。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：（1）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整；

　　（2）G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表：

　　注：上述股份结构变动情况不考虑垫付部分。

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本次股权分置改革由南京市国资公司、斯威特二家非流通股股东提出。

　　截至本说明书签署日，除提出改革动议的非流通股股东外，尚有1家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股第一大股东南京市国资公司同意为该部分股东的执行对价安排代为垫付。代为垫付后，被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　华泰证券在综合考虑公司的基本情况，以及全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对安排的对价水平测算如下：

　　1、本次改革方案对价安排的理论依据

　　由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，许多上市公司都只有少数股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而其它法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价，而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论上可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现有流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。

　　在股权分置的环境下，公司2000年IPO发行和2004年配股时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率，因此公司的非流通股股东获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通权所应支付的流通权价值。

　　2、流通权价值及支付对价数量

　　（1）确定全流通环境下合理发行市盈率

　　在国际成熟的证券市场，商业百货类行业的上市公司公开发行时市盈率一般在10－15倍之间，我们认为南京中商在2000年IPO发行和2004年配股时至少应获得10倍的发行市盈率。

　　（2）计算流通权价值

　　南京中商自成立以来，仅在2000年首次公开发行股票和2004年进行了配股融资，除此外无其他公开融资行为。

　　①南京中商2000年首次公开发行市盈率为22.71倍，发行当年预测每股收益0.28元，发行价格为6.36元/股，发行数量为3,500万股，募集资金总额21,230万元，发行后非流通股股东持股比例为71.14%。因此，非流通股股东获得的超额收益为：

　　（6.36－0.28×10）×3,500 ×71.14%=8,864.04万元

　　②南京中商2004年配股市盈率为18.34倍，发行前一年每股收益0.32元，发行价格为5.87元/股，向流通股股东配售数量为2,179.0975万股，募集资金总额11,788.93万元，发行后非流通股股东持股比例为34.22%。因此，非流通股股东获得的超额收益为：

　　（5.87－0.32×10）×2,179.0975 ×34.22%=1,990.98万元

　　流通权总价值为10855.02万元（8,864.04+1,990.98）。

　　3、送股数量的测算

　　根据公式：支付股份的数量＝流通权价值/流通股的均价

　　公司截至本股改说明书公布之日起前一个交易日的30日均价为11.99元/股，90日均价为10.1元/股，250日均价为8.91元/股，为充分考虑流通股股东的利益，我们选取250日均价8.91元/股作为流通股的均价，因此非流通股股东应向流通股股东支付的股份数量=10,855.02/8.91=1,218.29万股

　　截至本股改说明书公布之日，南京中商流通股数量为9,442.76万股。因此，流通股股东获付率=1,218.29/9,442.76=0.129,即流通股股东每持有10 股流通股将获得1.29股股份的对价。

　　4、实际对价安排

　　为表示改革诚意，考虑到股权分置改革后股价的波动风险以及不可测因素等带来的股价变化，为保障股权分置改革后流通股股东的利益，南京中商非流通股股东经过磋商和慎重考虑，同意对流通股股东执行每10股流通股获送1.3股的对价安排。

　　5、对价安排的分析意见

　　本保荐机构认为，公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东履行的对价安排高于理论测算的对价水平，对价安排合理，保护了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　（1）法定承诺事项

　　公司非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　①公司非流通股股东承诺：其持有的南京中商原非流通股股份将自获得上市流通权之日起，在12个月之内不上市交易或者转让。

　　②公司非流通股股东南京市国资公司承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的南京中商原非流通股股份，出售数量占南京中商股份总数的比例在12个月之内不超过5%，在24个月之内不超过10%。

　　（2）额外承诺事项

　　公司非流通股股东南京市国资公司还作出如下承诺：

　　对未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市国资公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策

　　截至本改革说明书签署日，公司提出股改动议的非流通股股东斯威特持有南京中商的股份不存在权属争议、质押、冻结情况，有能力遵守前述承诺；提出股改动议的另一非流通股股东南京市国资公司持有的本公司33,114,289股股份全部被司法冻结，但南京市国资公司已作出承诺“在南京中商股权分置改革方案实施前，对需本公司支付给流通股股东的对价股份（包括垫付股份），本公司将保证办理完成解冻手续。”

　　为体现对流通股股东充分负责的精神，公司非流通股股东承诺将配合上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对其所持本公司非流通股份予以技术锁定，在承诺期内，该部分股份无法通过交易所挂牌出售，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，并在承诺期内接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　3、承诺事项的担保

　　公司提出股权分置改革动议的非流通股股东对各项承诺具备履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　如果相关承诺人届时未能兑现相关承诺，则监管部门将按照中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的要求对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。

　　5、承诺人声明

　　公司提出股权分置改革动议的非流通股股东一致声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺事项，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、提议的非流通股股东

　　截至本说明书签署日,公司股权分置改革动议由公司非流通股股东南京市国资公司、斯威特一致同意提出。

　　2、提议的非流通股股东的持股数量和持股比例情况

　　*注：目前，南京斯威特新技术创业有限公司名称已变更为南京小天鹅电子有限公司，但尚未在中国证券登记结算公司上海分公司办理相应的股东名称变更登记手续。

　　股权分置改革动议的2家非流通股股东合计持有股份3518.21万股，占全部非流通股股份的71.63%，超过公司非流通股股份的2/3。根据上述提出股权分置改革动议的非流通股股东的承诺，南京市国资公司持有的本公司非流通股股份3311.43万股全部被冻结，斯威特持有的本公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

　　南京市国资公司已承诺在南京中商股权分置改革实施前，保证对需南京市国资公司支付给流通股股东的对价股份（包括垫付股份）办理完成解冻手续。届时如支付给流通股股东的对价股份得以解决，则不影响非流通股股东对价的支付和改革方案的实施。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得有关国有资产管理部门批准的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有资产处置。本公司非流通股份中存在国家股，根据有关规定，该部分非流通股股份处置需经国有资产监督管理机构批准，并应当在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果本次相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国有资产监督管理部门的批准，本公司将延期召开本次相关股东会议。

　　（二）被冻结的非流通股份无法按时解冻并支付对价的风险

　　本公司非流通股第一大股东南京市国资公司持有的本公司33,114,289股股份全部被司法冻结。尽管南京市国资公司已作出承诺“在南京中商股权分置改革方案实施前，对需本公司支付给流通股股东的对价股份（包括垫付股份），本公司将保证办理完成解冻手续。”但本次股权分置改革的完成还有赖于上述承诺的实现，如在方案实施之前不能解冻需支付的对价股份，则本次股权分置改革将不能按预定方案实施。

　　（三）其他非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中，其他非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的可能。如发生上述情况，本次股权分置改革将不能按预定方案实施。

　　其他非流通股股东将委托南京中商到证券登记结算公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于安排对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果其他非流通股股东股权被司法冻结、扣划，不足以安排对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

　　（四）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为3天。

　　（五）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东利益造成影响。

　　公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于南京中商的持续发展，但方案的实施并不能给南京中商的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据南京中商披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　联系地址：南京市汉中路180号星汉大厦19楼

　　保荐代表人：曹群

　　联系电话：025－86799690

　　项目主办人：胡亚飞、姜炜

　　联系电话：025－86799610、86799615

　　传真：025－86528921

　　2、公司律师：江苏金鼎英杰律师事务所

　　办公地址：南京市中山北路223号建达大厦六楼

　　经办律师：毛玮红、刘向明

　　联系电话：025-83346580-606

　　传真：025－83346590

　　（二）保荐机构保荐意见

　　在南京中商及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、南京中商股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所作出的对价安排合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；2、南京中商本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；3、南京中商非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限出具了承诺。为进一步保护公众投资者的利益，公司非流通股第一大股东南京市国资公司还承诺对未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市国资公司代为垫付。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐南京中商进行股权分置改革。”

　　（三）律师事务所法律意见

　　江苏金鼎英杰律师事务所认为：“南京中商具备本次股权分置改革的主体资格和条件，且已按照《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股管理通知》等文件的要求在现阶段已履行了必要的法律程序。股权分置改革方案体现了非流通股股东的真实意思表示，不违反《指导意见》、《管理办法》、《国有股管理通知》等法律、法规和规范性文件的规定。南京中商本次股权分置改革方案尚待国有资产管理部门正式批准及相关股东会审议通过后，按照有关规定进行实施。

　　鉴于国资公司所持南京中商股份目前已全部被司法冻结，权利行使受到限制。如果国资公司在股权分置改革方案实施前不能办理股权解除冻结手续，则国资公司将无法执行对价安排，亦无法为南京中天投资发展有限公司代付对价安排，股权分置改革方案将无法实施。”

　　南京中央商场股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　南京中央商场股份有限公司董事会投票委托征集函

　　股票代码：600280         股票简称：南京中商

　　重要提示

　　南京中央商场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月25日召开的公司股权分置改革方案现场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议《南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》），特向公司全体流通股股东发出本投票委托征集函（以下简称“本函”），具体内容如下：

　　一、征集人声明

　　1、作为公司董事会，征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本函。

　　2、征集人保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在指定信息披露媒体上发布，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本函仅供征集人本次征集投票之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　6、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本公司股权分置改革方案的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况

　　公司名称：南京中央商场股份有限公司

　　英文名称：NANJING CENTRAL EMPORIUM CO., LTD.

　　注册地址：南京市白下区中山南路79号

　　邮政编码：210005

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：南京中商

　　股票代码：600280

　　注册资本：14354.1848万元

　　法定代表人：胡晓军

　　董事会秘书：杨学萍

　　电子信箱：yxp@njzysc.com

　　三、征集事项

　　本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》的投票权。

　　四、本次相关股东会议的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，南京中央商场股份有限公司董事会接受动议非流通股股东的书面委托，组织召集股权分置改革相关股东会议，审议《股权分置改革方案》。关于本次相关股东会议召开的详细情况，请见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《南京中央商场股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2006年7月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年7月19日—2006年7月21日每日9：00-17：00

　　（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过指定的信息披露报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、2006年 7月18日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件、2006年7月18日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本函指定地址送达。采取专人送达或采取挂号信函或特快专递方式的，以本函指定收件人签收时间为送达时间。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：南京市白下区中山南路79号中央商场8楼

　　收件人：南京中央商场股份有限公司公司证券投资部

　　邮政编码：210005

　　电话：025-84717725

　　传真：025-84722766

　　请股东将提交的文件予以妥善密封，注明联系人、联系电话，该等文件应在本次征集投票权截止时间之前送达。委托投票的股东未能于2006年7月21日17:00前送达授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

　　（五）授权委托原则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由江苏金鼎英杰律师事务所委派的律师（以下简称“见证律师”）按下属规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核满足下列条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）已在规定时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权同时委托征集人以外的其他人行使。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权重复授权且授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　（2）股东将投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，或亲自出席现场股东会，征集人将视为其授权委托自动失效；

　　（3）股东将征集事项的投票权除征集人以外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托；

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对和弃权中选其一项，选择一项以上或未选的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效解决股权分置历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司治理结构具有积极意义，方案的内容与全体股东尤其是中小流通股股东的利益相关。由于中小股东现场出席相关股东会议行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托投票征集函。征集人将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并严格按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、公司董事已经采取了审慎合理的措施，对本函涉及内容进行了详尽审查，保证本函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：南京中央商场股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　附件：股东委托投票的授权委托书

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《南京中央商场股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、召开南京中央商场股份有限公司相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为委托人，兹授权委托南京中央商场股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年7月25日在南京市白下区中山南路79号公司八楼会议室召开的现场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：请根据股东的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　联系人电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：        年 月 日

　　（本授权委托书剪报、复印件或按以上格式制作均有效）

　　南京中央商场股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　股票简称：南京中商                     股票代码：600280                    编号：临2006-009

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会受非流通股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司、南京小天鹅电子有限公司（系南京斯威特新技术创业投资有限责任公司变更）的委托，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　（一）相关股东会议的召开时间

　　1、 现场会议召开时间：2006年7月25日（星期二）下午14：30

　　2、网络投票时间：2006年7月21日至2006年7月25日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

　　（二）股权登记日：2006年7月18日

　　（三）现场会议召开地点：南京市白下区中山南路79号公司八楼会议室

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票权(以下简称“征集投票权”)相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　（六）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布二次相关股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为 7月13日、7月20日。

　　（七）会议出席对象

　　1、截止2006年7月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次相关股东会议。

　　2、不能亲自出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书格式见附件1)；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员及见证律师、保荐机构代表人。

　　（八）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会申请相关证券自2006年6月26日起停牌，2006年6月30日公告股权分置改革方案，最晚于2006年7月11日复牌。6月30日至7月10日为与股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月10日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月10日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自2006年7月19日（相关股东会议股权登记日的次一交易日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、审议事项

　　审议《南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　（一）流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别股东表决通过，除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（二）流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票权相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件2。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此，公司全体董事一致同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见公司于2006年6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《南京中央商场股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东应严肃行使投票权，同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票权中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，按以下规则处理：

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（三）流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（四）非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

　　公司董事会将采取设置热线电话、传真、电子信箱与走访投资者等方式与投资者进行沟通和协商，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。具体安排如下：

　　1、热线电话：025-84717725

　　联系传真：025-84722766

　　电子邮件地址：yxp@njzysc.com

　　联系人：官国宝

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　四、董事会征集投票权方案

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《南京中央商场股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　五、出席会议登记办法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东应持法人股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡、持股凭证和本人身份证到公司登记。

　　2、自然人股东应持股东账户卡、持股凭证、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、持股凭证、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间

　　2006年7月21日至2006年7月24日（不含休息日），每日上午9：00至11：00，下午14：00至17：00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　南京中央商场股份有限公司证券投资部

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联 系 人：官国宝

　　电 话：025-84717725

　　传 真：025-84722766

　　地址：南京市白下区中山南路79号

　　邮编：210005

　　（二）会期预计半天，出席现场会议的股东交通费和食宿费自理。

　　（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（四）网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会会议的进程按当日通知进行。

　　南京中央商场股份有限公司董事会

　　2006年6 月30日

　　附件1：

　　南京中央商场股份有限公司相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席南京中央商场股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权

　　委托人对受托人的授权指示以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　委托人签名:(法人股东须加盖法人公章)

　　委托人身份证号或营业执照号:

　　委托人股东帐户:

　　委托人持股数:

　　受托人签名:

　　受托人身份证号:

　　委托日期:         年     月

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件2

　　股东参与网络投票的操作流程

　　在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易系统参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的程序

　　1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月21日—7月25日（期间的交易日）每日的9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　2、相关股东会议投票代码：738280；投票简称为：“中商投票”

　　3、股东投票的具体程序

　　①买卖方向为买入投票

　　②在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4、投票举例

　　①股权登记日持有“南京中商”股票的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票的，其申报如下：

　　②如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　5、投票注意事项

　　①对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。