证券代码：600035     证券简称：楚天高速     （湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号）

　　保荐机构：

　　长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　地址:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．本公司非流通股份为国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2．若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动。

　　3．根据《公司法》的规定，公司利润分配方案须经公司股东大会批准。由于本次利润分配是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司利润分配预案的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将利润分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4．本公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，但有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5．本公司2005年度利润分配方案已经2006年5月26日召开的2005年年度股东大会审议通过，预计年度分配实施的股权登记日将在股权分置改革实施的股权登记日之前。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：

　　1．股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付1.37股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付3836万股股份。

　　2．公司以经审计的2006年第一季度的财务数据（《审计报告》见上海证券交易所网站www.sse.com..cn）为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税）。同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。

　　以上两项合计，对价水平相当于每持有10股流通股获付2.37股股份。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东湖北省高速公路集团有限公司作出如下特别承诺：

　　1．持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　2．在楚天高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出楚天高速的分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1．本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月13日

　　2．本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日

　　3．本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日至2006年7月24日（期间交易日）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1．本公司董事会已申请公司股票自2006年6月26日起停牌，6月30日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年7月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2．本公司董事会将在2006年7月10日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3．如果本公司董事会未能在2006年 7月10日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4．本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 027-84863942 、13971010022、13971102200

　　传真： 027-84863942

　　电子信箱：ctgs@vip.sina.com

　　公司网站： http:// www.hbctgs.com

　　证券交易所网站：www.sse.com..cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1．对价安排的形式和数量

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：

　　（1）股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付1.37股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付3836万股股份；

　　（2）公司以经审计的2006年第一季度的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税），共计派现153,722,661.68元。同时，非流通股股东将其所获现金红利107,522,661.68元全部转送给流通股股东，流通股股东每10股可再获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。

　　以上两项合计，对价水平相当于每持有10股流通股获付2.37股股份。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2．对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份及现金，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3．执行对价安排情况表

　　4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1. G为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　2. 湖北省高速公路集团有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　3．华建交通经济开发中心持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。

　　5．改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司董事会聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价安排的合理性进行了分析。

　　由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期从股票发行时即存在，故可以将股票发行市盈率超过完全市场情况下的理论发行市盈率的部分作为计算流通权价值的参考。通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超额溢价，并将其按理论上合理的发行价格折算成相应的股票数量，从而计算出非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。

　　1．超额发行市盈率的估算

　　根据Bloomberg数据资料统计，2004年2月，即公司股票首次公开发行的当月，在香港交易所上市的以收费公路经营作为主要业务的公司的平均市盈率为14.61倍，以14倍作为公司在全流通市场情况下的理论发行市盈率。

　　楚天高速实际发行市盈率为16.67倍。楚天高速的超额发行市盈率为2.67倍。

　　2．流通权总价值的计算

　　流通权总价值＝超额发行市盈率的倍数×确定发行价格的每股税后利润×流通股股数

　　确定发行价格的每股税后利润为0.18元/股，公司发行的流通股股份为28000万股，经计算流通权总价值=13456.8万元。

　　3．流通权总价值所对应的流通股股数

　　合理发行价＝确定发行价格的每股税后利润×合理发行市盈率=2.52元/股

　　流通权总价值所对应的流通股股数＝流通权总价值÷合理发行价=5340.00万股

　　4．每10股应送股数

　　每10股应送股数＝流通权总价值所对应的流通股股数÷流通股总股数×10=1.91股

　　所以，理论上楚天高速非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而应该向流通股股东每10股安排对价1.91股。

　　为了充分保护流通股股东的利益，楚天高速非流通股股东一致同意将方案确定为：流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付1.37股股份；公司用历年累计未分配利润向全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税），同时非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获付3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。

　　以本次股改停牌前一交易日2006年6月23日楚天高速的收盘价格4.92元为基准，按股权分置改革方案实施后股票的自然除权价格（4.92-0.549）/（1+0.137）=3.84元/股折算，则每10股流通股获付3.84元现金相当于每10股流通股获付3.84/3.84＝1（股）。因此，折算成纯送股方式时，每持有10股流通股合计获付2.37股，高于理论测算的每10股获付1.91股的对价安排。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的对价股份及现金合计高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通股股东支付的对价数量，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为，基于上述分析，楚天高速本次股权分置改革的对价安排合理。

　　二、执行对价安排的非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施

　　1．特别承诺

　　公司非流通股股东湖北省高速公路集团有限公司作出如下特别承诺：

　　（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　（2）在楚天高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出楚天高速的分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2．履约保证

　　改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后，将协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行作出的承诺，督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。

　　3．违约责任

　　本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4．承诺人的声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　1．提出进行股权分置改革的非流通股股东

　　本公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议，包括湖北省高速公路集团有限公司、华建交通经济开发中心、湖北省交通规划设计院、湖北建通交通开发有限公司和湖北通世达交通开发有限公司5位法人股东。

　　2．提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份的数量和比例

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份的数量合计为651,652,495股，占公司总股本的69.95%。

　　截至本说明书公告日，非流通股股东持股数量、比例如下：

　　注1：湖北省交通开发公司已更名为湖北建通交通开发有限公司，但尚未办妥在登记公司的变更手续；

　　注2：湖北通世达公路开发有限公司（原湖北省公路物资设备供应公司）现已终止经营，其资产和债权、债务由湖北通世达交通开发有限公司承继，但目前湖北通世达交通开发有限公司尚未办妥相关股权变更手续。

　　3．持有公司的股份的权属争议、质押和冻结情况

　　截至本说明书公告日，公司非流通股股东持有的公司股份没有权属争议、质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案

　　1．股权分置改革方案面临审批的不确定性风险

　　本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前未得到国有资产监督管理部门的批准，公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果国有资产监督管理部门不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

　　2．非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。

　　若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。

　　3．股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

　　本方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　若本方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　4．市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和预期存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。

　　因此，我们提请投资者注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所的意见

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：楚天高速股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，楚天高速非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐楚天高速进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　湖北瑞通天元律师事务所认为：楚天高速具备进行本次股权分置改革的主体资格；楚天高速非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已履行了必要的法律程序，且公司已进行的股权分置改革的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法有效；本次股权分置改革方案尚需获得有关政府部门的批准，以及楚天高速临时股东大会暨相关股东会议的审议通过。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　二00六年六月二十九日

　　证券代码：600035         证券简称：楚天高速             编号：2006-009

　　湖北楚天高速公路股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　受湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）全体非流通股股东的书面委托，公司董事会决定于2006年7月24日召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”），审议公司股权分置改革方案（以下简称“改革方案”），本次会议的有关事项通知如下：

　　1、现场会议召开的时间和地点：

　　2006年7月24日（星期一）下午14：30召开现场会议，会议为期半天，地点为武汉市汉阳区龙阳大道9号五楼会议室。

　　2、网络投票时间：

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月20日－2006年7月24日（期间交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、股权登记日：2006年7月13日

　　5、表决方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议议题：

　　审议：《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据《公司法》的规定，公司利润分配方案须经公司股东大会批准。由于本次利润分配是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司利润分配预案的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日），并将利润分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　改革方案的具体内容参见公司于本日公告的《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

　　7、提示性公告：

　　本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示性公告，两次公告时间分别为2006年7月12日、2006年7月18日。

　　8、出席会议对象：

　　（1）截止2006年7月13日下午15：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，但需填写授权委托书，该股东代理人不必是公司的股东。授权委托书的格式见附件；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9、现场登记办法：

　　（1）登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明或者加盖法人公章的法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：2006年7月19日～7月21日每日上午8:30至12:00、下午14:30至17:00

　　（3）登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号九楼公司证券投资部

　　地址： 武汉市汉阳区龙阳大道9号

　　联系人：张晴

　　邮政编码：430051

　　联系电话：027-84863942

　　传    真：027-84863942

　　10、本次改革相关证券停复牌安排：

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年6月26日起停牌，6月30日刊登股改说明书，最晚于2006年7月11日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年7月10日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年7月10日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日（2006年7月14日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　11、流通股股东具有的权利和主张权利的方式：

　　（1）流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的相关股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）流通股股东主张权利的方式

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。流通股股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种行使表决权。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《湖北楚天高速公路股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式，如有重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　②如果同一股份通过网络或委托公司董事会投票重复投票，以委托公司董事会投票为准。

　　③如果同一股份多次通过委托公司董事会投票，以最后一次委托公司董事会投票为准。

　　④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（3）流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿，行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按照本次会议表决通过的决议执行。

　　12、流通股股东与非流通股股东的沟通：

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，公司自董事会公布股改方案之后，将通过股改热线电话、股改电子信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。沟通形式：为了保证流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”， 公司非流通股股东将通过合适的形式与广大流通股股东进行沟通。

　　13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序：

　　公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　①本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年7月20日～2006年7月24日（期间交易日），每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　②本次会议的沪市挂牌投票代码：738035 深市挂牌投票代码：363035    投票简称：楚天投票

　　③股东投票的具体程序为：

　　A、买卖方向为买入投票；

　　B、在"委托价格"项下填报股市场会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　C、在"委托股数"项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　投赞成票的方式：

　　投反对票的方式：

　　投弃权票的方式：

　　14、其他事项：

　　①出席本次现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　②网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　二00六年六月二十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托     　　 先生（女士）代表我公司（本人）出席湖北楚天高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人（签字或盖章）：　　　　　 　受托人（签字）：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　湖北楚天高速公路股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2006年6月29日上午9：30时以传真方式召开，本次会议的通知及会议资料于2006年6月26日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人，本次会议由祝向军先生召集并主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过《利润分配预案》（同意 9 票，反对0票，弃权 0票）

　　公司拟以经审计的2006年第一季度的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元(含税)，共计派现153,722,661.68元。

　　本次利润分配方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，会议审议通过了上述利润分配预案，并决定将该预案提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　公司股权分置改革方案的详细内容见《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》（同意 9 票，反对0票，弃权 0票）

　　公司全体非流通股股东已书面委托公司董事会召集相关股东会议审议公司股权分置改革方案。本次利润分配是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，根据《公司法》的规定，公司利润分配方案须经公司股东大会批准。由于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司利润分配预案的股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将利润分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决，此合并议案须同时满足以下条件方为通过，即公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定执行。具体详见《湖北楚天高速公路股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　特此公告。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　2006年6月29日

　　证券代码：600035         证券简称：楚天高速         公告编号：2006-008

　　证券代码：600035        证券简称：楚天高速     公告编号：2006-010

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称 “楚天高速”或“公司”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月24日（星期一）召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）的投票权。

　　1．征集人声明

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，如若征集函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人并声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于公司董事会权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2．重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：湖北楚天高速公路股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：楚天高速

　　股票代码：600035

　　法定代表人： 祝向军

　　董事会秘书：张晴

　　联系地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号

　　电话：027-84863942

　　传真：027-84863942

　　互联网网址：www.hbctgs.com

　　电子信箱： ctgs@vip.sina.com

　　（二）征集事项：本次会议拟审议的《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案》

　　三、本次会议情况

　　本次征集投票权仅对2006年7月24日召开的楚天高速本次会议有效。

　　（一）会议召开的基本情况

　　1．本次会议的召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月24日下午14：30，会议为期半天

　　网络投票时间为：2006年7月20日至7月24日（期间交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　2．股权登记日：2006年7月13日

　　3．现场会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号五楼会议室

　　4．会议召集：公司董事会

　　5．会议方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　6．参加本次会议的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　7．提示公告：本次会议召开前，公司将于2006年7月12日、7月18日发布两次召开本次会议的提示公告。

　　8．会议出席对象

　　（1）截止2006年7月13日下午15：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9．公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年6月26日起停牌，6月30日刊登股改说明书，最晚于2006年7月11日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年7月10日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年7月10日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日（2006年7月14日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（二）本次会议审议事项

　　审议：《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据有关规定，本次会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述审议事项进行投票表决。

　　（三）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会下发的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。流通股股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种行使表决权。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

　　公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式，如有重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托公司董事会投票重复投票，以委托公司董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次通过委托公司董事会投票，以最后一次委托公司董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3．流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按照本次会议表决通过的决议执行。

　　（四）本次会议现场会议的登记方法

　　1．登记手续

　　符合前述条件的法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明或者加盖法人公章的法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）和出席人身份证办理登记手续；

　　符合前述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号九楼公司证券投资部

　　地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号

　　联系人：张晴

　　邮政编码：430051

　　联系电话：027-84863942

　　传    真：027-84863942

　　3．登记时间：2006年7月19日～7月21日每日上午8：30至12：00、下午14：30至17：00

　　四、征集人的基本情况

　　1．征集人基本情况

　　公司第二届董事会由9人组成，其中包括3名独立董事。

　　2．征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

　　3．征集人同意本次股权分置改革方案。

　　赞成理由：

　　股权分置改革后，有利于消除股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致；有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础；有利于公司形成有效的约束机制和长远发展。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　1．征集对象：截止2006年7月13日下午15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2．征集时间：自2006年7月19日至2006年7月21日（期间的工作日，每日8：30-17：00）。

　　3．征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）、网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按《董事会委托投票征集函》附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按《董事会委托投票征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以《董事会委托投票征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号湖北楚天高速公路股份有限公司

　　收件人：张晴，请注明“临时股东大会暨相关股东会议”

　　邮编：430051

　　电话：027-84863942

　　传真：027-84863942

　　未在本通知规定征集截止时间内（2006年7月21日下午17：00）的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次会议的投票权。

　　5．授权委托规则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由湖北瑞通天元律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按《董事会委托投票征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按《董事会委托投票征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　6．其他

　　（1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、备查文件

　　盖有公司董事会印章的投票委托征集函正本。

　　七、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　2006年6月29日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖北楚天高速公路股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月24日在湖北武汉召开的湖北楚天高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对临时股东大会暨股东会议各项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束

　　委托人持有股数：                     股， 委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：2006年    月    日