股票代码：600383             股票简称：金地集团

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案涉及外资管理，方案的实施需取得商务部的审批同意。

　　3、非流通股股东通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质押，且该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排股份的质押。深圳市福田建设股份有限公司、深圳市中科讯实业有限公司、UTSTARCOM，INC承诺，如通和投资控股有限公司未能如期解除相应股份的质押，将分别先行代为支付其所应付对价的三分之一。

　　上述非流通股股东代为支付对价后，将向通和投资控股有限公司进行追偿。通和投资控股有限公司在归还代垫股份或作出相应补偿前办理其持有的原非流通股股份上市流通时，应先征得上述非流通股股东的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案实施股权登记日在册的公司流通股股东支付股票的方式作为对价安排。根据公司股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.8股股票的对价，支付的公司股票总数为61,560,000股。在对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股东承诺所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持股百分之五以上的非流通股股东深圳市福田投资发展公司、深圳市福田建设股份有限公司和深圳市中科讯实业有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　非流通股股东通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质押，且该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排股份的质押。深圳市福田建设股份有限公司、深圳市中科讯实业有限公司、UTSTARCOM，INC承诺，如通和投资控股有限公司未能如期解除相应股份的质押，将分别先行代为支付其所应付对价的三分之一。

　　上述非流通股股东代为支付对价后，将向通和投资控股有限公司进行追偿。通和投资控股有限公司在归还代垫股份或作出相应补偿前办理其持有的原非流通股股份上市流通时，应先征得上述非流通股股东的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月20日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年7月31日14：00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月27日- 2006年7月31日间的交易日，每日9：30至11：30、13：00至15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　(1) 公司董事会已申请公司股票自2006年3月27日起停牌。于2006年6月30日公告股权分置改革方案，最晚于2006年7月11日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　(2)公司董事会将在2006年7月10日(含当日)之前公告非流通股股东和流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告次一交易日复牌。

　　(3)如果公司董事会未能在2006年7月10日(含当日)之前公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　(4) 公司董事会将申请公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日（即2006年7月21日）起再次停牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，复牌时间请详见公司股权分置改革实施方案公告；如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755-83844828

　　传真：0755-83844555

　　公司互联网网址：http://www.gemdale.com

　　电子信箱：IR@gemdale.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘 要 正 文

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者合法权益，金地（集团）股份有限公司全体非流通股股东一致同意，提出进行股权分置改革的意向，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股获得流通权。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得由非流通股股东支付的1.8股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付61,560,000股股票。

　　公司股权分置改革方案实施后，公司的全部非流通股股份即获得上市流通权。公司总股本仍为666,000,000股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东获得相应的对价股份数量，不足1 股的部分按《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　根据非流通股股东签署的《关于金地(集团)股份有限公司之股权分置改革协议》，非流通股股东一致同意按照如下数量向流通股股东支付对价。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　T为股权分置改革方案实施日。

　　注：1. 本公司持股百分之五以上的非流通股股东深圳市福田投资发展公司、深圳市福田建设股份有限公司和深圳市中科讯实业有限公司承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注：2.其他非流通股股东承诺：其所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请的保荐机构对对价安排的合理性进行了分析：根据有关股权分置改革的总体要求，金地集团对价水平的确定是以流通A 股股东所持股票的市值不因股权分置改革而受到损失为原则进行理论计算所得。

　　（1）对价计算公式

　　假设R为非流通股股东向每持有1 股A股流通股的流通股股东支付的理论股份数量，M为股权分置改革方案实施前A股股价，N为股权分置改革方案实施后A股理论股价，则R至少满足下式要求：M＝N×（1+R）。

　　（2）M的取值

　　以2006年3月24日的收盘均价8.72元作为流通A股价格。该价格高于2006年3月24日前30日、60日和120日的均价，有利于保护流通股股东的利益。

　　（3）N的取值

　　以金地集团股权分置改革实施后的理论市盈率乘以公司每股收益作为N的取值。我们选择A股市场已完成股改公司中，与金地集团资产规模、销售收入等相近的房地上市公司华发股份、金融街、陆家嘴、栖霞建设、万科Ａ、招商局、中华企业等作为参考。经测算上述公司2006年6月28日的平均市盈率为15.72倍(数据来源：WIND资讯)。综合考虑金地集团的实际情况，我们将金地集团股改后的理论市盈率确定为15.72倍。

　　根据金地集团2005年度报告，金地集团2005年度的每股收益为0.48元。

　　则：N＝0.48元×15.72＝7.54元。

　　（3）R 值计算结果

　　将M 值和N 值代入公式M=N×（1+R），经计算R＝0.155，即：每10 股A 股流通股至少获付1.55股。

　　为了维护流通A 股股东的利益，非流通股股东拟向流通A 股股东每10 股股份实际支付1.8股对价，支付对价总计为61,560,000股。

　　保荐机构认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票上市流通权而安排的对价股份数量高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通A 股股东送股数量，因此，非流通股股东的对价安排合理。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　（1）全体非流通股东承诺所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持股百分之五以上的非流通股股东深圳市福田投资发展公司、深圳市福田建设股份有限公司和深圳市中科讯实业有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（2）非流通股股东通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质押，且该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排股份的质押。深圳市福田建设股份有限公司、深圳市中科讯实业有限公司、UTSTARCOM，INC承诺，如通和投资控股有限公司未能如期解除相应股份的质押，将分别先行代为支付其所应付对价的三分之一。

　　上述非流通股股东代为支付对价后，将向通和投资控股有限公司进行追偿。通和投资控股有限公司在归还代垫股份或作出相应补偿前办理其持有的原非流通股股份上市流通时，应先征得上述非流通股股东的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2．履约方式

　　非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，及时到证券交易所及登记公司办理股份限售手续，由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司相关股份予以锁定，并在法定禁售期外监控股份交易比例，从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。

　　3．履约时间

　　按照国家有关股票限售的法律法规之规定。

　　4．履约能力

　　股权分置改革完成后,由于证券交易所和登记公司将在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司相关股份予以锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　5．履约风险防范对策

　　非流通股股东已出具承诺函，保证在股权分置改革方案实施过程中，不对其所持有的未被质押的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以保证在对价股份过户日所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

　　由于交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定，承诺人违反承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时，在承诺期间，非流通股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　6．承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　7．承诺事项的违约责任

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺，若违约 “愿意接受中国证监会实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相应的违约责任。”

　　8．承诺人声明

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，金地集团全体非流通股股东一致同意，向公司董事会书面要求并委托公司董事会制定公司股权分置改革方案及召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

　　公司共有八家非流通股股东，共持有股份数32400万股，占公司总股本的48.65%。

　　通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质押，且该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排股份的质押。深圳市福田建设股份有限公司、深圳市中科讯实业有限公司、UTSTARCOM，INC承诺，如通和投资控股有限公司未能如期解除相应股份的质押，将分别先行代为支付其所应付对价的三分之一。

　　上述非流通股股东代为支付对价后，将向通和投资控股有限公司进行追偿。通和投资控股有限公司在归还代垫股份或作出相应补偿前办理其持有的原非流通股股份上市流通时，应先征得上述非流通股股东的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案

　　1、审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报深圳市国有资产监督管理委员会批准。本方案能否取得深圳市国有资产监督管理委员会审批同意存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得深圳市国有资产监督管理委员会的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　根据《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》，本次股权分置改革方案涉及外资管理，方案的实施需取得商务部的审批同意。本方案何时取得商务部的批准存在不确定性。

　　2、能否顺利通过相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

　　如果本改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　3、非流通股股东所持公司股份被冻结、划扣等导致无法实施对价的风险

　　截至本说明书公告日，通和投资控股有限公司所持有的2700万股股份已质押。深圳市福田建设股份有限公司、深圳市中科讯实业有限公司、UTSTARCOM，INC已做出承诺同意先行代为支付对价。

　　其余非流通股股东持有的公司股份均不存在处于被质押、冻结和任何潜在的权属争议等导致本次股改无法进行的情况。但在本说明书公告日至股权分置改革方案实施日期间可能发生被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。为此，除通和投资控股有限公司外的所有非流通股股东承诺：在本次股改方案实施过程中不对其所持有的非流通股股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　4．股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。投资者应根据金地集团披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　六、聘请的保荐机构、律师事务所

　　（一）聘请的保荐机构、律师事务所

　　1、保荐机构：

　　长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　法定代表人：李格平

　　保荐代表人：王珏

　　项目主办人：朱卫星

　　联系人：王珏、徐康、朱卫星

　　联系电话：021-38784899

　　传真：021-50495603

　　邮编：200121

　　广发证券股份有限公司

　　地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　法定代表人：王志伟

　　保荐代表人：何宽华

　　项目主办人：成勇

　　联系人：成勇

　　联系电话：010-68083328

　　传真： 010-68083351

　　邮编： 100045

　　2、律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHU A座31层

　　负责人：王玲

　　签字律师：宋萍萍、靳庆军

　　电话：010－65612299、0755－82125135

　　传真：010－65610830

　　联系人：宋萍萍

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构出具了如下保荐意见：金地集团股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，金地集团非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而作的对价安排是合理的。长江巴黎百富勤证券有限责任公司、广发证券股份有限公司愿意推荐金地集团进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　律师事务所出具的法律意见书认为：公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，提起本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已经履行了发布召开相关股东会议通知之前所应履行的程序。本次股权分置改革尚需取得深圳市国有资产监督管理委员会的批准并经公司相关股东会议审议通过，且在本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，取得商务部就公司股权变更事项作出的批复。

　　金地（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十九日

　　保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司    广发证券股份有限公司

　　金地(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定,金地(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“金地集团”）的非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会（以下简称“征集人”）将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司于2006年7月31日召开的股权分置改革相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证：本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证：本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺：按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本征集函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

　　“金地集团”、“公司” 指金地(集团)股份有限公司

　　“相关股东会议”    指公司拟召开的股权分置改革相关股东会议

　　“征集人”    指金地集团董事会

　　“征集投票权”     指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　“股权登记日”    2006年7月20日

　　三、金地集团基本情况

　　1、公司法定中文名称：金地（集团）股份有限公司

　　公司英文名称：Gemdale Corporation

　　公司英文名称缩写：Gemdale

　　2、公司股票上市交易所：上海证券交易所

　　公司股票简称：金地集团

　　公司股票代码：600383

　　3、公司注册地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼

　　公司办公地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼

　　公司国际互联网网址：www.gemdale.com

　　公司电子信箱：ir@gemdale.com

　　4、公司法定代表人：凌克

　　5、公司董事会秘书：郭国强

　　电话：0755-83844828

　　传真：0755-83844555

　　E-mail：ir@gemdale.com

　　联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼

　　6．公司首次注册登记日期：1996年2月8日

　　注册资本：66,600万元

　　四、本次征集事项

　　1、征集事项：本次相关股东会议审议事项《金地(集团)股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　2、有关召开本次相关股东会议的具体情况详见与本征集函同时公告的《金地(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　3、董事会征集投票权的事项为：公司相关股东会议审议事项《金地(集团)股份有限公司股权分置改革方案》的投票委托。

　　五、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为金地集团召开的相关股东会议而设立。

　　1、会议召开的时间

　　现场会议召开时间：2006年7月31日14：00

　　网络投票的时间：2006年7月27日- 2006年7月31日间的交易日，每日9：30至11：30、13：00至15：00

　　2、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区福强路金地商业大楼会议室

　　3、股权登记日：2006年7月20日(星期四)

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、会议出席对象

　　(1)凡2006年7月20日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2) 公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

　　8、会议审议事项

　　会议审议事项：审议公司股权分置改革方案，方案详见与本公告同时公告的《金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要》，并可在上海证券交易所网站及公司网站查阅股权分置改革说明书全文。

　　公司股权分置改革方案需要进行分类表决，即方案获得批准需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　(1) 公司董事会已申请公司股票自2006年3月27日起停牌。于2006年6月30日公告股权分置改革方案，最晚于2006年7月11日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　(2)公司董事会将在2006年7月10日(含当日)之前公告非流通股股东和流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告次一交易日复牌。

　　(3)如果公司董事会未能在2006年7月10日(含当日)之前公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　(4)公司董事会将申请公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日（即2006年7月21日）起再次停牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，复牌时间请详见公司股权分置改革实施方案公告；如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　10、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《金地（集团）股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　六、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为金地集团截止2006年7月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2006年7月24日至2006年7月26日(正常工作日每日8：30-17：30)。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：截止2006年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的金地集团流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写,参见附件：《股东授权委托书》

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权行动将由本公司董事会秘书签收授权委托书及其相关文件，并提交本公司董事会。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年7月26日17:30)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：广东省深圳市福田区福强路金地商业大楼董事会秘书处

　　邮编：518049

　　联系人：张晓瑜、王宏岩

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年7月26日17:30)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　七、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为,股权分置改革之后,公司各类股东之间的利益趋于一致,能够形成统一的价值评估标准,有利于建立良好的公司治理结构,维护各类股东的合法权益；股权分置改革之后,股票市场的有效性得以提高,公司股价与业绩间的关联性大大加强,公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；股权分置改革之后,公司对管理层的激励手段将大为丰富,从而有利于公司的持续发展。

　　八、备查文件

　　1、《金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》

　　2、盖有本公司董事会印章的本征集函正本。

　　九、征集人声明及签署

　　征集人声明：征集人已采取了审慎合理的措施，对本征集函的内容进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：金地（集团）股份有限公司董事会

　　年     月     日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　金地(集团)股份有限公司

　　董事会征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人系在对金地(集团)股份有限公司（以下简称“金地集团”）董事会（以下简称“征集人”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托征集人之外的代理人登记并出席会议，或者本公司/本人在股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则该项委托自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托金地集团董事会代表本人出席2006年7月31日召开的金地集团股权分置改革相关股东会议，并按本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议议案的表决意见如下：

　　（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，亦视为该授权委托事项无效。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次股权分置改革相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：         股， 委托人股东帐号：___________________

　　委托人身份证号（法人股东请填写营业执照注册号）：___________________

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________

　　签署日期：     年     月     日

　　金地(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2006-025

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　金地(集团)股份有限公司(下简称“公司”)董事会根据公司八家非流通股股东的书面委托和要求，决定召开公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”或“会议”)，审议公司股权分置改革事项。现将本次相关股东会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召开的时间

　　现场会议召开时间：2006年7月31日14：00

　　网络投票的时间：2006年7月27日- 2006年7月31日间的交易日，每日9：30至11：30、13：00至15：00

　　2、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区福强路金地商业大楼会议室

　　3、股权登记日：2006年7月20日(星期四)

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和征集投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、会议出席对象

　　(1)凡2006年7月20日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

　　8、提示性公告

　　本次相关股东会召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次公告时间分别为2006年7月18日，2006年7月26日。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　(1) 公司董事会已申请公司股票自2006年3月27日起停牌。于2006年6月30日公告股权分置改革方案，最晚于2006年7月11日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　(2)公司董事会将在2006年7月10日(含当日)之前公告非流通股股东和流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告次一交易日复牌。

　　(3)如果公司董事会未能在2006年7月10日(含当日)之前公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　(4)公司董事会将申请公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日（即2006年7月21日）起再次停牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，复牌时间请详见公司股权分置改革实施方案公告；如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：审议公司股权分置改革方案，方案详见与本公告同时公告的公司《金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要》，并可在上海证券交易所网站及公司网站查阅股权分置改革说明书全文。

　　公司股权分置改革方案需要进行分类表决，即方案获得批准需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。网络投票的流程详见附件1：《金地(集团)股份有限公司流通股东参加网络投票的操作程序》。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会将作为征集人向全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《金地(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司流通股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股东沟通协商的安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，自本通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　查询及沟通渠道如下：

　　热线电话：0755-83844828

　　传真：0755-83844555

　　电子信箱：IR@gemdale.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　在协商结果公布后，公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通和交流。

　　五、现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　(1)法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书(须加盖公章)、出席人身份证到公司办理登记手续；

　　(2)流通股股东须持股东帐户卡、本人身份证；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件2)及受托人身份证办理登记手续。异地股东可于2006年7月26日前以信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点：广东省深圳市福田区福强路金地商业大楼

　　3、授权委托书送达地点：广东省深圳市福田区福强路金地商业大楼金地（集团）股份有限公司董事会秘书处

　　4、登记时间：

　　2006年7月24日至2006年7月26日，每日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30，逾期不予受理。

　　六、其他注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、联系电话：0755-83844828 传真：0755-83844555

　　4、联系人： 张晓瑜、王宏岩

　　特此公告。

　　金地(集团)股份有限公司董事会

　　2006年6月29日

　　附件1：

　　金地(集团)股份有限公司流通股东参加网络投票的操作程序

　　一、本次相关股东会议的网络投票将于2006年7月27日至2006年7月31日通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　二、投票操作

　　1、投票代码

　　投票代码    投票简称 表决议案 说明

　　738383     金地投票      1         A股

　　2、表决议案

　　公司简称    议案序号     议案内容         对应申报价格

　　金地集团         1         金地集团股权分 1 元

　　置改革方案

　　3、表决意见

　　表决意见种类 对应申报股数

　　同意                    1股

　　反对                    2股

　　弃权                    3股

　　4、买卖方向：均为买入。

　　三、投票举例

　　股权登记日持有“金地集团”流通股的投资者，流通股股东投票操作程序如下：

　　投票代码 投票简称    买卖方向 申报价格 申报股数    代表意向

　　738383     金地投票         买入         1元         1股            同意

　　738383     金地投票         买入         1元         2股            反对

　　738383     金地投票         买入         1元         3股            弃权

　　四、投票注意事项

　　(1)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本单位作为金地(集团)股份有限公司的股东，兹委托             先生(女士)代表本人/单位出席金地(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权。

　　本人/本单位对可能纳入议程的临时提案 □有/□无表决权；

　　公司股权分置改革方案的议案 赞成□ 反对□ 弃权□

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托人签字：

　　(法人股东由法定代表人签名并盖公章)

　　委托日期：

　　注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。